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当事人各方对合同进行谈判，其目的是达成交易。因此，各方在合同谈判过程中，除应遵循相应的商业规则外，还必须要遵守相应的法律原则。一般来说，合同谈判过程中应遵循的法律原则包括平等互利原则、自愿原则、充分协商原则、公平原则、诚实信用原则等。
平等互利原则，是指地位平等的合同当事人，在权利义务对等的基础上，经充分协商达成一致，以实现互利互惠的经济利益为目的的原则。平等，是指当事人的民事法律地位平等；互利，是指共同获利。平等互利原则是市场经济的内在要求，市场经济的存在和发展要求公平、公正的交易，而市场主体地位平等是实现公平、公正交易的法律前提。我国《民法典》第2条规定：“民法调整平等主体的自然人、法人和非法人组织之间的人身关系和财产关系。”第4条规定：“民事主体在民事活动中的法律地位一律平等。”合同当事人的法律地位平等，即无论是国有企业还是民营企业，无论是法人还是自然人，无论单位规模的大小和经济实力的强弱，无论是上市公司还是一人公司等，只要以合同主体的身份参与到合同关系当中，就有平等的法律地位，没有高低、主从之分，合同当事人的法律地位平等，必须平等地协商相互间的权利义务，当事人享有多少权利，同时就应承担多少义务，而且彼此的权利、义务是相对应的。因此，合同谈判应在平等的基础上，基于双方（或多方）的需要，互惠互利，寻求共同利益最大化。在合同谈判过程中，每一方都希望己方的利益最大化，但必须要兼顾对方的利益，不能“顾此失彼”，谈判没有胜败之分，成功的签约对每一谈判方都是胜利。如果谈判过程中只一味强调己方享有权利而不承担义务或者承担较少义务，强调己方利益而忽视对方利益，这样的合同谈判很难取得实质性结果，当事人的合作或交易将很难进行，因为只有平等互利才能达到“双赢”的结果，只有在平等互利的基础上谈判才更容易取得签约成功。
自愿原则是我国《民法典》的重要基本原则。自愿原则意味着合同当事人有权自主自愿地进行交易活动，有权自主选择自己所需要的合同去追求自己最大的利益。我国《民法典》第5条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。”在合同中，自愿原则即为合同自由原则，主要包括缔约主体自由、缔结合同自由两个方面。缔约主体自由即当事人有权自行决定与谁订立合同；缔约合同自由指当事人有权自主决定合同的内容和订立合同的方式。只要合同当事人订立的合同内容不违背强制性法律法规或公序良俗，任何人均不得干涉当事人订立合同的内容。关于订立合同的方式，除法律法规规定必须采取一定形式的合同外，当事人可自主选择口头形式、书面形式或其他形式。此外，当事人也可以通过协商，自由变更、解除或终止合同，这是合同自由原则的体现。因此，在合同谈判过程中，如果当事人一方想要达成交易，那么向对方提出的交易条件就不能太苛刻，因为对方有是否订立合同的自由，有与谁订立合同的自由，不要把己方凌驾于对方之上，不得滥用权利，也不得把自己的意志强加给对方，更不得以强迫、命令、威胁等手段要求对方签订合同。
合同是双方或多方当事人意思表示一致的结果。因此，当事人必须就合同条款充分协商，取得一致，合同才能成立。对合同条款充分协商，也就是我们说的合同谈判。在合同谈判过程中，当事人应在互利互惠基础上充分表达各自的意见，并就合同条款内容充分协商达成一致意见。当然，在具体谈判过程中，当事人之间不可避免地要发生分歧。但谈判往往都是在争议中实现当事人签订合同的目的。因此，合同谈判过程中，出现分歧是很正常的，合同各方均想争取利益最大化，均想把自己的想法和愿望置于法律的框架内，均想有效防范交易所带来的法律风险等，但无论如何，各方都应本着友好合作的原则，对所发生的分歧事项充分协商，如果在合同谈判过程中各方均感到不愉快，不能完整表达各方的意见，即使谈判后签订了合同，也难免会在合同履行过程中发生纠纷。
公平原则是我国《民法典》的一项基本原则。公平原则即要求当事人在民事活动中要平衡各方的利益，应以社会正义、公平的观念指导自己的行为，要公平合理地对待对方，不得要求对方履行任何不公平的义务。我国《民法典》第6条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。”就是说，在合同中，公平原则要求合同当事人之间的权利义务要公平、合理，要合理分配风险，承担违约责任要公平。因此，在合同谈判过程中，当事人只有以公平原则为宗旨，合同才能为各方所接受，并自愿履行，否则会造成合同履行的不顺利。一份脱离公平原则而签订的合同，一旦出现争议，法院或仲裁机构也会根据公平原则进行相应的裁决。
诚信原则又称诚实信用原则。诚信原则既是市场经济条件下所有商业行为应遵循的商业准则，也是合同当事人在经济往来中应遵守的基本原则，是一种具有道德内涵的法律规范。我国《民法典》第7条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”我国《民法典》不仅在总则编中将诚实信用原则用法律形式固定下来，而且在分编的许多法律条文中，也存在规定诚实信用原则的条款。如我国《民法典》第142条规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。”第466条第2款规定：“合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。”第509条第2款规定：“当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”此外，我国其他法律法规也对诚实信用原则进行了明确的规定，如我国《反不正当竞争法》第2条第1款规定：“经营者在生产经营活动中，应当遵循自愿、平等、公平、诚信的原则，遵守法律和商业道德。”
不诚实、不讲信用是经济交往中的大忌。当事人在合同谈判过程中，在追求自己利益的同时，不仅应按照上述法律的要求遵循诚实守信原则，还应当遵守相互协作的基本商业道德。诚信原则要求谈判各方首先要恪守诚实，要表里如一，不得有欺诈或其他不诚实的行为，不得假借订立合同恶意进行磋商；其次要守信，要讲商业信用、恪守诺言、言行一致，不能反复无常。一般来说，当事人为订立合同而相互进行协商，如果协商不成的，一般不承担责任。但是，当事人进行合同的协商时，应当遵循诚实信用原则。如果当事人在合同谈判中不遵守诚信原则的，除降低谈判效率，影响交易达成外，还可能承担相应的法律责任。我国《民法典》第500条规定：“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚信原则的行为。”据此法律规定，在合同谈判过程中，若一方当事人因违背诚实信用原则而导致另一方的信赖利益遭受损失的，应承担相应的损害赔偿民事责任。概括起来主要有以下三种类型：
所谓“假借”，即当事人根本没有与对方建立合同关系的想法，也无签订合同的意思表示，与对方谈判只是个借口，其主要目的是损害对方当事人的利益。所谓“恶意”，是指主观上并没有谈判意图，假借谈判与对方进行磋商，主观上具有给对方造成损害的目的和动机，就是故意想给对方造成损害。如甲公司系一家经营汽车配件销售的公司。甲公司知道乙公司欲将经营的门店经营权进行转让，但为了阻止乙公司将门店经营权转让给竞争对手丙公司，假意与乙公司进行了长时间的谈判，实际上甲公司并不想购买乙公司的门店经营权。当丙公司购买了丁公司的门店经营权后，甲公司中断了与乙公司的谈判。后来乙公司因急需资金，不得不以比丙公司出价更低的价格将门店进行了转让。甲公司的行为即属“假借订立合同，恶意进行磋商”的行为，给乙公司造成的损失应当承担相应的损害赔偿责任。
在合同谈判过程中，若当事人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，属于欺诈行为，即故意告知对方虚假情况，故意隐瞒事实情况，故意实施某种欺骗他人的行为，诱使对方作出错误的意思表示。比如在建筑工程施工合同谈判中，没有相应建筑施工资质的一方当事人，故意告知对方其具有相应的施工资质等。
有其他违背诚信原则的行为，即除了前文所述两种情形以外的其他违背诚实信用原则的行为。通常表现为一方当事人未尽到合理的通知、协助、照顾等义务而造成对方损失的情形。当事人按照诚信原则对合同进行谈判，是否谈成，均属正常。但是，如若一方违背诚信原则进行谈判，损害对方当事人利益的，就需要承担缔约过失责任，赔偿因此给对方造成的实际损失。如甲投资公司欲与乙房地产开发公司合作，在谈判中告知只要乙房地产开发公司取得该块土地使用权，甲投资公司保证提供开发该块土地所需的足够资金。乙公司便参与了该块土地的投标，并顺利取得该块土地使用权。为了得到甲投资公司的资金支持，乙房地产开发公司做了大量的工作，且一直深信甲投资公司将会签订相应的协议。当乙房地产开发公司订立合作协议的一切准备工作就绪时，甲投资公司告知乙房地产开发公司因国家出台相应政策对房地产市场进行调控，房地产市场现阶段前景不明，合作事宜搁置再议，遂拒绝了乙房地产开发公司的合作要求。此种情况下，甲投资公司显然违背了诚实信用原则，乙房地产开发公司有权要求甲投资公司对相应的损失进行赔偿。
在合同谈判过程中，为了使对方充分了解己方，获得对方的信任，一方往往要向对方透露一些经营信息和技术信息，而这些信息往往包含当事人一方的商业秘密。根据我国《反不正当竞争法》第9条第4款的规定，商业秘密是指不为公众所知悉，具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。技术信息一般凭技能或经验产生，如技术方案、设计方案、实施方案、数据库、技术报告、技术文档、生产工艺流程、食品药品配方等；经营信息主要是指具有秘密性质的经营管理方法及与经营管理方法密切相关的经营信息，如商业经营模式、企业管理战略、企业管理方法、产品营销策略、财务资料、客户名单、产销计划、货源情况、进货和销售渠道、协议内容、机密函电等。商业秘密一般都需要投入一定的时间、资金或精力而取得，其具有实际的或潜在的经济价值和竞争优势，为了保持其秘密性，权利人也要投入一定的资金或精力。因此，商业秘密应当受到法律保护。据此，我国《民法典》第501条规定：“当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息，无论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用；泄露、不正当地使用该商业秘密或者信息，造成对方损失的，应当承担赔偿责任。”
但这里需要指出的是，并非所有的技术信息和经营信息都是商业秘密。构成商业秘密必须符合以下三个要件：（1）这些信息必须是不为公众所知悉的，即不是已经公开的或普遍为公众所知晓的信息；（2）这些信息必须能够为权利人带来实际的或潜在的经济利益或竞争优势；（3）权利人必须为这些信息采取了适当的保密措施。即该信息资料（如自己掌握的客户名单、货源情报等）已妥善存放在他人不易得到的地方且采取了相应的保密措施。因此，当事人在合同谈判的过程中交换的信息并不都属于商业秘密，如果不是商业秘密的，当事人均可以使用这些信息。比如甲公司要购买一台生产设备，甲公司可以向众多出售这种设备的商家发出要约邀请，邀请他们向自己发出要约，并让他们各自介绍该种生产设备的价格、性能、技术指标等。在合同谈判过程中，甲公司则能了解到这种设备的外观结构、性能、质量标准、技术标准等内容，在此情况下，甲公司可以根据性价比选择合适的商家订立设备买卖合同。
在合同谈判过程中，有时告诉对方当事人商业秘密是必需的，但一般也会提请对方不得泄露、使用。此种情况下，对方当事人对该商业秘密有保守的义务，不得向任何第三方透露、使用，否则应承担由此给对方造成损害的赔偿责任。但是在某些情况下，即使一方当事人没有明确告知有关的信息是商业秘密，但基于此种信息的特殊性质，按照一般的商业常识，对方当事人也应当保守秘密，否则应当承担相应的损害赔偿责任。比如，甲公司系一家从事商业咨询投资的公司，乙公司与丙公司均是从事商业咨询服务的公司，甲公司有意与乙公司或者丙公司达成投资协议。甲公司在与乙公司谈判过程中，取得了乙公司提供的主要客户和潜在客户名单及相应的市场开拓方案。尽管乙公司没有明确要求甲公司将该客户名单和市场开拓方案作为商业秘密，但对于乙公司来说这是一种商业秘密，甲公司负有不得向丙公司或第三方披露的义务。无论甲公司与乙公司最终是否签订合同，甲公司均不得泄露或者不正当使用所知悉的乙公司的商业秘密，且无论经过了多长时间，甲公司均不得泄露或者不正当地使用。