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训练和维持一支军队，所需开支不小，曹氏宗族从谯县匆匆逃出，巨额资产尚未来得及护送至陈留，再想要回去拿，又很危险。宗亲曹邵就因为想为曹操募兵，潜回家乡后被黄琬杀掉了。
所幸曹嵩在己吾县也有一份家产，他自己想在清理之后，远走它乡，前往僻远的琅邪避难。经过曹操动员，老爷子从这部分家产中拿出一部分，作为训练新军的费用。其它部分则由卫兹负责解决，卫兹家资丰厚，不但为曹操筹谋，还拿出大量财产资助军队，使得曹操起码在初期阶段不用为无米之炊发愁了。
曹操有治兵经验，深知武器装备的重要性。曹操自己也用剑，但在现实战场，剑已逐渐被刀所淘汰，这是因为一方面，相对于以刺击为主的剑，刀更适合大力劈砍，普通士兵也更容易掌握其使用技巧，另一方面，刀的锻造要求相对简单，易于在生产作坊中大批量制造。
练兵期间，曹操甚至亲自同工匠师傅一块制刀。一天，他正在锻造一种名为卑手刀的短刀，恰好被一位前来看望他的朋友见到了，朋友觉得不太能够理解，笑着说：“你应当考虑大事，怎么竟跟工匠一起做刀呢？”
“既能做小事，又能做大事，有什么不好？”曹操很爽快地答道，毫不掩饰自己乐在其中的劲头。
敢为天下先
董卓挟天子以令州郡，动辄以朝廷的名义发号施令。尽管很多官员以及世家早已对他强烈不满，但一想到起兵反对董卓就等于是造反，即便是手握重权的封疆大吏，也没有谁敢率先举义。曹操只有本家族的几个兄弟和侄子做骨干，兵马也不过区区五千，势单力孤，自然也不敢轻举妄动，而只能埋头准备，静待时机。
董卓并没有意识到脚底下即将燃起熊熊大火，仍在肆无忌惮地继续的专权和暴政。他毒死了何太后，自任相国，居于皇帝之下，百官之首，平时直接佩剑穿鞋上殿，入朝既不趋步快行，朝见皇帝时也不报称自己的名字。
就在大家都敢怒不敢言的时候，根据尚书周毖、城门校尉伍琼的建议，董卓安排了一批有影响力的京官到关东地区去做太守或刺吏，指望能够对关东起到控制作用。实际上，这些京官没有一个不仇视董卓，只是他自己不知道而已。
当年袁绍有“奔走五友”，其中有伍琼，还有此次经伍琼推荐，外放出任陈留太守的张邈。张邈不仅是袁绍的朋友，也是曹操的朋友，而且又都是游侠，当时人把张邈被列为“八厨”之一，所谓厨者，乃以财救人之义，足见其在游侠群中的声誉。
张邈与曹操私交甚好，两人在反对董卓的政见上也完全一致，他对曹操建军举义的行动予以了积极支持。身为陈留太守，张邈掌握着一郡的兵马钱粮，可以很方便地为曹操新军提供人员和物资方面的补充。
从逃出洛阳算起，经过三个多月的努力，曹操终于组建出了一支五千人的部队。这是他起家的本钱，今后开创事业就全靠它了。
就在这时，桥玄的宗族子弟、东郡太守桥瑁假冒京师三公的名义，下文给各州郡，文中历数董卓的罪状，声称：“被董卓逼迫，难以自救，盼望义兵前来解救国家危难！”
反董卓的信号终于来了，谁只要想起兵，就可以以此假冒檄文作为名义。问题在于，各州郡都心知肚明那是伪文，退一步说，就算檄文是真的，三公也代表不了朝廷，董卓则挟献帝以自重，可以用朝廷的名义发号施令。许多地方官吏都不敢动，即使是那些外放到关东，对董卓咬牙切齿的太守和刺吏们，心里也都犯着各种各样的嘀咕。
冀州太守韩馥是外放京官之一，接文后召集各位从事（州郡长官僚属）商议。一位从事进言认为，兴兵打仗可不是闹着玩的，不可以当带头人，他建议韩馥先派人去别的州探听情况，如有人发动，再起而响应，“冀州不比其它州弱小，其它州的功劳不会有超过冀州的。”
从事所言正合韩馥之意，于是他写信给时任渤海太守的袁绍，数说一通董卓的罪恶，但意思却是等着袁绍先兴兵。
袁绍也不傻，反过来劝说韩馥等人率先声讨董卓，总之是大家你望我，我望你，都不肯做那个传说中会先烂掉的出头椽子。
必须有人敢为天下先，这个人就是曹操。公元189 年12 月，他和张邈在己吾县联合起兵。曹操不是朝廷命官，没有任何正式官职和辖地，在给养等诸方面都依赖于张邈的接济，从情理上推测，这次起兵系以张邈为主，曹操为副，对外用的也应该是张邈的名义。
张邈起兵后，即派人前去联络各路诸侯，请他们到陈留郡的酸枣县聚会立盟。见有人带了头，各州郡大员这才纷纷行动起来，韩馥、袁绍等全都应邀与盟。
曹操立即随部前往酸枣，途中要经过曾经让他遭遇危险的中牟县境。中牟县令刚调任它职，其它属员也不知道究竟应该把宝押在哪一方，唯有主簿任峻看好曹操，不仅率全县归附，还另外召集部曲数百人直接加入了曹军。
曹操的势力弱到都无资格参加会盟，他到酸枣只是与联军会合。任峻此举可谓是慧眼识英雄，曹操大为高兴，除委以重任外，还将自己的堂妹嫁给了任峻。
悲剧的亲历者
押宝的难题也影响到了酸枣会盟的现场。在反董的成效形势尚未可知的情况下，众人不同程度地都心存顾忌，当需要人领头歃血盟誓时，大员们全都推来推去，表面上看似乎是谦逊，其实说穿了，都是怕兵败后成为罪魁祸首。
张邈的弟弟张超任广陵太守，其属下功曹臧洪是张邈派往各方的联络人，一番击鼓传花，主盟的活居然落到了臧洪身上。
宣誓完了，要推选盟主。联军各部名义上都要接受盟主的统一指挥，官吏也得要由他来任命，这把交椅就不是一个小小的郡吏功曹能够领受的了。
张邈参加了首义，又是会盟的东道主、反卓行动的召集人，所辖的陈留乃兖州第一大郡，其弟张超的广陵也不小，兄弟俩直接掌控的民户、兵员、财赋数量众多。照理，张邈完全有资格当盟主，但张邈兄弟都没有急于争夺首席之意，韩馥等人亦是如此。
既然顶级大员们推辞不当，便只能在其他州牧中选。袁绍虽然官位不大，相对于其它诸侯，军事实力也不强，然而家世显贵，拥有一定的社会影响力和号召力，他本人在消灭宦官集团的过程也出尽了风头，故而多数人都拥护他做盟主。
袁绍当然也不是一点顾虑没有，但名门出身的虚荣心和使命感，让他别无选择。就任盟主后，袁绍自号车骑将军，兼领司隶校尉（即袁绍在京城时的原职），给将领们也都临时授予了官号。曹操得到的职位是“行奋武将军”，行是暂代的意思，而且仅仅是一个虚衔，当时情况下，曹操不可能凭借这一官职得到任何实质性的补给。
关东诸侯联合伐董的消息很快就传到了京城。从袁氏兄弟开始，再到张邈、韩馥等，当初都是在尚书周毖、城门校尉伍琼的推荐下，才出任了地方要职，拥有了立身之地，若非如此，他们难以掌握足够的武装力量。曹操发现失策，恼羞成怒之下，认定是周毖、伍琼与关东群雄串通一气，把自己给出卖了，遂下令予以诛杀。
周毖、伍琼被杀的另一个原因，是谏阻董卓迁都长安。关东军此次声势浩大，仅仅集结于兖州的义兵就达十多万人，与此同时，黄巾军余部又在白波谷发动起义，人数也迅速扩展至十余万，有南渡黄河截断董卓后路的动向和可能。
凉并军固然相当之强，但在腹背受敌的情况下，要想前阻关东军，后敌黄巾军，并非一件易事。董卓是西凉人，子弟兵也是西凉人，早在董卓刚刚进据洛阳时，他就已把虏掠得来的财物全部运往关中，隐然已有西归之意，待到大兵压境，迁都至离自己老家近些的长安，几乎是董卓本能的选择。
从用兵形势来看，从洛阳到长安，路途遥远，能够拉长战线，有效地消耗关东军的补给。凉并军迁至长安后，还可以据函谷关以守，函谷关处于关东、关西的分界线上，素以“一夫当关，万夫莫开”闻名，春秋战国时代，秦国胜则出函谷关，败则缩入函谷关，关东诸国的合纵伐秦，但几乎每次都只能止步于函谷关下。
董卓要与关东军对抗，势必得迁都，可是迁都也有怎么一个迁法，董卓是红了眼睛，不管不顾。为了防止关东军拥戴被他废黜的少帝，他先派人毒死了少帝，继而令手下的兵，逼着朝廷和百姓迁徙。当时洛阳居民共有数百万人，一路上被军人驱赶、践踏，死伤者不计其数，还有许多人或因缺粮而饿毙，或遭遇抢劫而被杀死。尸体铺满西行之路，其状惨不忍睹，却无人过问。
董卓是战场上冲杀过来的，倒也不怕打仗，他徙天子于长安，自己留驻洛阳附近，统兵对关东军进行堵击。
董卓心狠手辣，为了不让关东军占领洛阳，以致依托该地与长安对恃，他指使吕布，对洛阳的皇宫、官署、民居进行洗劫，然后一把火烧了个净光，使得洛阳周围两百里内更无人迹。甚至于，他们还在光天化日之下充当了一回盗墓贼，掘开汉朝皇帝和公卿的陵墓，以便从中盗取珍宝。
留在曹操以及很多人共同记忆中的这座辉煌都城，终于在熊熊大火中沦为了一片焦土。曹操对此痛心疾首，悲愤不已，他在《薤露》一诗中写道：“瞻彼洛城郭，微子为哀伤！”
微子是殷纣王的哥哥，商朝灭亡后，他看到昔日宫室已成废墟，上面长满了庄稼，极为悲痛哀伤，遂作《麦秀》歌。曹操读过《麦秀》，但他绝难想到有一天自己也会像微子一样，成为悲剧的亲历者和见证者。
洛阳城曾陪伴着曹操走过童年、少年，它的毁灭，对曹操而言，意味着一种精神上的强行割断。他既悲且愤，以“沐猴”比喻何进，认为何进小人一个，志大而才疏，间接毁了洛阳，又以“贼臣”称董卓，恨不得立刻举刀上前，斩了这个荡覆汉室基业和洛阳城的老匹夫。
诸君还犹豫什么
曹操一腔热血，在联军将领中却难觅知音。
关东军固然人多势众，但作战并不只靠人多。各诸侯所部全都是新编成的队伍，基本没有作战经验，张邈、韩馥等人文官出身，都不擅长军事，袁氏兄弟先前因清洗宦官而闻名，不过那也不能叫打仗。以并凉兵组成的西北军在战场上有多能打，大家心里都是清楚的，所以谁都不敢贸然与西北军对阵交锋，都希望别人先上，自己至多跟在后面呐喊两声。
关东军的徘徊观望，畏缩不前，令董卓的气焰变得更为嚣张。得知袁绍乃联军盟主，他下令尽杀在洛阳和长安的袁氏亲属，袁绍的叔叔、太傅袁隗，袁术的哥哥、太仆袁基，两家人自婴孩以上，五十余口全部被害。
在此期间，袁绍已将关东诸军部署于离洛阳不远的三个区域，袁绍、韩馥等居东北方，袁术等居东南方，其余张邈、桥瑁、曹操等则居于东方的酸枣。然而部署归部署，诸军在具体行动上却毫无作为，就连家族被屠，与董卓结下血海深仇的袁氏兄弟也继续按兵不动，从前将京城宦官灭得一个不剩的那股劲头荡然无存，这让曹操很是着急和不满。
虽然在关东军起兵之初，董卓就露出了暴虐无道的嘴脸，但他还知道任用名士，适当收买人心，加上借助王室权威，凭据险要，东向控制天下，确实不太容易对付。在曹操看来，那时候相对审慎一些，确实是情有可原和必要的。如今不同，董卓已公然焚烧宫室，强逼天子迁都，使得举国震动，天怒人怨，联军已经迎来了合力同心，消灭董卓的最好时机。
“发动义兵就是为了讨灭暴乱，现在大兵已经会合，诸君还犹豫什么！”曹操大声疾呼，“一战就可以使天下归于安定，这个时机可千万不能失去啊！”
无人予以理睬，更无人响应。见联军迟迟没有任何行动，曹操不愿再空等下去，于是决定单独采取行动，希望在此影响和带动关东诸将。
曹操破釜沉舟的勇气，并没有能够换来应有的喝采和响应，多数将领还是无动于衷。当然此举也不是全无收获，张邈虽不肯率其主力出击，但同意派卫兹随曹操出征（卫兹自己也拉了一支队伍，直属张邈），算是给予了一点小小的支持，最令人动容的，还是济北相鲍信，他直接就站到了曹操旗下。
鲍信是个颇有见识的人，当初董卓刚刚进京，他就劝袁绍乘对方立足未稳，先发制人予以突袭，结果袁绍畏惧董卓，不敢发兵，以致最后自己也被董卓所逼，只身逃出了京城。
曹操刚在己吾起兵，鲍信便起兵响应，尔后又参加了酸枣会盟。鲍信早已认定袁绍不足成大事，徒有虚荣之心，而无统军之才，对于会盟时多数人拥戴袁绍做盟主，他感到很是失望和不快。
这时候的曹操名义上归附于张邈，连一个方面军的统帅都不是，但鲍信独独看重曹操，他认为曹操很有才能和前途，曹操所拥的那支私军看似其貌不扬，战场上却是很难被打垮的。鲍信主动与曹操交好，两人关系日益密切后，他有一次私下对曹操说：“就才略而论，能统率大家拨乱反正的人，我看就只有曹将军了，曹将军恐怕是上天派来拯救这个乱世的吧！”一番肺腑之辞，道出了鲍信对曹操的钦佩和期许。在曹操英勇行为的感召下，他不顾曹操的现有地位和实力都不如自己，决定率本部人马，和弟弟鲍韬一起随曹操出征。
历来关东、关西对峙，都以成皋一带为争夺的关键。此处居于东西对抗的中轴线之上，哪一方控制住了成皋，也就等于控制住了东西之间通行的捷径，“绝成皋之道，天下不通”也因而成为了那个时代很流行的看法。曹操深通军事地理，自然明白成皋的价值，他打算先拿下成皋，然后凭险据之，从而鼓动各诸侯大胆进击。
董卓早已派兵扼守各处要隘，当曹军推进至荥阳汴水时，与董卓属下大将徐荣狭路相逢，双方发生了激烈的遭遇战。徐荣军队是久经沙场的凉州骑兵，在战场上铁马狂飙，其强悍的战斗力和杀伤力，令人闻风丧胆，此前曹操仅闻其名，从未与之交过手，现在一见，亦不由得心惊。
曹军由新兵和部曲组成，虽由曹操亲自进行过训练，但终究缺乏实战锻炼，更不用说和西北军的硬仗了。经过一天的厮杀，曹军被杀得大败，官兵死伤枕藉，卫兹、鲍韬当场阵亡，鲍信受伤。
曹操只得下令残部撤出战场，他的战马受了重伤，动弹不得，自己也被乱箭射中，难以行走。眼看凉州骑兵就要追赶过来，情况万分危急，曹洪立即毫不犹豫地将自己的座骑让给了曹操。血肉战场最见真情，曹操还在十几岁的时候，就经常和曹洪等族兄弟外出打猎，彼此感情真挈。曹洪这个时候让马，就等于是把生的机会让给了曹操，而处在清醒状态下的曹操，也并没有人们所想像的那么自私，世人所谓“宁可我负天下人，休教天下人负我”不是在任何时候都适用，他选择了推辞不受。
曹洪不由分说：“天下可以没有我曹洪，但却不能没有你曹操！”在他的极力催促下，曹操这才骑马而行。
汉末第一英雄
曹洪的马名叫白鹄，又名白鹤，是曹氏宗族所拥有的名马。彼时有谚云“凭空虚跃，曹家白鹤”，此马跑起来飞快，马蹄好像不着地一样，骑在马上只听见耳边呼呼风响，人称“乘风而行”。
靠着这匹救命的良骏，曹操很快到达汴水岸边。曹洪步行紧跟，他没有受伤，尚保存着体力，加上有夜色掩护，亦得以与曹操在岸边会合。
汴水很深，无法徒涉，曹洪又沿着河岸上下寻找，最后找到了一只小船，两人乘船渡河，终于到达对岸，脱离了险境。
徐荣虽然取胜，但曹军在兵员数量和战斗力均远不及己方的情况下，居然能力战一天，也让他感到很是吃惊。集结于酸枣及其周边一带的联军有十多万，徐荣估计如果他们都像曹军这样拼死作战，自己要想在短时间内轻易攻下酸枣是根本不可能的，加之经过一天激战，部属也很疲惫，于是便撤回了荥阳防地，没有再挥师穷追。
从己吾起兵开始，曹操便显示出和当时大多数联军将领不一样的胸怀和格局，即不计个人得失，真心实意地为国除暴。荥阳之役更是虽败犹荣，在此役中，他以献身成仁的精神，亲冒矢石孤军作战，差一点命丧疆场，可说是为其他联军将领做了一个最好的表率，无怪乎有人认为仅凭荥阳一役，曹操就已足称“汉末第一英雄”。
让曹操感到十分不解，也十分失望的是，当他和手下将士浴血奋战，几乎全军拼光的时候，老营的其余联军居然全都无动于衷，只是一味坐而望之，既没有人想到上来搭把手，或乘机抄袭西北军后路，等到曹军兵败，也无人予以援救。
曹操意识到，要想达到讨伐董卓的目的，继续指望眼前这些人，包括曾经志同道合，如今却已形同陌路的张邈，是根本不现实的。再呆在酸枣显然已无任何意义，正好曹军在荥阳之役中受损严重，契需补充兵员，所以曹操等人便没有返回酸枣老营，而是决定分头南下募兵。曹洪回到了谯县。在整个宗族中，曹嵩并不是最有钱的，曹洪家资更丰，所养家兵有一千多人，原先他们都留守家中，此番回乡，曹洪便把他们全部带了出来。
曹操与夏侯惇等来到了扬州。当时的所谓扬州是一个大州，与今天的扬州不是一个概念，扬州刺史以及丹阳太守对曹操伸张大义之举都深表钦佩，给予很大支持，曹操从他们那里得到了四千多兵卒。
当曹操一行往回走到龙亢时，因粮食不足，兵卒突然发动叛乱，于某个晚上包围了曹操的大帐，准备放火烧死曹操。危急时刻，曹操再现当年的游侠本色，他拔出佩剑，率诸将砍刀切菜一般地冲杀出去，一连格杀了数十人。叛兵被吓得心惊胆战，当场一哄而散，经此一劫，军营仅剩下五百余人。
曹洪率领从家乡带出的一千余人来到龙亢，与曹操会合，此后他们在北归路上又收得一千余兵卒，加上荥阳之役突围的零星残部，这样曹军就又拥有了三千左右的人马。
曹操南下募兵的数量并不多。这再一次说明，曹操与张邈的私人关系也已出现巨大裂痕，否则他完全可以在张邈所辖的陈留郡里解决整补问题，没有必要远下扬州，经历苦旅和兵变之险。
北归之后，曹操即率部进屯袁绍驻地河内郡，接受盟主袁绍的直接指挥，相当于已脱离张邈，附于袁绍。
酸枣诸军拥十余万之众，倘若能够奋起，对反董行动而言，意义非凡。曹操虽然已下决心与之脱钩，但终究放心不下，一俟将自己的兵马驻扎好，他就又专程到酸枣去了一趟。
不去还好，去了一看，可把曹操给气坏了。将领们都在做什么？不是厉兵秣马，准备与西北军一战，而是在宴饮作乐，不是一天两天，而是天天如此！
“我们都是以讨伐董卓的名义起兵的。如果还是心怀疑虑，始终不敢进兵，只会使天下人失望。我实在为大家的态度感到羞耻！”
对于酸枣诸将这种庸庸碌碌，不思进取的混日子心态，曹操感到实在难以容忍，忍不住当众加以指责。
无论如何都叫不醒
关东诸将，只有曹操对形势看得最为清楚。
董卓坐镇洛阳，大抵是把太行山诸关隘、黄河孟津渡口、嵩山一带诸关隘作为阻击关东军西进的前沿阵地，其中成皋是关键。这一带的地势，总体上西高东低，如果诸关隘始终为西北军所控，西北军居高临下，将极有利于它发动后续进攻。曹操宁愿孤军深入，也要竭力夺取成皋，原因正是在此。其实就算曹操在荥阳之役中取胜，如愿据有成皋一线，至多也只是取得一个比较好的守势而已，并不意味着军事上完全占有主动，更何况还失利了。
失成皋一线则全无地利之险，西北军可以随时以成皋一线为基地，对关东军发动全面进攻，届时情况将不堪设想。曹操从大局出发，呼吁分布于三个区域的诸军都迅速行动起来，即使不愿与西北军决战，也应分路进兵，赶快抢占要隘：东北方的袁绍进夺孟津；酸枣诸将进夺成皋；东南方的袁术直入武关，对三辅地区予以震慑。
曹操认为，三路大军只有抢占了上述要隘，才可以好好地利用守势，先深沟高垒，而不必与西北军直接交战。
对于讨贼心切的曹操而言，提出这一策略并非其本意，他的本意是像最初所建议的那样，趁董卓内外交困，形势不利之机，通过决战一战定乾坤。
如果说合兵决战是上策，据险以守就是中策，正常来说，自然应该取上策，只是看到诸将如此惧战，自己又新败于荥阳，曹操才不已而求其次。中策其实也不是没有取胜的机会，曹操建议联军在占据险要后，多虚设疑兵，以便对董卓势力形成压迫紧逼，群起而攻之的态势，时间一长，董卓必然会因内部生变而垮台。
可就是这样在曹操看来已相当保守的策略，依然遭到了酸枣诸将的拒绝。因为即便按中策而行，也必须进夺成皋，张邈等人要是愿意，又怎么会让曹操一军在荥阳孤军苦斗呢？
一群人如果真想装睡，是无论如何都叫不醒的。诸将上策不行，中策不纳，就知道抱住一个守着老营不动的下策，曹操的一番忠言良谋不过是白费唇舌而已。
相对于以张邈为首的酸枣诸将，袁绍更具战略远见和大志。他与曹操英雄所见略同，按照曹操的建议，他自驻河内，令河内太守王匡率新募的泰山兵进驻河阳津（即孟津），又向韩馥借兵万余、船百艘、强弩万张，屯于孟津河中，以防敌军北渡。
问题在于袁绍虽被共推为盟主，但其实只是个空架子，难于号令诸侯，在关键要务上，不但酸枣诸将，就连袁术也并不听命于他。
袁绍、袁术本是同父异母的亲兄弟，因为袁绍被过继给了袁术的伯父，他们才成了堂兄弟的关系，又因为袁术是嫡子，而袁绍母亲系婢女出身，也就是庶子，所以袁术很看不起袁绍。酸枣会盟时，袁术是后将军，官衔比袁绍的渤海太守高，加上他自恃家庭身份比袁绍高，便以为在要他们兄弟俩中间挑一个做盟主的话，必然只有他够格。谁知诸侯们并没计较官衔大小，对袁术很在意的血统也没当一回事，愣是把袁绍推上了盟主之位。
袁术丢了面子，因此对袁绍更加看不顺眼，兄弟间的关系很紧张。换成是别人做盟主，让袁术照曹操的方略行事，他或许还会考虑一下，如果是袁绍对他发号施令，他听都不愿意听。联军指挥权的分散和将领们的无能，使关东军丧失了本应能够掌握在手的主动权。兖州各诸侯集重兵于酸枣，却又拖延不战，日久乏粮，必然难以维持，各部军纪因而日益败坏，连纵兵抄掠这些西北军干过的坏事，他们也都干了个遍，驻地周围的百姓深受其害，死者过半。公元190 年5 月之后，酸枣诸军连形式上的联合也维持不下去了，不得不解散了事，各归原来的辖区。
兖州诸将，原本都有一个共同的理想和目标，即讨伐董卓。一旦丧失初心，诸将便都走向了自身的反面，还在酸枣大营时，他们便拥兵自重，各施号令，及至回到辖区，又为争夺地盘和势力范围，相互之间大打出手。
兖州刺史刘岱莅任时间不长，只能控制州治昌邑附近的一些州县，在他州内做太守的张邈、桥瑁实际都处于独立状态，并不听从他的命令。刘岱与桥瑁反目，关系越来越恶化，张邈和桥瑁之间也相互敌视，桥瑁成为众矢之的，为此刘岱对桥瑁发起火拼行动，张邈等人都出兵助战，最终导致桥瑁被杀。
刘岱、桥瑁、张邈，三人都是当初讨伐董卓的勇士兼健将，或率先发起反董倡议，或主动拟制反董檄文，或最早组织酸枣联盟，结果却自相残杀，搞窝里斗，徒令董卓看他们的笑话。同样的情形也发生在袁术战区。长沙太守孙坚北上参加讨卓，与袁术进行联合，袁术便表举他为破虏将军，代理豫州刺史。
豫州也就是曹操家乡谯县所归辖的州，原任豫州刺史孔伷参加过酸枣会盟。孔伷善于清淡高论，人们笑称，若是让孔伷滔滔不绝地说起来，恐怕连枯死的树木都能被他说得活过来。不过此人也就是能说，打仗是个外行，根本没法跟孙坚那样的厉害角色斗，孙坚一出手，就把他给赶跑了。
对于这些破坏联盟的行为，作为盟主的袁绍置之不理，该管的一点也不管。当然实际他也管不了，伐董联盟由此变得更加松散和缺乏凝聚力。
我想依靠天下智力
董卓固然缺乏政治智慧，但却绝不缺少军事才能。他看出兖州诸将虽在讨卓行动中最早发挥作用，然而各怀异志，犹如一盘散沙，暂时已经可以弃之不顾，真正需要引起重视的还是袁绍、袁术，二人也已实际成为讨卓联军的核心。
董卓派使者前往关东，晓谕二袁，劝他们归降。董卓屠杀袁氏家族五十余口，双方不共戴天，袁绍、袁术岂肯就范，他们以牙还牙，也把前来劝降的使者都给杀掉了。于是董卓先礼后兵，凭借成皋一线的关隘要地多在己手，分别对二袁发起突袭，曹操曾经预料和担心的情形出现了。
西北军的几万步骑兵突然冲进袁术战区，所幸孙坚处惊不变，立即引导部队进城防御。西北军骑射凶猛，攻城则并非其强项，见立于城头的孙坚军队列严整，知道无隙可乘，没敢发动进攻就退走了。
在袁绍战区，袁绍依曹操所言，调王匡的泰山兵进驻于河阳津，以作为本战区伐董的桥头堡，被董卓视之为眼中钉，肉中刺。董卓采用“明修栈道，暗渡陈仓”之计，派出疑兵，装作要从正面渡河，暗地里却派精锐部队绕至王匡的后方，对其发动大举攻袭。王匡猝不及防，所部被轻易击溃，泰山兵几乎损失殆尽。
董卓发动的这两次大规模突袭，特别是大败王匡，虽然还不致于使联军的核心战区即刻陷入崩溃，但也已足以削弱其力量，动摇其军心。
王匡兵败后，回到原籍泰山郡，继续招募乡丁，打算脱离袁绍，投靠张邈。这时各诸侯阵营间的关系更趋紧张，王匡脱离袁绍，与曹操脱离张邈大不相同，后者尚属于好聚好散，前者则已成为叛离原阵营的敌对力量。曹操既附于袁绍，自然要为袁绍出力，于是中途予以截击，并联合王匡仇敌，消灭王匡，为袁绍清除了隐患。
袁绍远胜于张邈的地方，在于他其实并不是一个无能的领导者，也知道需要吸引和留住有才能的人。见曹操这么能打，袁绍便希望以后继续借重他为自己征战，在对曹操以诚相待的同时，经常推心置腹地和他探讨一些问题。
一日，袁绍向曹操征求意见，问曹操：“如果我们讨伐董卓不能成功，那么可以向什么地方发展势力呢？”
曹操力量弱小，尚寄寓于袁绍之下，当务之急是如何设法保存自己的现有力量。况且，他一心想的仍然是如何尽全力讨伐董卓，做一个汉家天下的忠臣义士，并无其它非分之想，所以听后没有直接回答，而是反问：“您的打算如何？”
“我想，南面据守黄河，北面凭借燕、代的险阻，兼有戎、狄之众，向南争夺天下，这样或许就可以成功了吧？”袁绍答道。
袁绍的这番话，表明他已有发展和积蓄个人势力，进而争夺天下的野心。有些学者甚至认为，袁绍在起兵之初，就已经萌生割据自守、拥兵观望之意，故而才会在面对国仇家恨的情况下，都不肯像曹操那样与西北军拼死力战。
当然，若抛开是否对汉室忠心层面，仅就割据而言，袁绍这种超人一等的战略眼光和长远规划，就不能不让人佩服了，这也正是他后来能够甩开张邈、韩馥等貌似更为强大的诸侯，后来居上的原因所在。
既然袁绍坦诚相告，曹操也不能够再王顾左右而言其它，他于是回答道：“我想依靠天下智力，用正道统御他们，这就无往而不胜了。”
曹操在发展个人势力方面尚无长远打算，自然便只能含糊过去，但他深通兵法，看出了袁绍方略中墨守成规、不通权变的弊病。他强调取势固然重要，然而军无常势，水无常形，比取势更重要的还是运用智力，也就是广纳人才，如此才能不断地顺应时变，从而使自己立于不败之地。
这次袁曹对话并不是很投机。曹操所言的成功之道，并不是要袁绍用在割据州郡，以图霸业上，而是寄望于让他使用天下人的才智与力量，全力进攻董卓集团，以匡扶汉室。
袁绍没有重视曹操的意见，他心中另有计划。
我不相信你这一套
到了年底，袁绍提出了一个另立皇帝的方案，同曹操等人商量。
原来袁绍害怕与董卓集团硬拼，影响自身方略的实现，便以献帝年幼，受董卓所制，又关塞阻隔，如今连是死是活都不知道为由，同韩馥一起谋立皇室宗亲、幽州牧刘虞为帝。
曹操对此难以苟同。他分析说，董卓的罪行，天下皆知，正是因为联军的行动是正义的，所以起兵后才会起到远近无不响应的效果。现在的献帝诚然年幼柔弱，但他并没有犯下过破坏汉家制度，导致亡国的过错，凭什么要废掉他呢，这样做，如何使天下人心服？
袁绍可以废掉献帝，当然别人也可以效仿，另立他人。曹操指出，贸然废立，只是重蹈董卓废少帝，立献帝的覆辙，将进一步扰乱天下，使时局变得更加混乱不堪和难以收拾。
“诸君北面，我自西向！”
曹操明确表态，说你们可以拥立刘虞（刘虞为幽州牧，幽州在河北），但就算是我一个人，也仍然要向西讨伐董卓，拥护献帝（献帝时在长安，长安在西方）。
袁曹分歧的实质，仍在于图霸业还是扶汉室。据说袁绍曾得到一块玉印，当时只有皇帝的印才能用玉制作，袁绍认为奇货可居，便把玉印挂于手臂之上，当曹操在场时，特别举起手臂，向曹操进行炫耀。
别人都以为曹操与袁绍自小就是密友，却不知道两人从那时候起就互相都看不惯。袁绍此举只是让曹操更加确信，这些所谓的名门子弟，不过都是绣花枕头，外面看着漂亮，揭开来一看，格局和气量不过尔尔。
对于曹操而言，能够越过名门望族那看似高大的门槛，发现袁绍的本质，或许还是一件值得欣喜的事。看着袁绍那副酸不拉几的丑态，他再也憋不住了，突然大笑道：“我不相信你这一套！”
袁绍自觉大煞风景，见曹操不肯听从他的摆布，便私下派人对曹操说：“如今袁公兵强势盛，两个儿子也已长大成才，乃天下英豪，有谁能超过他呢？”
曹操听了没有吭声。据说两人为此闹得很不愉快，有些史书记载，当事人激动之余，甚至都有互相诛杀对方的打算，只是因为他们毕竟都已是拥有阅历的成年人，不是当年可任性而为的游侠少年，所以平时又不得不相逢一笑，互作云淡风轻状。
在曹操这里碰了壁后，袁绍又写信给袁术，想要让这位异母兄弟对改立提案予以支持。袁术也存着个自立称帝的小心眼，他一盘算，刘虞年长，献帝年幼，年长的人当皇帝对自己日后篡位不利，但他不好明说，于是便装模作样地以君臣大义的一套来加以拒绝。
一封信不行，袁绍再写一封。献帝非皇后所生，袁绍在第二封信中说他没有嫡传血统，且被董卓所制，因而不值得信任。袁术不听这个还好，一听就气不打一处来，回信说献帝聪明睿智，虽受奸臣所困，但那只是汉家的一个小厄运，你怎么可以冒出天子“没有嫡传血统”这样的话，这不是在搞欺骗吗？
说别人血统不正，你袁绍的血统又有多正？庶子而已！袁术当时心里大概是这样想的吧。袁绍在信中还企图用激将法来劝动袁术，说我们在洛阳和长安的家室都被屠戮，你难道不想学伍子胥为父兄报仇吗，怎能再向这样的皇帝北面称臣？
袁术根本就不吃他那一套，义正辞言地驳斥说，我们袁家惨遭屠戮，乃董卓所为，哪里是天子的本意，这帐得找董卓算，怎么可以让献帝负责！
尽管遭到曹操、袁术的反对，袁绍仍执念不改。东汉时迷信盛行，一些人常常利用谶讳大造符瑞，妄测吉凶，甚至以此证明某某能得到天命，应当即位登基。袁绍、韩馥也加以模仿，他们根据星象，称神人将在幽州产生，暗指刘虞应当称帝，同时私刻皇帝玉印，上镌“虞为天子”四个字。
做足功夫之后，袁绍、韩馥便派使者捧着奏章去见刘虞，劝他称帝，称这是上天的意旨。刘虞是个颇有自知之明的人，被吓出一声冷汗，坚决予以拒绝，认为这是在把他往叛逆的道路上拉。
袁绍等人犹不死心，又请求刘虞兼管尚书事务，代表天子封爵拜官。刘虞仍不肯听从，表示如果联军方面再逼他，他将不得不逃往匈奴，彻底远离是非。袁绍等人见状，这才只好作罢。
意外的胜利
令人哭笑不得的是，恰恰由于袁绍、袁术争锋，才终于推动了联军在前线的进展。
公元191 年3 月，袁术为提高自己的威望，资以压过在伐董上碌碌无为的袁绍，命孙坚进攻洛阳。在关东诸将中，孙坚是个异军突起、出类拔萃的人物，当时起兵愿与董卓作殊死一搏的，一共就两人，除了曹操，就是孙坚。
一开始，孙坚也没打得过董卓大将徐荣。孙军被包围，全军溃散，孙坚仅率数十骑突围而出，接着又被西北军追击，几不得脱，幸亏他的部将戴上他平时常戴的赤色头巾，才掩护他从小道逃脱。
孙坚是个不达目的决不罢休的狠人，很快便聚集散兵卷图重来。在董卓阵营中，徐荣是唯一一个非凉州籍的大将，实际一直被其他凉州籍将领排斥，其先后击败曹操、孙坚，自然也会遭人嫉妒。不知道是不是这个原因，董卓没有再派本来屡战屡胜的徐荣出阵，而是改派了胡轸和吕布应战。
胡轸是“凉州大人”，所谓“大人”，乃豪族之意，比如韩遂的身份也是“凉州大人”。在凉州系将领中，胡轸的地位和威望是最高的，吕布更不必说了，那是并州系将领当仁不让的领袖。董卓以为把他们两个王牌加一块，一定能把孙坚打个灰飞烟灭，但其实事情并没有这么简单。
并州军因是被董卓兼并的部队，与凉州军在一起，必然处于被压抑的地位，而凉州军则习惯性地以胜利者自居，不将并州军放在眼里，甚至对吕布也不例外。董卓任命胡轸为大督，吕布为骑督，大督在骑督之上，为全军统帅。胡轸素来敌视吕布和并州军，出战前就公开宣扬，说要阵前斩一个“青绶”，以整肃军纪。吕布这时的正式职位是中郎将，按照其级别，可授青色绶带，因此，胡轸所说的“青绶”即指吕布。
吕布愤恨不已，不但不肯出力，还巴不得胡轸落败。正好胡轸骄横大意，晚上野营时没有挖掘用以掩护的堑沟，就全都卸甲休息了。吕布等人知道这一情况，就散布谣言，说孙坚前来偷袭，结果弄得全军不战自溃。孙坚发现后，乘势率部猛攻，击杀了凉州将领华雄。
意外的胜利令孙坚军士气大振，孙坚连战皆捷，占据了洛阳，赶走了董卓。不过这也到达了关东军能够往前推进的极限，不久董卓即前往长安，他认为关东诸将除了一个孙坚需要格外提防外，其余皆不用担心，因而在动身之前就对下属说：“关东的军队屡遭失败，都很畏惧我，不会有什么作为！”
因为知道关东军已无法对他构成实质性威胁，董卓逾加骄狂跋扈。还在返回途中，他就让朝廷派人持节拜自己为太师，到达长安后，又大发淫威，通过羞辱大臣，滥杀无辜来加强自己所谓的权威。朝廷内外，含冤屈死的人数以千计，士民全都生活在恐惧之中，以致路上相遇，都不敢说话交谈，只能用眼睛相互示意。
董卓本色不改，在政治水平上依旧是个侏儒，他的这些恶行劣迹，又一次为关东军讨伐董卓创造了机会，但以袁绍为盟主的诸侯们却都无动于衷。不久，连袁绍、曹操也都或主动，或被动地参与到了保自己、夺地盘的内斗当中。
孙坚能建奇功，令董卓都对他刮目相看，离不开袁术对他的物质支援。相比之下，曹操虽同样摩拳擦掌，极思一搏，但却得不到应有的支援，从而使得他连出击的机会都没有，这倒也不是袁绍故意给他使绊子，而是在当时的情况下，就连袁绍自己都还整天吃不饱。
袁绍的渤海国属冀州，是个小郡，没有多少物资产出和储备，冀州太守韩馥所辖的大部分冀州地区则较富裕，尤其粮草充足，号称可为百万甲兵提供多达十年的谷米。伐董期间，袁绍战区的各部队，不仅曹军，就连袁绍本军的粮饷，也全都得依赖韩馥漕运接济。
袁绍头上本有“四世三公”和消灭宦官集团的光环，加上家族遭难，更易激起世人的同情，归附者纷至沓来。韩馥对此忐忑不安，害怕袁绍在扩充过程中增强实力，从而对自己构成威胁，于是便减少了对袁绍的给养供给，想借此搞垮袁军。
袁绍谋立刘虞的计划失败，袁术一方却在孙坚占领洛阳后，拔得了头筹，如今又被韩馥卡脖子，这使得他不得不抓紧实施北方战略，也就是他在袁曹对话中提出的设想。
谁是第二个董卓
袁绍并非不重视“天下智力”，他对于名士的吸引力甚至还远胜于曹操，在曹操身边只有曹洪、夏侯惇等偏重武力的将领时，袁绍帐下就已拥有了逢纪等谋略型人才。
逢纪建议干脆反客为主，谋夺冀州以为根据，他对袁绍说：“将军举大事而靠别人资给军需，终究不是长久之计，必须占据一州之地，才能得以保全。”
逢纪所言正符合袁绍的心意，但是他也考虑到自己的士兵又饥又乏，冀州则兵强粮足，若一旦谋夺事败，今后将无立足之地。
逢纪对此早已经有了筹划，他告诉袁绍，韩馥是个庸才，只需如此如此，就一定会让出冀州。幽州牧刘虞所辖的幽州与北方匈奴、鲜卑、乌桓等游牧区域相邻，历来战争不断，当地汉人也像凉州、并州那里一样，生活方式有些接近于游牧民族，故而盛产骑兵。公孙瓒就是从这种环境中脱颖而出的骑兵将领，他在幽州乃至北境，赫赫有名，举足轻重，连鲜卑人都怕他，轻易不敢侵入边塞，刘虞虽为一州父母官，但也无法对他进行制约。
公孙瓒与韩馥有隙，袁绍依逢纪之计，写信给公孙瓒，要他攻打韩馥。公孙瓒果然以讨伐董卓为名，引兵南下，实际要对韩馥发起偷袭，韩馥生性怯懦，还没打就害怕起来。
袁绍是“孤客穷军”，兵力不足，但恰逢董卓向西进入潼关，使他得以将部队北调，进据黄河北岸津要，向冀州的心脏邺城摆出进攻姿态。作为附从于袁绍的部队，曹军也实际参与了这次军事行动。曹操投奔袁绍后，其主力便由夏侯惇率领，驻扎于白马等地，白马乃黄河南岸的重要津渡，在袁军北上后，夏侯惇保护着袁军后方，可以说为袁绍夺取冀州助了一臂之力。
与此同时，袁绍组织了一个能言善辩的说客团，前去冀州，向韩馥软硬兼施，陈说利害，劝他将冀州让给袁绍。面对来自公孙瓒、袁绍两方面的军事威胁，韩馥自思难以抵抗，在这种情况下，袁绍的劝诱就很难不让他动心了。
韩馥是袁氏门生，他认为只要自己主动放弃，袁绍念及旧情，应该就不会夸待他，于是便不顾众人反对，将冀州让出，迎请袁绍为冀州牧。袁绍接掌冀州后，以献帝的名义任命韩馥为奋威将军，但韩馥的这个官职就跟曹操的“行奋武将军”一样，不过是个虚衔，既无兵卒，也无官属。
后来，韩馥跑去投靠了张邈。袁绍派使者到张邈处商议事务，使者和张邈凑着耳朵低语，在座的韩馥为之惶恐不安，认为他们要谋害自己，没过一会就借口去上厕所，拿刀自杀了。继桥瑁、孔伷之后，韩馥的下场再次表明，过去那个谈笑有鸿儒的时代已经远去，如今是强者笑傲江湖的时代，在这个新的大时代里，所有居于要位的弱者，不管他们愿不愿意，都将被无情地扫荡出局。
袁绍占据冀州，完成了其北方战略的第一步，也是极为关键的一步。见袁绍未来霸主之势已现，为曹操所格外重视的“天下智力”如同百川入海一样，纷纷加入袁绍的智囊团，其中既有原属韩馥阵营的沮授、荀谌、审配、田丰，也有少年游侠时位列袁绍“奔走五友”的许攸等人，他们为袁绍进一步扩大势力提供了雄厚的人才资本。
袁绍翅膀硬了，便想教训一下喜欢跟他对着干的弟弟袁术，袁术也不甘示弱，挑动公孙瓒攻打袁绍。连作为联军核心的袁氏兄弟都相互敌对，更何况别人，如刘岱、张邈等诸侯，早就都走上了各自发展、割据一方的道路，至此，再也听不到一片倒的讨伐董卓之声了。
曹操弃张邈而投袁绍，并非为了个人发展，其初衷乃是想对袁绍施以影响，使其能带动联军有所作为，然而事与愿违，眼看着关东联军完全瓦解，以联盟方式讨伐董卓终于化成了泡影。就个人力量来说，自荥阳之役后，曹操在关东诸军中并非强者，能以单独向西与董卓抗衡。更有甚者，鲍信还向他揭示出一个隐忧，即在董卓未除的情况下，又一个董卓也即将出现。
谁是第二个董卓？袁绍！
鲍信自在洛阳起就看穿了袁绍的为人，早在酸枣会盟时就反对推袁绍为盟主。袁绍虽曾采纳曹操的建议，派兵抢占要隘，但也只是怕西北军袭击自己，根本就无意伐董。不惟如此，他还借助盟主的身份，乘机专权夺利，照鲍信看来，现在是时候未到，时候一到，必然会成为董卓第二，并造成新的祸乱。
鲍信的上述看法与曹操完全契合，他既然知道了袁绍的图谋，也早就把袁绍列为他的假想敌了。不过正如鲍信所指出的，要想抑制、除掉袁绍，曹军目前还不具备足够的力量，甚至搞不好还可能陷于危难境地。
怎么办？鲍信建议：应先向黄河以南发展势力，等待形势的变化，然后再决定行止。
曹操完全赞同。既然袁绍的战略是经营黄河以北，南争天下，那他就反其道而行之，规划黄河以南，以待时机。
新战略
曹操终于也走上了个人发展的道路。
当然他是被迫的，事到如今，只能如此。眼下他连一块地盘都没有，别说跟已占据冀州、气势正盛的袁绍掰手腕了，就连自身的生存都成为问题，在诸侯们弱肉强食、相互兼并的新环境下，他随时都有步桥瑁、孔伷、韩馥等人后尘的危险。
通过与鲍信的深谈，一度处于踌躇不知所措中的曹操得到了很大启发。注重“天下智力”无疑是对的，但在此之前，还是得像袁绍那样获得地盘和安身之地，否则就是再思贤若渴，姿态放得再低，名士们也不会来。也只有先站稳脚跟，积蓄足够的力量，今后才谈得上消灭董卓，以及可能成为第二个董卓的其余割据者。
即便在黄河以南，也早已是群雄割据，寸土必争，要找一块地方并不是一件容易的事，而向曹操提供机会的，恰恰是被他和鲍信视为“未来董卓”的袁绍。
自黄巾大起义爆发后，虽然起义军主力已被皇甫嵩等人消灭，但余部以及其它起义军依旧活跃，其中，青州黄巾军和河北黑山军更呈燎原之势，由于不断吸纳零星义军，各自达到了百万之众。
黑山军主要活动于今河北、山西诸山谷间，故号曰“黑山”。黑山军曾经横扫河北诸郡，连朝廷都没法予以镇压，后来他们主动乞降，投靠了朝廷，首领张燕还因此被灵帝封为了中郎将。随着董卓乱起，张燕便与关东群雄相交结，在二袁之争中，他站在了袁术一方，曾帮助公孙瓒与袁绍争夺冀州，但被袁绍击败，也就是说黑山军与袁绍是敌对的。
公元191 年8 月，十余万黑山军向袁绍及其盟友席卷而来，分别对魏郡（郡治在邺城）、东郡发起进攻。由于黑山军以河北为主要活动区域，所以大部分人马都用于攻打魏郡，仅白绕一部南渡黄河，进攻东郡，东郡太守、刘岱的亲信王肱无力抵抗，唯有弃城逃命。
东郡属于刘岱的兖州，王肱的前任就是被刘岱杀死的桥瑁。东郡处于冀、兖两州的交界地带，冀州的东、南两面以黄河为天堑，东郡的位置恰好就在这条防线之上，黑山军向为袁绍的宿敌，若任由黑山军控制东郡，无疑将对冀州构成严重威胁。
此时，身在河北的袁绍已几乎是四面受困，西方、西南是攻打魏郡的黑山军主力，东方是西进的青州黄巾，北方是正在与其交战的劲敌公孙瓒，就连南面的黄河黎阳渡口，也被曾依附于袁绍，后又反叛的匈奴首领于夫罗和张杨所控制。拥有冀州固然让袁绍一夜翻身，兵众粮足，然而毕竟分身乏术，在这种情况下，实在腾不出多余的时间和兵力到河南去对付黑山军。曹操虽常在袁绍身侧，但除他自己亲领一部在河北外，主力均驻扎于河南的白马渡口等地，而白马就属于东郡。原先曹操消灭王匡，在为袁绍出力的同时，也赢得了袁绍对其军事能力的认可，于是袁绍便以联军盟主的名义，派曹操引兵进入东郡，围剿黑山军。
独自在河南用兵，借以脱离袁绍，正符合曹操的新战略，他求之不得。当下，曹操即率大将夏侯惇、夏侯渊、曹洪、曹仁等进入东郡，并在东郡郡治濮阳和黑山军白绕部展开激战。白绕部兵力虽超过曹军，但战斗力不算很强，只是原东郡太守王肱过于庸碌，才令其得逞，因此曹操打白绕也不是很费劲，利用地势即以少胜多，将其击溃，收复了濮阳。
曹操派人向袁绍报功，袁绍非常高兴。从当时形势来看，除黑山军以白绕部为先导，渡黄河而南外，三十万青州黄巾也正分两路渡黄河而北，欲与黑山军会合，这两支义军的规模均达到百万，一旦会师，别说冀州难安，整个黄河中下游的力量对比都将发生改变。袁绍一方面需要曹操继续在河南打击黑山军，在破坏和阻止黑山军、青州黄巾会师计划的同时，牵制和缓解黑山军主力对魏郡的进攻，另一方面也有借曹操之手，把自己势力扩展到兖州的意图，为此，他再次以盟主的身份，不经过刘岱的同意，就上表任命曹操为东郡太守。
诸侯争雄，也采用合纵连横的策略，袁绍以河北为根据地，但也插手河南，联络刘岱。袁绍派曹操反击黑山军并夺回濮阳，本为刘岱所乐见，可袁绍又让曹操接手东郡，等于生生地从刘岱碗里夹走了一块肉，这就不是一件让刘岱愉快的事了。
我把你当盟友，你居然抢我地盘？刘岱愤愤不平，一度打算与前来拉拢他的公孙瓒结盟，向一位智谋之士请教，人家告诉他，袁绍是近援，公孙瓒只是远助，远水难解近渴，而且袁绍势力强大，公孙瓒不是他的对手，终究会被击败。
刘岱觉得有理，只好自认倒霉，继续与袁绍联合，但对曹操的态度很不友好。
防人之心不可无
在得到东郡太守一职后，曹操所做的第一件事，便是推荐并获得袁绍准许，由鲍信出任济北相。其实鲍信原先就是济北相，此次只是复任，济北国与东郡同属兖州，且二者相邻，必要时可与曹操相互支援。
东郡太守这一职位，对于曹操来说也并不陌生，年轻时，朝廷就曾授之以此职，只是曹操辞而未就。一晃好多年过去，转了一圈，又成了他事业的新起点，这也应该算是一种机缘吧。自建军起，曹军的粮饷主要来自于曹氏家族的自有财产以及牧守资助，到实在揭不开锅时，也偶尔向民间抄掠，总之来源很不稳定。曹操在首战击溃白绕部黑山军后，也仅控制了包括濮阳在内的东郡部分地区，但毕竟已拥有了正式的官职和地盘，这使他得以在所控制区域内进行合法征发，曹军的兵员和给养补充情况都因此有所好转，曹操本人也得以跃入了与群雄并踞的行列。
毋庸讳言，曹军力量仍很薄弱，只能集中驻扎于郡治所在地。东郡郡治濮阳距离青州黄巾的活动区域较远，如果曹军主力被安置于濮阳，一旦青州黄巾大举犯境，难以向被犯区域及时驰援，而且濮阳位于黄河南岸，据守此处还会面临背水作战的不利局面。
曹操用兵素重地理，他决定将东郡治所迁至黄河北岸的东武阳。东武阳位置偏东，靠近青州黄巾的活动区域，由于位于北岸，又可以利用黄河作为天然地理屏障。另外，东武阳与袁军主力所在地魏郡毗邻，曹军驻扎东武阳，就与袁军形成了背靠背的相互保护态势，危急时既容易获得友军的支援，也便于向后方撤退。
据推测，曹操迁移治所还与张邈有关。
张邈是曹操的故交，又是曹操建军的支持者以及己吾兴兵的联合发起人，但后来因政治主张不同而彼此心存芥蒂，以致曹操在南下募兵后转投了袁绍。
从表面上看，曹操转投袁绍，与王匡打算转投张邈不同，并没有让曹操、张邈之间产生严重的敌对情绪。有一段时间，袁绍自恃盟主身份，在张邈面前时露骄矜之色，张邈既为袁绍早年的“奔走五友”之一，又是当世名士，大约是很看不惯袁绍这副小人得志的嘴脸，因此毫不客气地对袁绍加以了指责。
袁绍从来都不是一个心胸足够宽广和忍得下怒气的人，少年时和曹操闹翻，都二话不说要派人刺杀曹操，更遑论如今，他指示曹操伺机将张邈除掉。曹操不同意，并连劝带责备地对袁绍说：“我们和孟卓（张邈字孟卓）一直都是很亲密的朋友，就算他说错了什么话，做错了什么事，也应该予以宽容。何况现在天下未定，我们应该一致对外，实在不应该为了几句话就自相戕害和闹内讧。”
张邈不是王匡，本来就不是袁绍或曹操能轻易干掉的，袁绍心里明白这一点，在听了曹操的话后，也便就坡下驴，不再提及此事了。张邈知道后，对曹操很是感激。
纵然如此，处于分分钟可能灭别人，也分分钟可能被别人所灭的割据时代，要想让张邈、曹操再回到从前，也已经很不现实了。袁绍、张邈之间更是势成水火，叛离袁绍的人往往会去投奔张邈，袁绍也必要下令对此进行截杀。曹操身在袁绍阵营，袁绍让他杀张邈，于情于理他都可以予以拒绝，但让他杀别人就是另外一码事了，所以才有王匡被杀事件。对于这一事件，张邈虽会把帐主要算在袁绍头上，但对于曹操亦不可能没有一点看法。
历来是防人之心不可无，濮阳与张邈的陈留郡邻接，有史家认为，曹操改换治所，极可能也是要提防张邈突然翻脸后，从背后对他进行袭击。
东郡境内多有黄河津要，这些黄河渡口极其重要，历来为兵家所重。位于黄河北岸，与濮阳相对的顿丘即为其中之一，原在河北的黑山军就是通过顿丘，才南渡黄河，攻入了东郡。黑山军南渡的一个重要目的，就是要与对开的青州黄巾会合，但在黑山军白绕部被曹操击溃后，这一会合计划又再度受到重创。
青州黄巾在西进过程中，与公孙瓒打了起来。公孙瓒虽与黑山军有过联合，跟青州黄巾之间却不是你好我好的关系。在关东诸军中，公孙瓒的骑兵实力是最强的，无人能出其右，要不然韩馥也不会吓得将冀州拱手相让给袁绍了。这一战公孙瓒仅以步骑兵两万，就杀得三十万青州黄巾丢盔卸甲，连河水都被鲜血给染红了，公孙瓒籍此威名大震，青州黄巾也被迫中止西进。
青州黄巾不能往西面去，不等于黑山军不会往东面来。公元192 年春，在向东防御青州黄巾的压力显著减轻的前提下，为阻击黑山军，曹操以部分军队留守郡治东武阳，亲率主力进驻顿丘。
围魏救赵
顿丘不仅是黑山军南下的重要渡口，而且处于黑山军巢穴黑山与东武阳的来往途中。曹操驻军于此，既遮蔽了濮阳，使得黑山军不能就近渡河攻入东郡，也同时截断了他们沿河而下，攻击曹军后方的捷径，其思维可谓缜密。
可是当曹操率部到达顿丘时，后方却传来报告，说黑山军于毒、眭固等部已经围困了东武阳。原来于毒等人利用黑山军善于大范围穿插流动作战的特点，避实击虚，绕过顿丘，从北边对东武阳发起了长途奔袭。
众将闻讯叫苦不迭，都认为应赶紧回兵，救援东武阳。令人意外的是，曹操下达的命令恰恰相反：全军西向，进攻黑山！
见部将们有些疑虑，曹操解释他这么做是在围魏救赵。
春秋战国时，孙膑想援救被魏国攻打的赵国，他没有直接出兵赵国，而是趁魏国国内空虚，先引兵攻打魏国。魏军回救，孙膑于中途将其打得大败，赵国之围遂解，这就是围魏救赵最早的典故。
围魏救赵之术颇受后世兵家的青睐，不但用于解围，而且还被化用到进攻战术之中。东汉名将耿弇欲攻打西安，这座西安城在今山东淄博东北，不是现在的陕西省会，此城很小，但兵精城坚，相比之下，与西安互为犄角的临淄城池虽大，其实易攻。于是耿弇便先打临淄，结果临淄仅半天就被拿了下来，西安守将一看傻了眼，当即便弃城而逃。
“今天我们攻打敌军老巢，于毒害怕老巢有失，必定撤兵回救，东武阳之围就会自然解除。”曹操引用孙膑、耿弇的战例，信心十足地说道，“纵使敌人不回救，东武阳防御坚实，我估计直到我们攻下敌人的大本营，他们也打不破东武阳。大家放心好了！”
不出曹操所料，于毒、眭固因为率部绕路长途奔袭，与其后方已经脱节，一旦巢穴受到攻击，就相当被动，其本能的反应只能是急忙撤围回救。曹操一如前辈孙膑所做过的那样，继续采用邀击战术，在路上设兵对黑山军眭固部进行截击，眭固兵往来跋涉，疲于奔命，曹军则养精蓄锐，以逸待劳，结果自不待言，眭固被杀得大败。
在黑山军东进时，于夫罗也正率领匈奴兵向东郡、魏郡杀来。于夫罗是南匈奴单于的儿子，灵帝在位时，向匈奴征发兵员，于夫罗率兵应召，后来南匈奴发生了叛乱，单于被杀，于夫罗只好继续留在汉朝混饭吃。他原先归附于袁绍，后又叛袁与黑山军进行联合，乘天下混乱之机，经常抄略各郡。
在击败黑山军后，曹操乘己方士气高涨，匈奴兵立足未稳之机，一鼓作气，在内黄（属魏郡）大破于夫罗，从而继迫退于毒，截击眭固后，创造了顿丘之役的三连胜。
通过顿丘之役，河南的黑山军被曹操基本肃清，曾经纵横于南北的黑山军自此一蹶不振，再也不敢轻易染指东郡。东郡这才为曹操所完全掌控，他成了名符其实的东郡太守。
家有梧桐，引凤招凰，随着曹操在东郡取得的成功，他念念不忘的“天下智力”眼看着说来就来了。
曹操家乡谯县所属的豫州，有两个郡都是文化水平较高，名士辈出之地，其中一个是汝南，另一个是颍川。韩馥本人是颍川人，他在冀州牧上时，曾邀请一批颍川名士前往冀州，但等这批人到达，袁绍已夺韩馥之位，他们中的大多数也就转而为袁绍所用。
在这批名士中，荀彧年少时就被位列袁绍“奔走五友”的何颙所看重，称他有“王佐之才”，今后是块辅佐帝王的料。袁绍任用荀彧后，以上宾之礼相待，但很少向他询问政事。荀彧经过一段时间观察，发现袁绍实际难成大事，恰好曹操在东郡站住了脚，听闻曹操有雄才大略，又极其重视人才，荀彧便离开袁绍，投奔曹操。
荀彧是愿意跟随曹操的第一个大族名士，曹操早闻荀彧之名，一番恳谈下来，更是喜欣于色，情难自禁，说：“您就是我的张子房（张良，字子房）啊！”
曹操自己有一个被袁绍任命的奋武将军头衔，他当即任命荀彧为奋武司马，跟随军中，直接参与军机大事，而当年荀彧才只有二十九岁。
这时的关东联军早已徒有虚名，讨伐董卓的事连提都没人提了，董卓照旧滥施淫威，似乎天底下已没人可以奈何他了。曹操积累力量的目的之一，就是要讨伐董卓，他就此事征询荀彧，荀彧劝他不用着急，说：“董卓暴虐太过分了，必定会以乱亡告终，成不了什么大事。”
英雄的使命
荀彧是个很有远见的人。他认为颍川乃四战之地（即四方必争的战略要地），和平时期还好，只要战乱一起，便会成为各方争夺厮杀的区域，在自己应韩馥之请，率宗族迁至冀州前，他曾劝父老乡亲跟他一起去冀州躲避战乱，但乡亲们大多舍不得离开家园，最后也一个人没有跟荀彧走。
灵帝时代的名将朱儁，曾与皇甫嵩一同讨平黄巾军，继关东联军之后，他也起兵讨伐董卓。董卓派李傕、郭汜等率部出关东迎战，因各州郡都不肯呼应和加入，朱儁势单力薄，终被凉州军击败。李傕、郭汜趁机对颍川、陈留所属各县进行抢掠，所过之地烧杀掳掠，无所遗留，荀彧那些留在故土的乡亲大多惨遭杀害。
荀彧怀抱着国仇家恨，他认定董卓恶贯满盈，就算暂时得意，也不过是长不了的兔子尾巴。不久，他的这一预见果然得以应验。
在董卓集团内部，并凉两军相互敌视的情绪，始终未能得到根本性缓解。董卓担心遭人暗算，出入常让吕布保护自己，但他性情偏狭，忿怒时往往不顾后果，曾向吕布投掷手戟，若不是吕布躲得快，差点被其所伤。吕布在为董卓守卫内室期间，又与董卓的侍婢私通，他时时害怕东窗事发，与董卓、凉州军的关系也因此变得更为紧张。
当时朝中有一批身居高位但对董卓暗中不满的大吏，为首者是司徒王允。王允是太原郡人，太原郡隶属并州，王允先通过攀同乡交情，拉拢住了吕布，继而利用董卓集团的内部矛盾，乘凉州军大部出关东之际，假吕布出手，刺杀了董卓。
就这样，曹操追寻多年而不得的讨卓目标，突然意外地由其他人替他实现了。然而董卓虽死，朝廷却并没有恢复平静，原因是凉州军主力尚在，如何对付他们，必须要采用一定的政治手腕，比如可以先下一道赦令，暂安其心，然后再慢慢地设法安置。王允为人刚愎自用，缺乏这一能力，最终李傕、郭汜以为董卓复仇为名，举兵攻破长安，赶走吕布，杀掉了王允。李傕、郭汜代替董卓专断朝政，这两个人比董卓还要不成气候。在董卓迁都长安前，洛阳居民有数百万之多，董卓驱之入关中，导致这数百万人在路上饥饿困顿，积尸沿途，至董卓退至长安时，加上从洛阳迁入人口，关中民户一共不过才几十万户。李傕、郭汜更恶劣，他们攻破长安后，如同在关东那样，放纵士兵掳掠，遭此浩劫，百姓死亡逃散，关中全境很难再看到人迹，长安则彻底沦为了一座空城。
真正可怕的乱世已经到来。从前富庶之区，如今都成了战争最激烈，死亡最多的地方，荀彧的家乡颍川、曹操用以建军并起兵的陈留，皆被杀掠一空，曾经人口集中，经济繁荣的黄河流域，触目所及，一片凋敝。这恐怕是曹操当初起兵时万万想不到的，他用挽歌体写过两首诗，一首是实录洛阳劫难的《薤露行》，另一首是实录关东惨状的《蒿里行》，《蒿里行》的调子比《薤露行》更为苍凉悲苦：“白骨露于野，千里无鸡鸣。生民百遗一，念之断人肠！”讨伐董卓已经成为了过去时，在乱世中崛起，扫平一个个新的董卓以及其它所有割据者，尽快结束举国分离崩溃的局面，才是英雄的使命！
公元192 年夏，因向河北进击受阻，号称百万的青州黄巾转而涌向兖州。黄巾军进入兖州后，以雷霆之势连下两郡，并杀死了一个郡相，消息传开，兖州百姓为之震惊恐慌，士兵也被吓得失去了斗志。
身为兖州刺史的刘岱决定亲自领兵迎击，但济北相鲍信以部下身份，劝他绝不能在这个时候与敌人硬拼。
鲍信仔细观察过黄巾军，发现他们虽号称百万之众，但随军家属居然和军队混杂在一起，可见缺乏严明军纪，而且黄巾军也没有稳定的补给来源，全靠掠夺来维持。根据黄巾军的特点，鲍信认为，击败他们的最好办法不是主动出击，而是避其锋芒，固守城池，黄巾军想战战不成，欲攻攻不下，时间一长，粮食必然难以接济，到时己方再集中精锐，乘敌人军心涣散之机出击，则不难取胜。
对于鲍信的建议，刘岱只同意了一半，即黄巾军装备简陋，军纪糟糕的部分，对于另一半固守待机部分却拒不接受。他觉得既然黄巾军是那种要啥啥没有的杂牌军队，自己率正规部队迎战，哪有打不赢的道理？
刘岱虽为一州之长，但州内几个大郡的守相都是各拥重兵，实际上已经与刘岱平起平坐，不相统属。刘岱并不惯战，因在兖州实际控制的地域有限，兵力也较弱，然而唯因如此，他反而更需效仿曹操，通过取得顿丘之役那样的胜利来树立自身威望，压倒守相们一头，以避免后者喧宾夺主，将他完全架空。据分析，这也很可能是刘岱拒绝鲍信的建议，硬着头皮也要强行出战的一个重要原因。
燃眉之急
世上什么事都能凑合，只有打仗的事万万勉强不得，能打就是能打，不能打就是不能打。刘岱亲率主力出击，本指望不出手便罢，一出手就能杀敌人一个片甲不留，谁知和被他视为鱼腩的黄巾军刚一交锋，立马就被对方给冲垮并遭到包围。刘岱这才后悔起来，然而后悔已经迟了，他在阵中左冲右突，终究无法突围，最后命丧疆场。
黄巾军虽取得大捷，但他们不懂如何管理城邑，所能做的，就是持续不断地进行流动作战，以及通过抢掠补充自身，于是尔后他们又继续向寿张挺进。
寿张隶属于曹操的东郡，整个东郡区域狭窄，人口和物产都很匮乏，一旦迎战黄巾军，也缺乏足够的回旋余地。曹操见黄巾军气势如此之盛，心里不由也有些打鼓。
正在曹操忧心忡忡之际，身为其部属的东郡人陈宫毛遂自荐，表示愿意前往兖州府，说服主事官员，共同拥戴曹操主持兖州事务。他还直言不讳地指出，如果这次能够争取兖州这块地盘，不但将为平定黄巾军赢得胜算，而且以后再图取天下，建立霸业，就有希望了。
既然都已经在为个人发展打拼，霸业这两个字也就不难摆上桌面了，况且要解燃眉之急，眼下除争取兖州外，也别无它途。曹操当即点头同意，并向陈宫称谢。
在陈宫到达兖州府时，众人因刘岱阵亡，州中无主，正在惶恐不安之中。陈宫对主事官员们说，曹操有治世之才，倘若推他出任兖州，他必然愿意，也一定能够担负起堵击黄巾军的重任。
济北相鲍信在兖州地方上具有特殊势力，他原本就是曹操这边的人，也马上推波助澜，出面帮着陈宫进行说服。最终，大家取得一致意见，派陈宫、鲍信等人赶到东武阳的太守府，迎请曹操代理兖州牧。当时全国分十三州，州牧是地方上最高一级军政长官，曹操虽然还只是代理性质的州牧，但也已在事实上成为了封疆大吏，一方之主。
曹操入主兖州府，除接收原由刘岱控制的地盘和军队外，还为自己的智囊库中增加了一名大谋士：兖州人程昱。
程昱身材高大，是个仪表不俗的美髯公。黄巾大起义爆发时，他所在县的县丞随之反叛，县令翻越城墙逃跑，官民则全都扶老携幼地逃向东山。叛军虽夺得空城，却没足够能力和人手守住，只得出城到城西驻扎。
程昱派人侦察得知后，对众人说，县城的城墙高厚，城中粮食也多，如果我们一同返回城中坚守，一定能够打败叛军。可是官民也都如同荀彧的那些颍川乡亲一样，听不进程昱的话，仍是一窝蜂地往东山逃。
情急之下，程昱秘密派出几个骑兵，在东山上举起旗帜，追随他他的人远远望见后，便大声呼喊说“贼寇已经来了”，一边下山，急急跑向县城。官民明知西山也有叛军驻扎，全都随大流重新涌进了城。叛军发现后，前来攻城，但打不下来，想要撤离，程昱带领官民打开城门，一顿猛击，果然打得叛军战败逃走。
刘岱在任时，因袁绍任命曹操为东郡太守，曾有过与袁绍翻脸，转而交好公孙瓒的意图，后又通过请教本地名士，放弃了这一不切实际的想法。刘岱当时请教的名士，就是程昱。刘岱很器重程昱，推荐他为骑都尉，程昱以有病为由，辞而未就。
曹操接受兖州牧名义后，马上征召程昱，程昱应召前往。同乡中有人觉得很奇怪，说刘岱在时，怎么请你都不去，曹操一叫你就去，“为何前后的态度如此相反啊？”
程昱笑而不答，其实他是因为已经对曹操的才能进行过了解，钦佩之余，才愿意为其效力。曹操新官上任，急务要务一大堆，尤其还要为迎战黄巾军作准备，但他依旧抽出时间与程昱进行了长谈。经过交谈，曹操发现程昱名不虚传，两人很是投合，大喜过望，于是当即任命程昱为代理寿张令。
西周时的政治家姬旦，后世尊之为周公。周公摄政，求贤若渴，因为怕怠慢士人，曾经一顿饭停下来三次。周公就是曹操在求贤方面的榜样，后来他在《短歌行》中写道：“山不厌高，海不厌深。周公吐哺，天下归心！”
鲍信之死
曹操只是代理兖州牧，他要转正以及在兖州真正站住脚，均取决于能否击退乃至消灭青州黄巾。
黄巾军虽然号称百万，看上去人多势众，但其中老弱妇孺占有相当大的数量，据估计，真正能打仗的不到十万。当然，曹军数量更少，曹操从东郡带来的部队，加上兖州府能够直接调遣的部队，再加上听命于曹操，可联合作战的鲍信所部，不过万人。
曹军的优势在于，他们都是经过军事训练的正规军，尤以骑兵作战能力较强，反观黄巾军则缺乏马匹。彼时骑兵的冲击战术已经逐渐成熟，当集群骑兵高速冲向敌步兵时，站于军阵前列的步兵必然将蒙受极大的心理压力，若是纪律松驰，军阵瞬间崩溃是分分钟的事。
黄巾军以步兵为主，正如鲍信所指出的，军中缺乏像样的首领，组织较为松懈，此类部队对于训练有素的骑兵而言，可称乌合之众，骑兵要摧毁他们犹如摧枯拉朽，砍瓜切菜。此前，公孙瓒能以区区两万人打得三十万青州黄巾连家都不认识，就盖缘于此。
有公孙瓒的战例居先，曹操和鲍信都一致认为，己方就算是直接在野外与黄巾军展开战斗，也完全有能力打败对方。在刘岱生前，鲍信之所以极力主张固守城池，很大一部分原因是他知道刘岱并非擅战之人，现在由曹操统领和指挥，自然大不一样，而且州府官员们都是寄望于曹操能抗击黄巾军，才公推他为州牧，若是曹操一上任就缩在城里死守，恐怕也难孚众望。计议已定，曹操即与鲍信率部东下，前往寿张对黄巾军进行堵击。在寿张以东，双方大打出手，让曹操想不到的是，曹军在黄巾军面前并无多少战斗力方面的优势，被他视为杀手锏的骑兵，也没有能够在战场上独放异彩。
骑兵采用冲击战术，在冲入敌军密集步兵行列后，分割其队列，造成敌步兵溃散，称为“陷阵”。曹军骑兵对黄巾军步兵的“陷阵”冲击并不成功，黄巾军固然军纪不好，但青州黄巾起事已久，部队久经战阵，有很多强悍能战的老兵，特别是在与公孙瓒军等精锐骑兵部队打过照面后，在如何与骑兵作战方面，他们也积累了一定的经验。
相对于步兵，要训练一个合格的骑兵，其物质和时间成本都要大得多，要在颠覆奔驰的马背上射箭和刺杀，没个几年时间根本就练不出来。曹军中能够达到一定标准的骑兵较少，故而非但冲不垮敌人，自己还蒙受了很大伤亡。
见若继续硬拼下去，损失将更大，曹操连忙下令收兵，避敌锋芒，于城中固守，这实际上就是重新采用了鲍信过去所主张的策略。
有所不同的是，曹操并不打算单纯固守。曹军骑兵多，机动性强，这是以步兵为主的黄巾军难以企及的，经过仔细考虑，曹操决定通过奇袭战术来取胜。
寿张城位于济水和汶水附近，城外有一个很开阔的平原，黄巾军就集结在平原之上。曹操打算亲自前去侦察，然后再确定作战的具体方案，当下便与鲍信带着一部分亲随骑兵出城，潜入敌军前沿阵地附近。
身为三军主帅，竟亲自到敌人眼皮子眼底侦察，这不能不说是一个大胆而冒险的行动。当他们来到汶水边上时，终于还是被发现了，黄巾军大批人马围了上来。曹操和鲍信匆忙迎战，但敌人数量实在太多，他们很快就陷入不利处境之中。
危急时刻，鲍信安排一部分勇猛骑兵，护卫曹操先行突围逃走，他自己则率其余骑兵拖后掩护。经过一场激烈而残酷的厮杀，曹操总算逃出，但鲍信却战死沙场，而且连尸首都不见了。曹操高价悬赏，多方寻找，仍然遍觅不着，无奈之下，他只好命工匠用木头刻了鲍信的模样，又给木头人穿上鲍信活着时穿过的衣服，然后为之举行了隆重的祭吊安葬仪式。
在参加酸枣会盟的诸将中，唯一力挺曹操到底的只有鲍信。曹操又痛又悔，深感正是自己的大意和鲁莽，才令这位知心好友送了性命，在祭吊安葬仪式上，他涕泗横流，哭得非常伤心，将士们也跟着落泪，悲奋之下，大家都发誓要为鲍信报仇雪恨。
曹军因鲍信之死群情激昂，众志成城，而黄巾军则因为连续取胜，防备开始松懈，曹操针对敌人暴露出来的这一弱点，在掌握敌军阵地和附近地形特点的前提下，发挥骑兵机动性大和冲击力强的优势，主动发起进攻，再度同黄巾军进行会战。
这是黄巾军自进入兖州以来，所遇到的最激烈的一场战斗，由于缺乏心理准备，他们渐渐开始支撑不住，曹操又乘势用骑兵进行突袭，最终击败了敌人。