三、合规管理风险指标库

合规风险，是指“因公司及员工违反法律法规、基金合同和公司内部规章制度等而导致公司可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险”。企业合规管理的核心是合规风险管理，包括：合规风险的识别并建立合规风险清单，合规风险分析评价，合规风险应对整改，合规风险日常监测和预警，以及持续改进。

（一）合规管理风险指标库的编制说明

实务中，我们在提供私募股权投资基金管理人合规法律服务时，通常会使用风险管理的方法，并以私募股权投资基金业务为主线，以基金管理人的合规管理为重点，对私募股权投资基金行业通用的重要法律法规、监管规定、自律管理规定等条文进行梳理、归类；同时，结合私募股权投资基金管理人内部的主要管理制度，在此基础上建立一系列的合规依据汇编。根据不同私募股权投资基金管理人的需求，此类合规依据汇编主要包括：私募基金法律法规汇编、私募基金管理人内部制度汇编、国有企业及国有资产监管法律法规汇编、上市公司收购特殊要求以及IPO退出法律法规汇编、股权投资相关法律法规汇编等。

上述合规依据汇编梳理完成后，我们会以此为基础，识别私募股权投资基金重点业务领域的合规义务，就公司治理、管理人合规运营、基金募集、基金投资、基金管理、基金退出等主要风险领域，编制四级合规管理风险指标（详见附录一：《私募股权投资基金合规风险管理指标库（范本）》），以完成合规风险识别和评价的基础工作。

（二）合规管理风险等级划分标准的说明

本书按照合规管理风险指标的性质和可能导致的法律责任、行政处罚、经济损失等负面影响进行风险分类，可以对每项合规管理风险三级指标划分风险类别和等级。对合规管理风险进行类型和等级的划分，并不意味着可以接受这些合规风险，而是便于使用者更好地认识和管理风险。

1.合规管理风险类型具体分为A、B、C、D、E五类

A类为存在或可能存在合规刑事责任风险；

B类为存在或可能存在合规行政责任风险（违反强制性规定）、特定行业监管责任风险（违反强制性规定）和党纪党规管理责任风险；

C类为存在或可能存在合规行政责任风险（违反管理性规定）、特定行业监管责任风险（违反管理性规定）、违反私募基金管理人上级机构管理制度风险；

D类为存在或可能存在行业合规自律责任、私募基金管理人内部管理制度风险；

E类为存在或可能存在合规民事责任风险。

评价指标项下存在多种风险时，可同时标注多种风险类型。

2.合规管理风险等级具体分为5级

即1级（低风险）、2级（中偏低风险）、3级（中等风险）、4级（中偏高风险）、5级（高风险）。

3.合规管理风险等级划分的方法和主要标准

（1）首先根据指标的合规管理风险类型确定该指标的合规管理基础风险等级，分别为：A类为5级、B类为4级、C类为3级、D类为2级、E类为1级；其次根据指标是否涉及审慎评估因素、风险调整因素等确定该指标的最终风险等级。

（2）考虑审慎评估因素，对可能造成以下法律后果的风险指标，原则上应直接列入5级高风险等级：

●影响管理人持续合规经营，可能被列入异常机构或黑名单；

●导致管理人不予登记；

●导致注销管理人登记；

●影响基金产品存续；

●影响后续基金产品正常备案；

●影响关联管理人的合规经营、重大事项变更、产品备案；

●导致受到行政监管机构的处罚或被采取监管措施；

●导致产生巨额民事赔偿责任 ；

●导致严重违反内外部管理制度；

●影响公司高级管理人员任职资格的情形，例如被撤销从业资格、禁入证券市场等；

●导致其他严重法律结果或负面影响。

（3）考虑风险调整因素，可适当进行风险等级的上调：

●风险可能发生的概率和频次：发生可能性和频次较高的，可上调1—2个风险等级；

●风险项下可能存在多种类型风险或多项风险指标叠加的，可上调1—3个风险等级；

●风险的隐蔽性较高和可探测性低的，可上调1—2个风险等级；

●风险涉及关联交易和利益冲突的，可上调1—3个风险等级；

●风险涉及跨境交易的，可上调1—3个风险等级；

●风险涉及资本市场（上市公司、公众公司）监管的，可上调1—3个风险等级；

●风险涉及管理人或基金产品的合作方、投资人、标的企业、标的项目等主体涉外的，可上调1—2个风险等级；

●风险涉及基金提前清算，非正常解散的，可上调1—3个风险等级；

●风险事项已经正式启动相关司法程序的争议，可上调1—3个风险等级；

●风险涉及其他可能影响其风险定级的因素，可上调1—3个风险等级。

本书对风险等级的划分仅作为风险和合规管理的参考，不意味着可以接受低等级合规风险。

（三）合规管理风险指标库的构成

根据私募股权投资基金管理人的日常经验业务范围，合规管理风险指标库包含六大模块，分别为公司治理合规、管理人运营合规、基金募集合规、基金投资合规、基金管理合规、基金退出合规，总结梳理合规管理风险指标达732项，其中一级指标21项，二级指标111项，三级和四级指标合计共600项。同时按照合规管理风险等级划分标准，对合规管理风险指标进行了分类和风险等级划分，具体参考范本1：《私募基金合规风险管理指标库（范本）》。需要说明的是，由于不同基金管理人的主体性质和业务范围各不相同，本书提供的《私募基金合规风险管理指标库（范本）》对风险指标项的筛选、评估并不适用所有私募基金管理人，同时有鉴于本书体例篇幅的限制，也未按合规风险管理指标库和《合规手册》的结构安排本书的章节。

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