购买
下载掌阅APP,畅读海量书库
立即打开
畅读海量书库
扫码下载掌阅APP

【实务问答13】

在股东未实际出资的情况下,公司被注销,对公司在日常生活中欠下股东的债务可否直接认定为股东对公司的出资?

【问题解析】

该问题中涉及到了两个法律关系:一是股东未实际出资的瑕疵出资法律关系;一是公司欠股东债务的债权债务法律关系。这两个法律关系之间没有必然的联系。

首先,股东未实际出资时应对公司负虚假出资的法律责任,这种责任主要表现为补缴责任,即股东应继续履行其出资义务。如果此时公司被注销,应在注销之前进行清算,对公司的债权债务关系、公司现存的法律事务做出了结,以维护公司债权人利益、公司股东利益和社会经济秩序。公司在清算时,未实际出资的股东应继续履行其出资义务,以使公司的财产完整,从而满足公司债权人的债权。股东的这种继续履行出资的义务,不会因为公司要进行清算而消灭。

其次,对于公司欠股东的债务也应在清算时予以满足。此时,股东作为债权人,与其他债权人一样,有权通过清算程序要求公司偿还债务。

最后,对于虚假出资的股东不得以其对公司的债权直接抵偿其对公司的出资义务。因为虚假出资的股东作为债权人与其他普通债权人的地位是平等的,公司应以其全部财产作为对外承担债务的物质基础,即公司应用其所有的财产,包括实际拥有的和应该拥有的财产,保障所有的债权人平等地受到清偿(假设不存在享有物权担保的债权人)。如果允许虚假出资的股东直接以其对公司的债权抵偿其对公司的出资义务,意味着股东作为债权人的债权没有经过清算程序优先于其他债权得到了满足,造成了该股东与其他债权人事实上的地位不平等。尤其当公司的财产不足以清偿所有债权人的债权时,将公司欠股东的债务直接认定为未实际出资的股东对公司的出资,更是破坏了“债权的平等性”,此时,虚假出资的股东应与其他债权人通过清算程序按比例地实现债权。

综上,在股东未实际出资的情况下,公司被注销,对公司在日常生活中欠下股东的债务不得直接认定为股东对公司的出资。股东应继续履行其出资义务,并通过清算程序与其他债权人平等地受清偿。 JPVMQv4mUbOvYtBlgqOSqi3IQlEex38URd+895/O/Z0HipFLktwbn84iD8QfVKOy

点击中间区域
呼出菜单
上一章
目录
下一章
×