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【问题解析】
在公司法实务中，我们常常可以看到，不少公司通过章程或者内部决议的形式，规定某些重要的经营活动应履行内部决策程序才能对外发生效力，如董事长对外代表公司签订合同的行为加以限制，在章程中记载“如果公司对外交易达到一定金额，董事长必须在经过董事会做出相关决议之后才有权对外代表公司，否则，董事长的代表行为将不被公司承认，合同将不对公司产生约束力”。而在一般理念中，董事长依章程规定作为公司的法定代表人，承担对外代表公司的职权，是不需要履行任何特殊程序的，这种职权是由法律直接赋予的。那么，上述记载是否有效，公司能否以此对抗交易相对方呢？
我们在这里探讨的问题实质上是，公司能否以章程的规定改变法定代表人对外代表权行使程序呢？首先，我们认为，公司法关于公司内部决策程序的规定并不是强制意义上的法律规范，公司有权通过章程改变法律的相关设计。公司章程是公司的自治规则，每个公司在制定章程时，都可以在公司法允许的范围内，针对本公司的成立目的、所处行业、股东构成、资本规模、股权结构等不同特点，确定本公司组织及活动的具体规则。当然也可以规定公司的经营活动须经过特别的内部决策程序。公司章程的自治性特征，体现了公司经营自由的精神。就是说，在我们说的这种情况下，如果公司通过章程扩大或者限制某一组织结构的决策权限是不违反法律的规定的。
但问题是，章程的上述限制能否取得其所期待的法律效果，对内显然没有问题，公司章程的自治性特征，正是强调了公司章程的对内效力，即对公司、股东和董事、监事、经理具有约束力。违反公司章程，表现为对内部自治规则的违反，当然应当承担相应的责任。但对外就存在疑问了，公司做出的限制究竟是否具备对外效力，公司可否以之对抗第三人？
这就涉及到章程的公示力的问题。公司章程不是秘密文件，公司章程记载的所有内容都是可以为公众所知悉的。而且，公司和公司登记机关应当采取措施，方便公司的股东及潜在的投资者、债权人及交易对象以不同的方式从不同的途径了解公司章程的内容。尽管如此，交易相对方一般都是通过交易外观，对对方行为进行判断，而不是每进行一笔交易都要去调查对方的章程有什么特别规定，这样既不现实，也不符合效率原则。为了保护善意相对方的信赖利益，使已经发生的交易维持其既成状态，维护交易安全，不再把章程的了解义务强加给交易相对方，即不再要求相对方对不知其章程承担责任，各国“目的条款”的软化就是明证。而且，我国公司法对于股东之外的公众获悉公司章程途径、方式没有做出相应规定，在实务中，公司登记机关也没有为公众查阅公司章程提供更多的应当提供的便利。即使是上市公司的信息公开，也主要是向投资者和股东公开，而不是向交易者。公司章程的公开性特征没有得到应有的体现。
总之，我们不能单纯地说章程的这种限制有对外效力或者没有对外效力，而应该将第三人的主观状态，即善意恶意考虑在内。如果第三人不知道章程对经营活动内部决策的限制，而且也不应当知道这一限制，那么就应当承认公司对外经营活动签订合同的效力，对外代表签订合同者，如公司的董事长或执行董事，成立表见代理，在这种情况下，公司应当承担董事长或执行董事代表行为的结果。如果由于多次交易等原因可以判断第三人知道或者应当知道公司对董事长或执行董事对外行为所做的限制，那么对外行为就不成立。
【依据援引】
证监会〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中关于对外担保的内部决策规定