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【问题解析】
在公司实务中，以章程改变公司法规定的股东会和董事会职权的情况时有发生。改变的主要内容通常是将公司法上明确规定的应当由股东会行使的职权转而授予董事会行使。
回答这一问题首先应明确公司法关于股东会和董事会职权规定的性质。如果公司法关于股东会和董事会职权的规定为强制性规定的话，自无以章程改变公司法规定的可能；反之，如果上述规定为任意性规定的话，则可以章程改变公司法规定的股东会和董事会的职权。
公司法的规定不能简单的认为全部是强制性规定或者全部是任意性规定，即使是相同的规定，根据公司类型的不同，也可能存在强制性与任意性的差别。就股东会和董事会的职权而言，应当属于公司治理方面的内容，公司法对这部分内容的规定，在有限责任公司的情形下，通常认定为任意性。所以，一般情况下，有限责任公司可以通过公司章程对公司法规定的股东会和董事会的职权进行改变。实践中也常常见到通过这种途径扩张公司董事会权限，以使公司的决策更加富有效率。
当然，章程应当是经过全体股东的协商通过的，应当体现全体股东意志。如果公司章程只体现大股东的意志和利益，中小股东对于章程的制定和修改没有发言权，则公司章程对于股东会和董事会职权的修改常常会损害中小股东的利益。这种情况下，就不应当允许公司章程对股东会和董事会的职权进行修改。
此外，还应对具体授权的职权加以分析，即章程修改的具体职权是否为排他性权利，如果是，自然也不能通过章程加以改变；如果不是，则可以从授权对象、方式、范围等方面具体考量，判断此项职权究竟能否由董事会行使，同时可以赋予股东会事后监督的权利——如股东会最终的否决权或追认权等来进行控制。
综上所述，就公司可否以章程改变公司法规定的股东会和董事会职权的问题，应当在坚持一般性原则的基础上引入个案分析的方法予以解决。
【实证参考】
上海申华公司章程规定：公司股东会授权董事会对6000万元以下的投资有决定权。1998年12月19日申华公司举行临时股东大会，在股东大会作出否决收购科环电子60%股权议案的98019号决议后，申华公司董事会还是决议对科环电子公司进行投资6000万元。并于1998年12月底通过投资科环6000万元（30%股权）后，次年3月又投资科环4270万元（21%股权），由此申华实际上购买了科环51%股权取得了科环公司的控股地位。
上海申华的大股东深圳君安公司认为，在股东大会否决收购科环电子60%股权的议案后，申华公司董事长瞿建国及董事会以公司名义“越权”向科环电子投资6000万元（占科环股权的30%）的行为超过了其职权范围，实际上也直接推翻了公司股东会的决议结果，因而系为“非法投资”，应按照《公司法》第118条规定承担赔偿责任。于是君安于1999年1月14日向上海高级人民法院起诉申华公司和董事长瞿建国，请求判令98019临时股东大会决议无效及投资行为无效，要求停止侵权行为并返还投资款项，恢复原状。
