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重整程序的效率与公平，不仅要依赖重整人自身的善良品质和专业水准，而且要依赖监督机制的健全。因为“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验”，“要防止滥用权力，就必须以权力约束权力。”
只有这样，才能在确保有效率的重整的基础上公平保护债权人及其他利益主体的利益，实现利益平衡。总之，建立科学合理且运作有效的监督机制，对于防止重整人滥用职权，确保公司重整程序的公平与效率具有重大的理论意义和实践意义。
公司重整程序虽然以促进债务人复兴、维护社会利益为宗旨，但债权人利益的保护也是其价值追求之一。而要保护公司重整期间债权人的利益，除对重整人的权利进行限制，设立专门的监督机构进行监督外，债权人自治机构的设置也是非常必要的。它不仅给债权人提供了维护自身利益的机会，而且给法院以及重整人取得债权人团体的协作从而顺利进行重整程序创造了条件。
债权人会议，是在法院指导和监督下，表达全体债权人意志，代表债权人整体利益而参与破产程序的机构，依法申报的债权人都是债权人会议成员。
1.债权人会议是债权人自治的基本形式
在破产程序中，债权人之间存在一致的基本利益、共同的利害关系，对于是否同意和解、破产财产的增加或减少、破产费用的增加或拨付、破产财产的变价或者分配等事项，需要有一个机构统一表达债权人的共同意愿。为解决多数债权人参加破产程序平等行使权利问题，现代各国破产法大都设立了债权人会议这一债权人自治的基本形式。债权人会议作为债权人全体参加破产程序的意思表示机关，其设立不仅使破产程序能够顺利进行，而且给每个债权人参加破产程序平等行使权利提供了保障。
在以清算为破产法的基本实践基础的法律时代，对债权人会议的法律地位，学界观点不一致。主要存在以下几种：（1）债权人团体机关说。日本和法国存在此学说。该学说的基础是破产债团理论，即认为在破产宣告后，所有的债权人集中在一个强制的、自动的破产债团内，该债团被认为具有法人资格。
而债权人会议则是债权人团体在破产程序中取得独立地位的意思表示机关。
（2）事实上的集合体说。该学说认为，债权人会议只是债权人的临时性集合组织，是法院认为必要时临时召集成立的集会
，在破产程序中当然不具有独立地位。（3）自治团体说。这种学说认为债权人会议不是法人组织，而是非法人性质的特殊社团组织，是表达债权人共同意志的一种自治性团体。“破产程序是一种在法院监督下的债权人自治程序，故必须由债权人的自治机构来决定有关重大事项。”
（4）还有学者认为，债权人会议的性质既不是债权人团体的机关，也不是事实上的集合体和自治团体，而是对内协调和形成全体债权人的共同意思，对外通过对破产程序的参与和监督来实现全体债权人的破产参与权的机构。（5）有学者从控制权角度，对债权人会议的地位作出全新的解释，在重整过程中，债权人会议是破产财团的最高权力机关，相当于公司未破产时的股东会。
债权人会议是重整中的重要机构，但并非所有国家都设置此机构。《美国联邦破产法》第1102条就仅规定了债权人委员会和股东委员会，而没有规定债权人会议。《法国司法重整与司法清算法》则放弃了债权人的集体组织，而在同重整人并列的司法清理人中指定“债权人代表”来代表债权人，同时规定可以指定若干债权人作为审核人协助债权人代表和法官监督人监控公司的管理，职工代表也有权参与程序。由于债权人代表由法院在裁定重整开始时指定，与其他债权人之间不是委托关系，因此，法院有权利依据职权或者债权人的申请加以撤换。
意大利仅设有由部分债权人组成的债权人委员会。
2.债权人会议不同于关系人会议
日本和我国台湾地区的重整立法设立了“关系人会议”。所谓关系人会议，是由重整债权人、股东等利害关系人组成的，在重整程序中审议及表决重整计划的法定的意思决定机关和权力机关。
从设置关系人会议的国家立法来看，关系人会议虽然类似于清算程序中的债权人会议，但有两点明显区别：首先，关系人会议的组成人员不以债权人为限，包括优先债权人、有担保债权人、无担保债权人及公司债的债权人和特别股股东、普通股股东以及其他利害关系人；其次，债权人会议仅代表债权人的整体利益，关系人会议主要是为了讨论和表决通过重整计划及对公司业务形成决议，而重整计划不仅涉及债权人的利益，也涉及股东和公司的利益。这两点区别使得关系人会议的债权人自治意义不太明显。关系人会议的作用在于充分调动利害关系人的积极性，吸收各利害关系人参加重整程序，通过法院的监管和会议自治的结合协调利害关系人内部各自的利益冲突并形成一致的共同利益，从而在重整程序中与债务人和重整人相互博弈，从根本上维护自己的利益。
所以，从性质上讲，关系人会议的存在价值已突破其自身的意思协调范围，是公司在重整期间的意思机关。
我国新《破产法》只是统一规定在破产程序中设立债权人会议，没有在重整程序设立专门的关系人会议。没有规定关系人会议而全部都由债权人会议代劳，很难突出重整的特殊性，忽视了股东在重整中的重要地位和作用，难以调动股东参与重整的积极性。而股东参与重整是与破产清算及和解制度的重大不同之处，体现了不同的立法价值观念。因此，笔者倾向于在重整程序中设置关系人会议，作为重整程序中的决策机关。当然，我国在立法中也考虑到了股东的参与，股东有权参与表决重整计划，第85条规定：“债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。”
3.债权人会议在公司重整中的地位
重整程序中的债权人会议主要需要考虑以下几个因素：第一，在重整程序中，债权人仍然是拥有最大利益的群体，因此债权人自治机构应拥有确定的职权以确保自己的利益。第二，与清算程序时间耗费相对较少不同，重整程序往往是一个较长期的过程，在重整计划达成后，还要有较长时间执行重整计划，在整个过程中，债权人均需要稳定的自治机构来维护自己的利益。第三，由于在重整程序中，存在较为复杂的利益冲突，因此，债权人自治机构的设立应能有效地与其他的利益相关者进行协调。第四，这种自治机构的设计应有利于减少重整的成本。
相对于清算程序中行使对债权的审查和分配的主要权利不同，在重整程序中，债权人会议更多的是具有某些授权特征。重要的是两种授权，一是通过债权人决议将债权人会议召开前的破产机构任命的效力予以确认，二是债权人会议将债权人的控制权利概括地授予债权人代表机构。
公司重整期间的债权人自治机构，不论是关系人会议、债权人会议还是债权人委员会，其地位都不可与破产清算程序中的债权人会议相提并论。在清算程序中，债权人会议受法院监督较少，而重整制度本身社会公益性浓厚，强调的是社会的公共利益和整体经济秩序的稳定，因此，债权人自治机构受法院监督力度强。美国学者经过调查后指出，在许多重整案件中，债权人委员会的作用并不明显。在某些破产案件中，债权人委员会在制定重整计划和决定债务人的临时举措方面起着积极的作用，而在其他一些案件中，其积极作用就难以发挥，在一部分小型案件中，事实上根本就不依照相关法令组建债权人委员会。
总之，债权人会议、债权人委员会或者关系人会议在公司重整程序中的自治都是有限的。
1.债权人会议的成员
我国新《破产法》规定，依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议。因此，只要是依法申报债权的债权人都可以成为债权人会议的成员，包括担保债权人。在重整程序中，股东可以列席债权人会议。
2.职工债权人能否参加债权人会议
需要特别注意的是职工债权人能否成为债权人会议的成员？新《破产法》第48条规定了职工债权不必申报的原则：“债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更正；管理人不予更正的，职工可以向人民法院提起诉讼。”这部分职工不参加债权申报，是否能够成为债权人会议的成员？
有学者倾向认为，“职工债权的债权人因为无须申报债权，所以不适用上述条文规定。但债权人会议应当有债务人企业的职工和工会代表参加，职工和工会代表意见。一般债权人对于债权人会议所列所有决议均有表决权，而职工和工会代表对于通过和解协议不具有表决权，对其他事项均有表决权。”
笔者认为，由于债务人和管理人对职工债权的情况比较熟悉，通过调查就可以掌握，且职工人数众多，如果要求其申报，会给职工带来不便，也会增大债权申报的成本，因此，法律规定债权人无需申报债权即可取得债权人地位。在清算程序中，职工债权享有优先受偿权，职工是否参加债权人会议，是否行使表决权都不会对其权益有实质影响。而且，职工人数众多，如果允许其参加债权人会议可能会影响债权人会议的效率，因此，职工不宜参加债权人会议，也不必对相关事项进行表决。
但是，在重整程序中，重整的目的并不是清偿债务，而是通过重整使公司起死回生，这意味着职工债权也不能完全优先，其利益可能会因重整计划受到影响。因此，法律准许职工债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，分组对草案进行表决。
新《破产法》第59条规定，债权人会议应当有债务人的职工和工会代表参加，对有关事项发表意见。这里的职工、工会代表，是全体职工的代表，并不一定就是职工债权人的代表，他们参加债权人会议，仅是行使职工的知情权、参与权和监督权，并不行使表决权。
除上述职工债权外，还有一部分是拖欠的除基本养老保险、基本医疗保险费用以外的其他社会保险费用及划入社保机构统筹账户的基本养老保险、基本医疗保险费用形成的债权，债权人为社保机构。对于这部分债权法律没有明确将其排除在申报范围外，我们认为需要申报，社保机构有权参加债权人会议。
3.债权人会议主席的选任
新法规定，债权人会议设主席一人，由法院从有表决权的债权人中指定，债权人会议主席主持债权人会议。由此可知，债权人会议主席是有表决权的债权人。
由于债权人会议主席可以提议召开并主持债权人会议，而债权人会议在整个公司重整中起着举足轻重的作用：一方面，其作为全体利益相关者的代表与重整人进行协商，监控重整人主持的公司重整计划的履行；另一方面，由于各利益相关者之间一也存在着利益此消彼长的关系，所以其还要负责协调利益相关者之间的利益冲突。因此，法院在指定债权人会议主席人选时必须慎重，最好是持有相当数额债权的债权人，其在债权人中有一定的发言权，能在一定程度上影响债权人会议决议。
1.债权人委员会设立的必要性
由于债权人会议不是一个常设机构，在重整程序中要求有新的债权人代表机构来完成对破产重整程序的控制和监督。在世界范围内，有代表性的做法有两种，一是设立债权人委员会。如德、日、英、美等国。二是通过债权人代表来行使控制权。在法国的破产法中通过由专业人员担任的债权人代表来担任债权人代表机构。在这两种方式中，设立债权人委员会是一种通常的做法。
《美国联邦破产法》第1102（a）规定，联邦托管人应当任命一个无担保债权人委员会并且可以任命其他的债权人委员会或者权益持有人委员会。法院可以基于确保对债权人和权益持有人的充分代表的需要，命令、或者应利益方请求任命其他债权人委员会和权益持有人委员会。《英国破产法》第26条规定债权人会议可以成立一个债权人委员会行使该法所授予的职能，包括传唤管理人。我国新《破产法》也增设了债权人委员会，规定债权人会议作为全体债权人的议事机构的同时，又设立了债权人委员会作为常设机构代表全体债权人行使对重整程序的参与权和监督权。
笔者认为，在债权人会议或关系人会议之外有必要再设立债权人委员会。因为债权人会议或关系人会议作为所有债权人的共同意思机关，虽可对重整程序的重大问题进行决议，但由于债权人会议或关系人会议是由所有债权人或利害关系人共同组成的，人数众多，要充分实行集体共同监督实际上存在着困难。同时，债权人会议或关系人会议又是非常设机构，不可能对破产程序中出现的问题进行及时、有效的监督。特别是在债权人会议或关系人会议闭会期间，仅仅依赖法院或重整人的活动，尚不足以保护债权人的团体利益，故为兼顾实际需要，在债权人会议或关系人会议之外，再设立代表债权人全体利益的债权人委员会，不仅可以弥补这一欠缺，同时还可以避免债权人会议或关系人会议效率低下、交易成本巨大的弊端。
债权人委员会是债权人控制的重要手段。债权人通过债权人委员会对具体的经营控制权行使者进行控制。由债权人委员会行使控制权的制度设计应建立在务实的基础上。破产程序是一个经济过程而不是一个政治过程，在确保债权人的民主参与的基础上最重要的是实现各债权人的共同利益。完全的民主过程需要大量的成本付出，而破产财产已经远远不能支付这些成本。因此，债权人全体参与的债权人会议在重整程序中的控制中不是一个最佳的选择。而仅能由债权人代表来行使控制权的做法中，债权人的参与受到了较大的限制，债权人由于缺乏对重整的参与，也就无从对其债权人代表的行为进行控制。因而，债权人委员会能够较好地达到对债权人控制权的保障和效率的统一。
2.是否设立债权人委员会由谁决定
我国新《破产法》规定，债权人委员会并不是重整程序的必设机构，是否设立债权人委员会由债权人会议决定。
《美国联邦破产法》第1102条（a）（1）规定，在法院裁定准许重整后，联邦托管人应及时组建无担保债权人委员会，同时还可以组建其他的债权人委员会或股东委员会。债权人委员会须经联邦托管人任命，委员会通常由七个最大的无担保债权人组成。无论是由联邦托管人任命的委员会还是债权人会议选任的委员会，都由联邦托管人主持召开第一次会议。在美国的破产法实践中，债权人委员会对于债权人而言比债权人会议更为重要。
根据《德国破产法》的规定，设立债权人委员会的权利属于债权人会议，债权人会议可以决定设立或者不设立债权人委员会。但法院可以在第一次债权人会议之前设置一个债权人委员会，如果法院已经设立债权人委员会的，债权人会议可以决定是否保留这一委员会。债权人会议可以对债权人委员会的成员进行更换。同时，债权人会议可以通过决议作出关于公司重整事项的决议。
3.债权人委员会的成员
怎样的债权人委员会组成最能够保证债权人权利的行使呢？我国新《破产法》规定：债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员应经法院许可决定。由此可知，债权人委员会的债权人代表必须是债权人会议选任，并报法院许可。但是，本法对于参加债权人委员会的成员的具体构成及应具备什么条件没有进行详细规定，值得探讨。
（1）债权人委员会的成员不限于债权人
在确保债权人委员会的运行效率的前提下，债权人委员会也应当具有其对债权人的广泛代表性。为保证这种充分代表性，法律可以规定债权人委员会的必备参与人。债权人委员会原则上由债权人组成，但也不限于债权人。《德国支付不能法》规定，“在该债权人委员会之内应当有享有别除权的债权人，具有最高金额债权的支付不能债权人以及小金额债权人参加。雇员作为支付不能债权人具有非为不显著的债权时，在该委员会中应当有一名雇员代表。”
该法第67条第3款即规定，非债权人可以被选任为债权人委员会的成员。
（2）无担保债权人为主体，也要有担保债权人
债权人委员会应以较大的无担保债权人为主体。在重整过程中，《美国联邦破产法》选择首先任命无担保债权人委员会，这种做法存在其合理性。在破产重整程序中，债权人之间存在着激烈的矛盾冲突，这时对控制权的分配必须考虑到将权力分给最容易受到权力滥用损害的群体，也只有这样的群体才能有动力对权利滥用的行为进行控制。由于担保债权人在重整程序中已经得到了“充分保护”，在他们的权利受到损害时，可以通过申请停止自动中止，行使担保权的方式来保护自身的权利，因此，重整程序的成败在理论上不会损害他们的利益。相比较，无担保债权人是公司重整的最大的风险承担者，一旦重整失败，他们可能连公司立即清算情况下获得的清偿额都无法实现。
有例外情况需要讨论，在企业的财产已经全部设立担保的情况下，无担保债权人是否应该得到这种权力的分配？这种情况下，无担保债权人仍可以参加委员会，原因在于，第一，重整控制权来源于利益相关者在企业中的利益，而这种利益以清算价值利益作为基础，但仍然包括其他的利益因素。无担保债权人完全有可能因为对企业的继续经营存在利益而加入重整过程。第二，企业的财产完全设定担保的情况下，在担保物价值大于担保债权的情况下，无担保债权人仍然可能得到清偿。这时无担保债权人对企业是存在投资的。第三，也是更为重要的是，重整时对于清算价值的数额是一个估计值，企业并未真正清算，一切在企业的营运价值中拥有利益的人都应当参加重整的控制，而无担保债权人正是这样一类在企业重整中拥有利益额的人。
但是，担保债权人作为一类特殊的债权人应当在债权人委员会中存在代表。我国没有限定债权人会议选任的债权人委员会成员必须是无担保债权人。
（2）债权数额的要求
债权人委员会的任命往往要求从较大的债权人中选择。在美国，托管人可以根据破产规则1007（d）在债务人提交的20个最大的债权人的名单中选择任命债权人委员会。有争议债权的持有者也不会被排除在委员会之外。这时，固然可能出现大的债权人对小债权人的压制，但在破产状态下，一个最基本的经济状态是，债权人的债权已经不可能得到全部的清偿，这时大的债权人在破产重整中存在更大的利益。
（4）职工或工会代表
我国新《破产法》规定，债权人委员会应有一名债务人的职工代表或者工会代表组成，并没有限定债务人一定要有职工债权人，也没有限定参加债权人委员会的职工代表一定要对债务人享有债权。而有学者认为，在债权人委员会中设立职工代表或者工会代表的前提应是职工对企业享有债权且债权数额较大。
那么，参加债权人委员会的职工代表或者工会代表是否一定要是债权人呢？笔者认为，如果肯定前提是职工对企业享有债权，则没有债权的职工可能不愿参加债权人委员会，即使参加，由于不涉及自身利益可能不会有积极性，不利于职工利益的维护。
笔者认为，要使重整程序充分保护债权人的利益，不仅有必要设立债权人自治机构，而且必须强化债权人自治机构的职权，保障债权人集体相对独立参与重整程序并监督重整程序的进行。
1.世界各国关于债权人自治机构职权的规定
关于自治机构的职权范围，不同的国家有不同的规定，其中最为重要的职权是审议和表决重整计划。
如《美国联邦破产法》的规定，债权人委员会在重整程序中有权进行各种重要交涉；有权与托管人或经管债务人就如下问题进行磋商：日常管理、调查债务人的营业和财产状况、参与制定重整计划并就计划的接受或否决向债权人或利害关系人提出建议；有权请求任命托管人或监察员；在特定情况下提出重整计划；作为有利害关系的当事人，就任何重整问题申请召开并出席听证会；为维护债权人的利益提供其他服务。
《英国公司法》第27条规定：债权人委员会可以经不少于7日的通知，要求管理人在任何合理的时间参加会议并提交会议合理要求的关于该管理人履行职务的信息；在管理令有效的任何时间，公司的债权人或者成员可以下述理由向法院申请本条规定的命令（1）公司事务、业务以及财产正在或者已经被管理人以不合理地损害公司的债权人或成员整体利益或者部分债权人或成员（至少包括申请人自己）的利益的方式进行管理；或者（2）管理人的任何实际或拟进行的作为或不作为是或者将是有该损害的。
《德国支付不能法》第69条规定：“债权人委员会的成员应当辅助并监督支付不能管理人的执行事务。债权人委员会的成员应当了解事务的进展情况、请人查阅账簿和营业文件、并请人审查金钱往来及存在的情况。”
我国台湾地区“公司法”第301条规定，关系人会议的任务是：（1）听取关于公司业务与财务状况的报告及对于公司重整的意见；（2）审议及表决重整计划；（3）决议其他有关重整的事项。
2.我国规定的债权人会议及债权人委员会的职权
债权人会议行使下列职权：（1）核查债权；（2）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（3）监督管理人；（4）选任和更换债权人委员会成员；（5）决定继续或者停止债务人的营业；（6）通过重整计划；（7）通过和解协议；（8）通过债务人财产的管理方案；（9）通过破产财产的变价方案；（10）通过破产财产的分配方案；（11）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。其中，（7）（9）（10）在重整程序中不涉及。
债权人委员会行使下列职权：（1）监督债务人财产的管理和处分；（2）监督破产财产分配；（3）提议召开债权人会议；（4）债权人会议委托的其他职权。管理人实施下列影响债权人利益的行为，应当及时报告债权人委员会：涉及土地、房屋等不动产权益的转让；探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；全部库存或者营业的转让；借款；设定财产担保；债权和有价证券的转让；履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；放弃权利；担保物的取回；对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。债权人委员会执行职务时，有权要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件。
1.第一次债权人会议的召集
根据各国破产法的规定，第一次债权人会议是破产程序开始后法定期间必须由法院召集的债权人会议，故又称法定债权人会议。我国新《破产法》规定，“第一次债权人会议由法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开。”结合债权申报期限的规定，第一次债权人会议的召集时间最多距法院受理破产案件日一百余天（3个月再加15日）。
2.其他债权人会议的召集
其他债权人会议则只在必要时才召开，所谓“必要”，是指进行破产程序、保护债权人团体利益的需要。我国新《破产法》规定：“以后的债权人会议，在法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。”
债权人会议的决议直接影响债权人利益及整个重整程序的顺利进行，因此，哪些债权人享有表决权、什么情况下可以通过决议、决议不能正常通过时如何处理等问题都需要明确。我国新《破产法》对此方面内容作了规定。
1.哪些债权人享有表决权
表决权是债权人或者股东参加重整程序并行使权利的重要方式，表面上看似乎每个表决权仅关系到个人的利益，但它对重整计划以及重整进行的过程而言都是直接相关的。
根据新《破产法》规定，债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权。代理人出席债权人会议，应当向人民法院或者债权人会议主席提交债权人的授权委托书。
2.表决权行使的限制
（1）或然性及债权数额难以确定的债权人的表决权
债权人在参加债权人会议时是以自身债权额的大小为基础计算表决权的比例，影响各类事项能否表决通过，因此债权人在行使表决权时，其债权额必须确定，否则会影响债权人会议通过决议的科学与合理。
因此，凡是或然性及债权数额难以确定的债权就不得享有表决权。我国新《破产法》第59条第2款规定：“债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。”这里所说的“债权尚未确定”包括两种情况：一是债权已经确认发生，但数额尚未确定；二是债权为或然性债权，如附条件的债权、将来求偿权、有异议的债权或者诉讼、仲裁未决的债权，对其是否发生难以确定，因此也难以计算其所代表的债权额。但是，如果法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的，则可享有表决权。
（2）担保债权人的表决权
我国新《破产法》对担保债权的表决权进行了规定：“对债务人的特定财产享有担保权的债权人，也享有表决权，已放弃优先受偿权利的，其表决权不受限制，未放弃优先受偿权利的，对和解协议、破产财产分配方案不享有表决权。”和解债权人不包括有财产担保的债权人，和解协议事项的决议对担保债权人的利益实现不会有实质性影响，因此，担保债权人对和解协议不享有表决权。未放弃优先受偿权的担保债权人可以依法行使优先受偿权，如果还允许其享有表决权决定他人的财产分配事项则不合适，必须限制其对破产财产分配方案进行表决。
在重整程序中，由于担保债权人担保权益受到限制，不能行使优先受偿权，只能通过重整程序加以实现，如果不允许担保债权人行使表决权来表达自己的意愿和维护自身的权利，将严重损害担保债权人的利益，因此，在重整程序中不应限制担保债权人行使表决权。当然，担保债权人应根据其财产担保范围内的债权额行使表决权，由于担保物价值随时间发生变动，因此，要确定担保债权额必须先确定担保物的价值，这一问题将在下文中进行介绍。
（3）权利未受重整计划影响的债权人
从公平正义的角度看，在破产程序中遭受损失的债权应该赋予其表决权，权利未受限制的债权人不得行使表决权。国外的立法对此有所体现，如《美国联邦破产法》第1126条（f）规定，当债权人的债权未受计划损害时，应视其已经确定的接受了计划，该类债权人没有行使表决权的余地。《日本公司更生法》第172条规定：权利不受更生计划影响的，劣后债权人以及税收债权人，不同意更生计划而法院已经对其权利做了必要保护的共三类债权人不得行使表决权。
（4）职工债权人是否享有表决权
根据新法规定，职工个人享有的债权不必申报，职工债权人不是债权人会议的成员，因此没有表决权。但是，债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见。我们认为这样比较合理：职工债权能够最优先受偿，破产案件处理与其关系不大，但权利与义务对等，一方面优先，另一方面要受限制；从实际操作上考虑，职工人数太多，金额较小，如果职工参与表决，可能使债权人会议无法通过决议，影响破产进程。
3.债权人会议决议满足什么条件可以通过
新《破产法》第64条规定：“债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。但是，本法另有规定的除外。”这里的除外情况，主要是指和解协议、重整计划的通过。债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。重整计划分组表决，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。
4.债权人会议表决未通过的个别方案如何处理
债务人财产的管理方案、破产财产的变价方案，经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定；破产财产的分配方案，经债权人会议二次表决仍未通过的，由人民法院裁定。对上述裁定，法院可以在债权人会议上宣布或者另行通知债权人。
债权人对法院裁定债务人财产的管理方案、破产财产的变价方案不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起15日内向该法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。由于担保债权人不参加破产财产分配方案的表决，也不能对法院裁定的分配方案表示异议，法律限定只有债权额占无财产担保债权总额二分之一以上的债权人对法院裁定破产财产的分配方案不服的，才可以向该法院申请复议。
5.债权人会议决议的撤销
债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起15日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。
6.债权人会议决议的效力
债权人会议的决议原则上在债权人表决通过决议成立时就发生效力，无须经法院裁定或者认可，并对全体债权人都有约束力。但是重整计划的决议比较特殊，因为关系重大，直接影响债权人的整体利益和个别利益，也影响股东的权益，关系到重整的可行性，因此，必须经过法院的裁定批准，才发生效力。
1.管理人执行职务接受债权人会议及债权人委员会的监督
管理人依照规定执行职务，要接受债权人会议和债权人委员会的监督。另外，管理人还应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。债权人委员会执行职务时，有权要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件。管理人实施第69条所列行为，也应当及时报告债权人委员会。这些规定为保护债权人利益提供了重要保障。
2.债权人会议可以要求法院更换管理人
根据新《破产法》第22条第2款的规定，债权人在监督管理人的过程中，认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请法院予以更换。《管理人指定规定》第31条规定，债权人会议申请更换管理人的，应由债权人会议作出决议并向人民法院提出书面申请。
公司重整是以多数人的损失分担为前提进行的，其成败关系重大，因此在坚持当事人自治的基础上，需要一个权威的机构来认定有关事项的公正性和合法性，这一任务非法院莫属。法院的主导地位应自始至终贯穿在公司重整的全过程中，确保过程和结果这两方面的公开、公平和公正性。一方面法院代表国家和社会利益参与到重整营业保护中来，其是国家强制力的代表，为了实现重整的社会价值，在必要时，法院可动用强制力量对权利人权利之行使进行限制；另一方面法院又扮演了一个中立而公正的裁判者，其运用重整立法对重整债务公司或重整债权人利益进行公平保护。
法院既是重整案件的审理者，又是重整程序的监督者，处于引导重整程序进行的核心地位。
公司重整是司法主导的程序，法院的介入是重整的一个重要特征。法院介入重整的原因：
1.重整利益主体间的冲突需要法院以中立者的身份进行协调
重整是一个复杂利益冲突的协调和平衡过程。在这一过程中，存在债务人、股东、债权人、职工等多种利益主体之间复杂的利益冲突；即使在债权人内部，也存在担保债权人与非担保债权人、法定优先债权人和其他债权人、商业债权人和侵权债权人之间的利益冲突。因此，需要平衡协调各利益相关方的利益冲突，避免因冲突而导致重整的共同目标难以实现。重组的各参与方都是自利的，每一方会寻找机会来增大自己所能收回的价值；而且一方所收回的价值往往是以重整活动中其他某方收回的价值减少为代价。
因而，利益相关者自身无法提供这种平衡机制。而法院独立于债权人、债务人和其他利益相关者之外，在重整程序中没有自身的独立的利益，从而能够通过裁决对当事人之间的利益作出平衡。
2.法院的权威性对重整有重要意义
法院行使的司法权具有终局性和权威性，这对重整而言具有重要的意义。在重整中，不同的利益相关者的权利需要得到明确的确认，比如对有争议的债权的确认，而司法权无疑适合完成这种权利确认。更为重要的是，法院可以对利益相关者经谈判通过的重整方案进行确认，或者在符合法定条件的情况下强制通过重整计划，这一过程实际上是司法权以权威的方式赋予重整方案法律效力的过程。
3.法院对谈判的介入有利于提高重整的效率
之所以在冲突不可调和时需要法院介入，重要原因是在内部谈判或者事实上不可能，或者虽然能够达成协议，但谈判成本太高。效率是重整程序所关注的重要价值，如果利益相关者迟迟不能就相关的问题达成协议，程序的拖延对每个重整的参与人而言都是不利的。
1.选任管理人
各国立法都规定法院有权选任、变更、解任管理人。《日本公司更生法》第46条规定：“法院在决定更生程序开始的决定的同时，必须选任一名或数名财产人”，并规定“财产管理人属法院监督。”《英国破产法》规定，法院认为提出的申请符合法律要求的要件的，即作出管理裁定并指定管理人。《法国司法重整与司法清算法》规定，法院在宣告司法重整程序开始后判决中指定管理人；法院得依职权或因申请调换管理人；法院得随时修改管理人的任务。
我国新《破产法》规定，管理人由法院指定，接受法院的监督，债权人会议必须向法院申请更换管理人。管理人辞职须经法院批准。管理人的报酬由法院确定，债权人会议对管理人的报酬有异议的，需向法院提出，法院根据案件情况对管理人报酬进行调整。
2.监督重整人行使经营管理权
公司进入重整后，债务人或者管理人可以行使经营管理权，但应受到限制。许多国家的破产立法都对重整中的经营权作出了限制。各国立法通常有两种做法：一种做法是以“日常经营范围”划定债务人的权利界限，如美国、德国。对于债务人企业的营业限制的方式一般是要求债务人在进行“日常营业”之外的经营活动要经过通知或者听证，或者要经过批准。不同国家的制度安排对于限制的主体有不同的规定，有要求债权人委员会同意、法院同意和监督人同意三种做法。另外一种做法是在法律中直接规定经营权利的具体限制，立法明确列举一些事项需要报告法院或者经过法院许可，如日本、我国。
3.监督债权人会议、债权人委员会
虽然管理人、债务人管理和处分公司财产受到债权人会议、债权人委员会的监督，但是债权人会议、债权人委员会对很多事项并不具有最终的决定权，仍然要接受法院的监督。
根据我国新《破产法》，法院通过下列途径监督债权人会议、债权人委员会：（1）债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中指定；（2）债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可；（3）法院确定债权人会议应当履行的法律明确列举的职权以外的其他职权；（4）法院召集第一次债权人会议；（5）债务人财产的管理方案、破产财产的变价方案，经债权人会议表决未通过的，由法院裁定；（6）破产财产的分配方案，经债权人会议二次表决仍未通过的，由法院裁定；（7）未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合一定条件的，债务人或者管理人可以申请法院批准重整计划草案；（8）债权人会议已经通过的重整计划草案、和解协议草案必须经过法院批准，法院不予认可的，应当裁定终止重整、和解程序，并宣告债务人破产。
4.依据申请或者依职权作出裁定、判决、决定
根据重整情况，法院会裁定受理重整申请、裁定重整、裁定批准重整计划、裁定延长重整计划执行的监督期限、裁定终止重整程序、裁定终止重整计划的执行等。这些裁定将直接决定重整程序是否能够继续进行。
在重整程序中，仍然会存在大量的诉讼，主要是债权确认之诉和撤销权之诉。法院对于这种诉讼的判决会实质性地影响利益相关者之间的权利平衡。
此外，担保债权人认为担保物有损坏或者价值明显较少的可能，足以危害担保债权人权利，向法院请求恢复行使担保权的，由法院裁决；在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员向第三人转让其持有的债务人的股权，须经法院同意。
5.审查、批准重整计划
对重整计划的强制通过是法院在重整计划中作出的最重要的利益平衡决策。在各方主体不能够通过协商通过重整计划的情况下，法院强制通过重整计划。重整计划的强制通过是一个非常复杂的平衡过程。重整计划的通过一般要满足最大利益原则和绝对优先原则，这些原则能够在保证债务人重整效率的同时，保护债权人的利益。在债权人和债务人不能就重整计划达成一致时，法院面临选择，是强制通过重整计划，使重整继续进行，还是终止重整案件，或者将其转为清算案件。当然，一般情况下，法院会倾向于重整的进行。这方面内容，笔者将在“重整计划”一章中进行具体介绍。
重整监督人是指公司受裁定重整后，由法院或关系人会议选任的，在重整过程中负责监督重整人履行职责的机构或个人。重整监督人对重整人的重整工作进行监督，但其本身又须受法院监督，法院对违反职务或不服从法院监督的重整监督人，有权改选。
在重整程序中，已经有债权人自治机构、法院对重整人行使管理职权以及整个重整过程进行监督，但并不能说明没有设立专门的重整监督人的必要。由于重整工作极其繁杂，而且专业性比较强，不具有专门学识和经营管理经验的债权人往往不能切实有效地实施监督。虽然法院在重整程序中的地位不可替代，起着核心作用，但限于法院审判任务繁重及业务水平，很难对重整期间的具体法律和非法律事务包括重整人的继续营业、财产处分等如此复杂而专业性的活动实施详尽周到的监督。因此，法院应将有限的资源和精力集中到重大或有争议的重整事项的决定、指导和监督上，以确保重整程序的有效进行和提高重整成功率。据此，笔者认为，设立独立的监督人对重整人的活动实施监督，无疑是一种最佳的选择。这就是说，在公司重整期间，重整人作为执行机构，其活动应受监督人的监督，而监督人又必须接受法院的监督。
各国在重整监督人立法上差异较大，对于是否设置专门的重整监督人，绝大多数国家是选择性规定，只有极少数国家采取强制性做法。
1.监督人不是重整期间的必设机构
由法院、债权人委员会兼任监督机构，只在必要时设立独立的监督人，不是重整期间的必备机构。这种立法例的优点在于机构精简，但是过多地增加了法院的负担，不具专门学识和经管管理经验的债权人往往不能切实有效地行使监督权。此种立法例下，一般是由个人担任监督人。
如《美国联邦破产法》规定，如果法院没有发布任命托管人的裁定，那么在重整计划被批准前的任何时候，根据有利害关系的当事人或联邦托管人的申请，在通知和听证之后，法院就应当裁定任命一名监察员来对债务人是否有不法行为进行相应的调查，包括任何关于欺诈、不诚实、无法律资格、不正当行为、经营管理不善或债务人其他现在的或者以前的对事务不规范管理等行为的申诉。任命监察员需满足下列条件之一：（1）这种任命是为了维护债权人、股东的利益或财团利益；（2）债务人确定的、已清算的、无担保的债务，除货物、服务、税收或拖欠内部人员的债务，已超过了500万美元。
从上述规定可以看出，在经管债务人负责公司继续营运期间，监察员履行的职责尽管与托管人的某些职责相同，但其作为监督机构的作用是不可否认的。
法国的重整监督人设置较为独特，由两类机构共同完成。一是特派法官，当法院裁定重整开始后可以指定一名特派法官担任监督人，代表法院监督重整程序的进行。二是监督员，特派法官可以在提出申请的债权人中指定1至5名监督员，监督员既可以是自然人也可以是法人，但是企业主或企业领导人第四等亲以内的任何亲属或姻亲不得担任该职。指定若干名监督员时，应保证至少其中一名从担保债权人中挑选，另一名从无担保债权人中挑选。
根据《日本公司更生法》第98条之三规定，管理人属法院监督，但法院认为必要时，可组建名为调查委员的职务，该机构可由1人或数人组成，可就有关事项进行调查，并将调查结果报告法院，或者向法院陈述意见。
我国新《破产法》也采此种立法例，在债务人自行管理公司财产和营业事务时，由管理人进行监督，管理人是重整监督人；但在管理人履行公司管理职责时，没有专门的监督人。因此，重整程序中并不必然设有监督人。
2.监督人为重整期间的必设机构
公司进行重整，必须设立独立监督人，专门行使重整监督职责。这种做法尽管有机构臃肿之嫌，但有利于对重整人实施切实有效地监督，以期更有效地保护债权人利益。此种立法例以我国台湾地区“公司法”为代表，第289条就明确规定，法院在作出公司重整的裁定时，必须选任重整监督人。
我国新《破产法》只规定管理人对自行管理公司的债务人进行监督，但没有完善具体的监督措施，缺乏可操作性。笔者认为，最高院司法解释应进一步明确监督程序和内容，实现监督的日常化、程序化、系统化。可以首先从对其账目监督的公开化、票据化、明细化入手，通过立法规定重整人的职责。对于监督人的权限，可以借鉴其他国家的相关规定。
1.重整监督人可以行使哪些权利
《美国联邦破产法》第586条（a）对于监察人（事务官）的职权范围进行了详细规定，以下仅就法规基本规定部分依序摘要说明：（1）成立、维持并监督选任破产管理人；（2）依破产法规定于个案中承担破产管理人或重整人的职权；（3）对于涉及破产法第7、11、12、13章之案件，于破产重整事务官认为适当时，进行监督与管理；（4）对于破产法程序中之破产管理人或重整程序人所受领之金钱为存入或投资；（5）依法规或依监察总长所指示应尽之责；（6）依监察总长指示应为之报告。倘若将其职责限于第11章重整程序，则重整事务官的工作明显地侧重于协助法院进行重整程序：（1）依破产法院指示必要时负责选任重整人或检查人，或依法召集重整程序进行中的债权人会议或股东会议；（2）依破产法院指示对于重整债权人申报债权所制作的分配表进行审查；（3）依破产法院指示审核双方当事人所提出包含重整计划在内的各项表册文件；（4）依破产法院指示审核双方当事人所提出聘请专家人选；（5）依法调查并防止包含拖延在内的可能程序滥用或虚假债权；（6）向有权机关举发重整程序中所发现涉及刑事犯罪之犯行；（7）其他依法或程序进行中法院所要求配合之事项。
《德国支付不能法》第七编对于财产监督人和DIP之间的权力作出了界分。自行管理的债务人可以在日常经营范围内从事交易，但如财产监督人对交易提出异议，则该项交易不得进行。超出日常经营范围的交易须征得财产监督人同意。财产监督人可以要求控制往来财物的受领和给付。债务人经财产监督人同意的情况下，可以中止双务合同履行的权利行使和处分担保物。但对影响债权人利益的行为的撤销权只能由财产监督人行使。
根据《法国司法重整与司法清算法》，特派法官的主要任务包括：（1）督促重整程序的顺利进行，维护各方当事人的利益；选派辅助人员，协助债权人代表履行债务，协助法官监督企业的管理；（3）向审计员、职工和职工代表、行政机关和公共组织、社会保障和失业救济基金会、信贷机构、咨询机构等了解情况，以便更准确地掌握企业的经济和财务状况；（4）监督管理人对重整方案的制定；（5）要求对企业的财产予以清理和封存；（6）决定企业领导人的报酬；（7）根据债权人代表的意见，对债权作出认可、拒绝的裁定。
监督员的主要职责是协助债权人代表履行职务，协助特派法官对企业管理进行的监督工作，监督员可以查阅所有向管理人和债权人代表提交的文件，但是监督员没有经营权和诉讼权，工作没有报酬，法院有权根据特派法官或债权人代表的建议撤销其职务，监督员仅对自己的严重过失承担责任。
根据《日本公司更生法》第101条规定，调查委员的主要职责包括：（1）有无更生程序开始的原因事实及程序开始的要件，公司业务、财产状况及其他更生程序开始的必要事项及开始更生程序是否适当；（2）为保全处分的必要情形之有无及是否应为保全处分（3）管理人制成的财产目录及资产负债表是否适当，管理人就公司业务及财产的管理状况及法院所命其他事项所作的报告是否适当；（4）更生计划草案及更生计划是否适当；（5）关于更生事件，调查委员的调查报告或陈述意见所需要的其他事项。
我国台湾地区“公司法”对重整监督人的权限进行了规定，包括以下几个方面：（1）监督重整人执行职务；（2）重整人有违法或不当情事者，可以申请法院解除重整人的职务；（3）重整裁定送达公司后，在公司业务经营权及财产管理处分权移交于重整人时监督交接；（4）事先许可重整人实施重要行为；（5）申请法院作出必要的保全处分；（6）受理重整债权与无记名股东股东权的申报；（7）编制关系人名册，上报法院并备置于适当场所，并公告开始备置的日期及处所；（8）在法院审查债权及股东权时到场接受询问；（9）担任关系人会议主席，召集第一次以外的关系人会议；（10）重整计划未通过关系人会议表决时，向法院报告；（11）经法院裁定认可的重整计划，因情事变迁或有正当理由使不能或无须执行时，可以申请法院裁定，命关系人会议重行审查。但是，我国台湾地区“公司法”没有赋予重整监督人可以对重整计划表示意见的权利，是立法上的一个缺失。因为，重整监督人对公司业务经营具有专门学识及经验，并监督公司重整事务，若能规定重整人所拟定的重整计划，应先经重整监督人的初步审查，并向关系人会议陈述意见，比较妥当。
2.重整人未经监督人许可实施的行为是否有效
我国台湾地区“公司法”第290条第5款规定，重整人为下列行为时，应事先征得重整监督人的许可：（1）营业行为以外之公司财产的处分；（2）公司业务或经营方法之变更；（3）借款；（4）重要或长期性契约之订立或解除，其范围由重整监督人定之；（5）诉讼或仲裁之进行；（6）公司权利之抛弃或让与；（7）他人行使取回权、解除权或抵销权事件之处理；（8）公司重要人事之任免（如经理人之任免）；（9）其他经法院限制的行为。
如果重整人未经监督人事先许可，就实施了上述行为，效力如何？我国台湾地区“公司法”没有明确规定。有学者对此问题进行了分析
：“我国台湾地区‘破产法’第92条也规定，破产管理人为若干重大行为，应征得监查人的同意。但该法也没有明确未经监查人同意的行为的效力。根据1965年台上字1042号判决，我国台湾地区最高法院认为破产法第92条纯属破产管理人与其他破产机构内部关系的规定，管理人违反此规定，即未征得监查人同意或呈请法院核定，而为该条各款之行为，仍不得以之对抗善意第三人，并非无效，或得撤销。再考虑公司法对代表公司的股东、董事或清算人代表权所加之限制，均为不得对抗善意第三人，则重整人未经重整监督人同意而为的行为，应理解为不得对抗善意第三人，并非绝对无效。”
1.重整监督人与法院的关系
从各国立法可以看出，在设置独立监督人的国家，监督人都是由法院选任，向法院负责，但是，不可以认为监督人是从属于法院的。因为对法院负责与监督人自身的独立地位并不矛盾，负责仅是指对法院报告工作，接受法院的监督，但并不是完全听命于法院，监督人有自己的独立地位，根据自己的分析和判断独立作出决定。因此，监督人与法院的关系不是从属关系，而是监督与被监督的关系。
2.重整监督人与债权人自治机构的关系
两者都是重整程序中的独立机构，但是各自的职权不同，从各自所代表的利益来看，两者之间并不是截然不同甚至对立的。监督人是从整个程序的公平和公正的角度出发进行监督，代表更为广泛的利益，而债权人自治机构、关系人会议代表债权人和股东的利益，两者代表利益范围有交叉，在根本目的是应该是一致的，都希望重整可以成功。因此，监督人与债权人自治机构是相互配合的关系。