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公元 960 年，赵匡胤在陈桥发动兵变，夺取政权，建立了宋王朝。而早在后梁时，北方的契丹族就建立了辽（契丹），先是与五代对峙，后又与宋对峙。宋王朝经过 20 年的时间，消灭了汉族割据政权，但这种统一只是相对的，因为境内当时还有西南的大理，西北的党项以及甘州、高昌、于阗回纥等少数民族政权。北宋时党项族建立了夏（西夏），大体形成辽、宋、夏鼎立的局面。
契丹是中国北方古老的少数民族，据《魏书·契丹传》记载，契丹是从鲜卑族宇文部中分离出来的。北魏时期纳贡于北魏，隋初臣服于隋与突厥，唐时臣服于唐。唐朝末期，契丹族日益强盛。公元 936 年，后唐被契丹所败。契丹册封石敬瑭为大晋皇帝，石敬瑭认契丹可汗为父，自称儿皇帝，将燕云十六州奉送给契丹，岁贡帛 30 万匹。公元 947 年，契丹改国号为辽，以镇州（今河北正定）为中京。
契丹之称始见于南北朝。隋唐时，契丹居于今西拉木伦河和老哈河流域。辽国建立后，积极扩大领土，向北征服室韦、乌古等族部，向西征服党项羌、阴卜（又称鞑靼）和突厥遗部，向东征服女真，东南征服渤海，向南得后晋燕云十六州，形成了“东至于海、西至金山暨于流沙、北至胪朐河、南至白沟，幅员万里”的帝国。金山即今阿尔泰山，胪朐河在今蒙古境，白沟在今河北拒马河一线。辽国自阿保机称帝到被金所灭，存在了两个世纪（10 世纪初至 12 世纪初）。
契丹是以畜牧业为主的游牧民族。《辽史》记载：“契丹故俗，便于鞍马。随水草迁徙，则有毡车，任载有大车，妇女乘马，亦有小车。”“契丹旧俗其富以马，其强以兵。”后受中原汉族影响，特别到了阿保机之时，“始置城邑，为树艺、桑麻、组织之教”，辽国的经济便存在两种状态，一种以契丹等族为主的畜牧业，一种以汉族为主的农业。
有辽一代，契丹等族的畜牧业是很繁盛的，“群牧滋繁，数至有百余万”“自太祖及兴宗垂二百年，群牧之盛如一日。天祚初年，马犹有数万群，每群不下千匹”。对农业，辽亦注意发展。“太祖平诸弟之乱，弭兵轻赋，专意于农。”兴宗即位，“遣使阅诸道禾稼”，诏曰：“联于早岁，习知稼穑。力办者广务耕耘，罕闻输纳；家食者全亏种植，多至流亡。宜通检括，普遂均平。”
契丹使用的文字有契丹文、汉文和突厥文。契丹文是中国曾通行的一种古文字，分大字和小字。大字是公元 920 年辽太祖（神册五年）命人仿汉字制造的。《辽史》记载：“春正月乙丑始制契丹大字。”小字相传为太祖弟耶律敌剌创制，制字年代略晚于大字。小字是一种拼音文字，利用汉字笔画形体创制出 300 多个原字，然后缀合拼写成词。契丹文于辽代与汉文同时使用，汉文更为普遍。如辽代的一些书籍用汉字书者为多，契丹的一些文人和政治思想家的论著也多以汉文书写。契丹人的墓碑，有的同刻契丹和汉两种文字，有的则专用汉字。
宋朝建立之初即与辽对峙，但宋太祖首先歼灭中原割据的群雄，然后再来对付辽。这在战略上无疑是正确的。宋太祖很清楚，只有收复燕云十六州，才算是完成统一大业。
宋朝消灭了北汉后，公元 979 年，乘胜从太原进攻南京（今北京）。宋军与辽军激战于高梁河畔（今北京西直门外），最终宋军惨败。9 月辽军南下，宋辽战于满城（今河北满城以西），宋军设下伏兵，战胜了辽军。第二年（公元 980 年），辽景宗亲率大军攻宋，两军激战于莫州（今河北任丘），辽军不能取胜。公元 982 年辽景宗再次攻宋，兵分三路，但均被宋军击败。
公元 986 年，宋太宗趁辽主圣宗年幼，承天太后专政，内部矛盾加强，派三路大军攻辽。西路军以潘美、杨业为统帅，北出雁门，攻占了寰州（今朔州东）、朔州（今属山西）、云州（今大同）、应州（今山西应县）。中路军以田重进为帅，出飞狐口（今河北涞源北），攻占了灵丘（今属山西省）、蔚州（今河北蔚县）。东路军以曹彬、崔彦进为帅，出高阳关，攻占了新城（今高碑店东）、固安、涿州。东路军因粮运不继退回雄州，后又进占涿州，因缺粮而再次退出，被辽军大败于岐沟关（今涿州西南）。宋太宗命中路军回驻定州，西路军退回代州。
宋辽东部战场的战事已经结束，但西部战场的战事仍在进行。8 月，宋西路军主帅潘美、监军王侁拒绝副帅杨业的合理战略，迫令杨业在不利的形势下，前往朔州接应南撤的居民。杨业要求统帅潘美设伏兵于陈家谷口，伏击追击的辽军。杨业与辽军主帅耶律斜轸激战于朔州南，又为辽军萧挞览部伏兵所袭击。杨业率军退到陈家谷时，潘美、王侁却早已逃跑。最终杨业身负重伤后被俘，不食而死。西部战事亦告结束。
宋军征辽失败，双方暂时休战，宋开始采取守势。
宋对辽采取守势之后，辽对宋却采取了攻势。公元 1004 年，萧太后、辽圣宗领兵大举南侵。宋朝大臣多主张迁都金陵或成都以避其锋，只有寇准等少数人力主抵抗，且力主宋真宗亲往前线督师，以振士气。此后，抗辽战争的军事部署全归寇准负责，宋真宗也与寇准等人同到澶州（今河南省濮阳县）前线。寇准倚重的将领是在抗辽战斗中屡立战功的杨延昭等人。杨延昭上疏宋真宗，主张乘辽国大兵南下之际，袭取幽、易诸州，然而未被采纳。
辽军刚到澶州境内，大将萧挞览即中宋军伏弩而死，辽军士气大挫。因此，宋真宗抵达澶州之初，双方就开始议和。宋真宗希望辽军能尽快撤兵，遂应允每年向辽输纳银 10 万两、绢 20 万匹，双方约为兄弟之国。这就是所谓澶渊之盟。
党项人建立的西夏也是北宋的强劲之敌。
羌族是中国一个历史悠久的民族。早在商代，羌之族称便见于甲骨卜辞。羌称之来源，为牧羊人之意，表明当时是游牧民族。商周时期的“西戎”中，氐羌是其中的主要部分。到了汉代，羌族有了很大的发展，分布甚广，居于今甘、青、藏以及四川、新疆部分地区，有很多支系，《后汉书·西羌传》记有 150 多支。党项羌于唐时已迁居陕、甘、宁与内蒙古交界的地区。唐后期，党项羌的势力有所发展。后因助唐平乱有功，唐封其为夏绥节度使，赐姓李氏，封夏国公，后又命为定难军节度使，领夏、绥、银、宥、灵五州之地（今宁夏北部和内蒙古黄河以南地区）。从此，党项李氏世领其地，并逐渐称夏。
宋太宗即位后，令其首领挈家入朝，企图消灭这一割据势力，但没有成功。从此，党项首领李继迁长时期与宋为敌，并结辽国为外援。辽国也愿和党项结成掎角之势以共困北宋，遂以辽贵族女与李继迁结亲，并册封李继迁为夏国王。公元 1002 年 3 月，李继迁率兵攻陷灵州（今宁夏灵武南），以为西平府，遂都于此。灵州是宋控制西北少数民族地区的枢纽，也是北宋购买西北边区马匹必经之地，灵州的失陷，对宋的影响是很大的。
李继迁子德明继位时，宋夏鏖兵已经 20 年。西夏为了攻取河西州郡，遂改变策略，与北宋修好，要求宋廷承认其在西北诸州郡的统治权，按年给予一定数量的物资，取消青白盐的禁令，并开设互市榷场。宋廷应允了这些要求，于 1006 年（景德三年）册封德明为西平王，每年给予银万两、绢万匹、钱二万贯。在陕西的保安军（今延安境内）设置榷场，“以缯、帛、罗、绮易驼、马、牛、羊、玉、毡、甘草，以香、药、瓷漆器、姜、桂等物易蜜、蜡、麝脐、毛褐、羱羚角、碙砂、柴胡、苁蓉、红花、翎毛。非官市者，听于民交易。入贡至京者，纵其为市。”宋仁宗即位后，又于宋夏交界处增设了三个榷场。榷场以外，民间贸易也很频繁，出现了“商贩如织”的情况。
德明死，其子元昊立。元昊“性雄毅，多大略”，是一个野心勃勃的人。当他继位时，河西地区已全部并入西夏，“河之内外凡得州郡凡二十有二。河南之州九：曰灵，曰洪，曰宥，曰银，曰夏，曰石，曰盐，曰会，曰南威；河西之州九：曰兴，曰定，曰怀，曰永，曰凉，曰甘，曰肃，曰沙，曰瓜；熙、秦、河外之州四：曰西宁，曰乐，曰廓，曰积石”。版图北至大漠，东至黄河中游北段，西至玉门等地，南以今陕西佳县至甘肃兰州一线与宋为界。李元昊定都银州兴庆府（今宁夏银川市），称皇帝，与宋、辽处于完全独立的地位。其经济和军事都已较前雄厚得多，因此，他撕毁了已经维持了近 30 年的宋夏和约，拟对宋用兵。宋廷也停止了按年给予西夏的银绢和钱币，停止了沿边榷场的互市，双方民间往来也从此中断。
自元昊兵衅以来，北宋调集到边境上的禁军已达 20 万人，而西北各州郡的乡兵和厢兵总计不下此数。因此，在历次战役中虽都败于西夏，但每一次却都能迫使西夏军队不得不撤退。西夏虽然打了胜仗，却得不到好处。和过去依照和约和通过榷场互市从北宋方面所取得的物资相较，实在是得不偿失。而且，由于民间贸易的中断，西夏人民生活所必需的茶和布都很缺乏，他们厌恶战争，希望恢复和平互市。再加上辽国在辽夏边境处修筑城堡，调集军队，有进攻西夏的姿态。公元 1044 年（庆历四年）“宋夏和议”，西夏元昊向北宋称臣，但北宋每年给西夏岁币 15 万匹绢、7 万两银和 3 万斤茶叶，重开沿边榷场，恢复民间商贩的往来。持续了七年之久的宋夏战争，到此宣告结束。
公元 1227 年，西夏被蒙古征灭。西夏是以党项羌为主建立的国家，存在了近 200年，对中国内蒙古河套地区、宁夏和河西走廊的发展起了很大的作用，是羌族建立的最强大的国家。
党项羌原以畜牧经济为主。《旧唐书·西戎·党项羌传》：“畜牦牛、马、驴、羊，以供其食。不知稼穑，土无五谷。”后随着从青海地区迁居庆州等地，随着与汉族经济文化关系的发展，农业经济便愈来愈显得重要，可以说达到了农牧并重的状态。
党项羌最初“无文字，但候草木以记岁时”。李元昊继位和称帝之后，西夏才创造了本民族的文字，称西夏文。西夏文是以党项羌的语言为基础，字体仿汉文楷书创制的。但与汉字不同，笔画繁多。每字由一块或数小块组成，一般分上中左右下等块，各块都有含意。西夏文是中国古文字之一，使用了约 2 个世纪。西夏虽然有了本国文字，同时仍广泛使用汉字。西夏文共有 6000 多个字，用于官私文书、历法、医学、占卜、诗词、文学、辞书和翻译汉文著作等。今尚存的用西夏文书写的文献、著作和铭刻数量不少，著名的敦煌莫高窟和安西榆林窟遗存有西夏文的碑刻和百余处题记。
在宋与辽、夏对峙的过程中，秦汉时称为“肃慎”的一支女真族（黑水靺鞨）在东北的白山黑水之间崛起，于 1115 年建立了金。
女真之称始见于五代，在此以前为靺鞨黑水部。靺鞨黑水部居地甚广，主要居于黑龙江中下游地区，至女真之时又向南扩展至长白山一带。在隋唐之时，靺鞨黑水部仍以畜牧、狩猎经济为主，也经营农业。辽道宗时，女真完颜部首领乌古迺被辽封为节度使，并在辽的支持下日渐强盛。1113 年（辽天祚帝天庆三年），阿骨打继为完颜部的首领。1114 年，阿骨打起兵反辽，攻占了黄龙府、辽阳府。宋朝也乘机出兵。
1120 年（宣和二年），北宋与金国签订联合攻打辽国的盟约。因为双方使节都由海上往返谈判，故名海上盟约，又称海上之盟。双方约定：长城以南的燕云地区由宋军负责攻取，长城以北的州县由金军负责攻取；待夹攻胜利之后，燕云之地归于北宋，北宋则把前此每年送与辽朝的岁币，照数送与金朝。
1122 年（宣和四年），北宋两次攻打燕京，都被辽军所败。年底，金人由居庸关进军，攻占了燕京。金人不愿把燕云诸州交给北宋，后经多次交涉，才又约定：金把燕京和涿、易、檀、顺、景、蓟六州交割给北宋，北宋则在原定岁币数目外加纳钱百万贯，而且同意金把这一地区的金帛子女官绅富户席卷而去。北宋以高昂的代价换来的只是几座空城。
1125 年，金人消灭辽国，并乘胜进攻北宋。
宋徽宗听到金军南下的消息后，急忙传位给儿子赵桓，即宋钦宗。
金军分两路南下：西路由粘罕率领，从云中（大同）出发；东路由斡离不率领，由平州（卢龙）取道燕京南下。西路军在太原城下遭受到河东军民的顽强抵抗，长时期被阻滞在那里。东路军在到达燕京后，由于北宋驻守燕京的官吏和军队的投降，遂得长驱直入，渡过黄河，包围开封，并向北宋政府提出要求：金 500 万两，银 5000 万两，牛马万头，绢帛 100 万匹，割太原、中山（今河北定县）、河间（今河间）三镇和这三镇所辖的全部州县。
宋人好议论，而议论未定，国已亡矣：
北宋君臣对于是否割让三镇，意见很分歧，然而，宋廷的议论未定，金军又分东西两路于 1126 年（靖康元年）南下。由于宋廷早已把各路的勤王之师和民兵等遣返原地，在大河两岸也没有布置足够的防御力量，金兵遂在无抵抗的情形下渡过黄河，攻破了开封，把徽钦二帝先后扣押在金兵营中，并尽量把开封各个府库所存以及官户民户的金银币帛加以搜刮。1127 年（靖康二年），金人俘虏了徽钦二帝和后妃、皇子、皇女以及宗室贵戚等 3000 多人北去，史称“靖康之难”。
1127 年，康王赵构继位于归德，改元建炎，这就是宋高宗。1128 年秋，宋高宗逃往杭州，改杭州为临安，这就是南宋。从此开始了南宋与金的对峙。
金朝的疆域相当广大，大致情况如下：
1.北及东北部的边界
金之北部边界至贝加尔湖、外兴安岭，东北至鄂霍次克海及日本海。
2.金朝与高丽之划界
高丽是由朝鲜王建所建立的高丽国，金与高丽西北为邻。
3.金与西夏的划界
《金史·西夏传》记载：“后破宋都获二帝，乃画陕西分界，自麟府路洛阳沟东距黄河西岸、西历暖泉堡，鄜延路米脂谷至累胜寨，环庆路威边寨过九星原至委布谷口，泾原路威川寨略古肃关至北谷川，秦凤路通怀堡至古会州，自此直距黄河，依见今流行分熙河路尽西边以限封域。复分陕西北鄙以易天德、云内，以河为界。”
4.金与南宋疆界的划定
《金史·地理志》记载：“复自积石诸山之南左折而东，逾洮州，越盐川堡，循渭至大散关北，并山入京兆，络商州，南以唐、邓西南皆四十里，取淮之中流为界，而与宋为表里。”这就是 1141 年（皇统元年）10 月都元帅宗弼与南宋议和时所签订的“以淮水中流为界，西自邓州南四十里、西南四十里为界”的规定。
女真除使用契丹文和汉文外，还参照契丹文和汉文创造了本民族的文字。女真文与契丹文一样，也分大字和小字，流行于金代。金灭后，女真文继续使用直到明中叶。在金代，用女真文翻译了很多汉文经史著作，并设有专门的翻译机构。
蒙古族是中国北方一个有着悠久历史的少数民族，蒙古部的祖先是中国境内室韦的一支，在唐代被称为“蒙兀室韦”，居住于今额尔古纳河流域。8—11 世纪，一部分蒙古族人西迁到鄂嫩河、克鲁伦河和土剌河三河流域，发展成两大分支，一支称为尼伦温蒙古，另一支称为迭儿列斤蒙古。
蒙古族住地分散，政治上不统一。按经济文化的特点，可以分为森林狩猎民和草原游牧民。森林狩猎民，人数稀少，以狩猎为主，兼渔业和采集，后来一部分狩猎民向游牧民过渡。在狩猎经济中，生活很难得到保证，也不可能有很多财富积累。而从事游牧业不仅生产比较稳定，可以大量地积累财富，生产技能也不断地提高，劳动效益显著增加，促进了蒙古社会的发展。
蒙古族在发展过程中，完成了两个过渡：
“蒙兀室韦”时期，蒙古人在额尔古纳河流域的山林、草原上过着狩猎、采集兼营原始的耕种和养畜的经济生活。大约在公元 9 世纪，蒙古人渡过额尔古纳河逐步迁徙到漠北的鄂嫩河、克鲁伦河、土剌河三河之源的不儿罕山（今肯特山）一带，并逐渐过渡到以畜牧为主的游牧经济生活。
《蒙古秘史》记载：“当初元朝人的祖，是天生一个苍色的狼，与一个惨白色的鹿相配。”这反映了蒙古祖先曾从事狩猎。狩猎与自然环境密切相关，因此蒙古祖先主要生活在森林地带和河川附近。但自然环境变化无常，影响着狩猎的正常进行，蒙古祖先很难获得生活资料，不得不迁徙。
为了谋生，蒙古祖先迁徙到草原上。这里是天然牧场，为了适应自然环境，蒙古祖先开始进行畜牧业生产。牲畜的自然增殖高，人们很快就拥有众多牲畜，逐渐增加了财富积累。自此蒙古诸部分成了两种经济形态。狩猎民主要分布在贝加尔湖、叶尼塞河上游和额尔齐斯河地区，从事捕鱼和狩猎；游牧民主要分布在东起呼伦贝尔湖西至阿尔泰山的广大地区，史籍称这两种人为“林木中的百姓”（即森林狩猎民）和“毡帐的百姓”（即草原游牧民）。狩猎民与游牧民之间的界限很难划分，游牧民有时进行畜牧业，有时进行狩猎业。游牧民以游牧为主，狩猎为副业。从狩猎业过渡到畜牧业是一个很大的进步，因为狩猎业属于掠夺性的生产，而畜牧业是生产性的经济。畜牧业生产使蒙古社会发生了巨大变化。
生产上从狩猎过渡到畜牧的同时，蒙古族的社会组织方式也由“古列延”过渡到“阿寅勒”。牧民随着畜群逐水草而辗转移动，在水草丰盛的地方居住，这一处水草枯竭，就转移到另一处，牧民的住所也是居无定所要“游”。蒙古人的生活为了适应“游”而创造出游牧文化。
蒙古族早期的游牧方式是“古列延”。这是氏族社会后期出现的一种集体游牧，共同环形驻扎。“许多帐幕在原野上围成一个圈子驻扎下来，他们就被称为一个古列延。”《蒙古秘史》把古列延释为“圈子”。古列延的集体屯驻和迁徙必须依靠的是牛和马。马在游牧经济中起着特别重要的作用，放牧离不开马，马又是重要的交通工具，还是迁徙时的运输工具。牛车是蒙古人普遍使用的工具。组织迁徙是由首领指挥，统一安排，并进行管理。
游牧畜牧业的特点是比较分散，因此古列延的规模不能太大，规模最大可达“数百个帐幕”。在一定范围的地段上容纳大量牲畜放牧也是不可能的。古列延集体游牧的成员都是以血缘关系为纽带，出于同一血缘。由于牲畜的增加，牧场的不断扩大，各游牧部落之间经常争夺牧场，部落的首领为了加强防御和进攻，极力扩大古列延的规模。集体游牧的组织变成了军事组织。血缘的纽带日益淡薄，古列延的游牧方式逐渐消失，代替而起的是阿寅勒游牧方式。
阿寅勒以家庭为单位，经营小规模的游牧畜牧业经济。由于生产力的发展，牲畜数量的增加，富裕的阿寅勒逐渐从古列延集体游牧中分离出来，以阿寅勒为单位进行游牧。阿寅勒的游牧规模比较小，一般包括二三代人，主要有父母、妻子、弟妹、子女等10 余人，也有两家一起游牧，有几个帐幕和幌车组成游牧营地。家庭已形成具有实力的经济单位，古列延游牧方式被阿寅勒游牧方式所代替。
蒙古各部分散，彼此联系薄弱，互不隶属，在各部较小的范围内形成汗。汗是游牧贵族中的最高首领，成为政治、经济的集中代表，同时汗位也成为贵族争夺的对象。谁在军事上最有实力，谁就可能取得汗权。到成吉思汗，统一蒙古诸部而成为大汗。汗之下为那颜，即游牧贵族，在社会上具有特殊地位，拥有牲畜，支配牧场，有权向牧民征收税物。
到12 世纪，蒙古族形成五个大部：贝尔湖周围草原上的塔塔儿部、色楞格河中下游的蔑儿乞部、鄂尔浑河和土拉河流域的克烈部、阿尔泰地区的乃蛮部、鄂嫩河和克鲁伦河地区的蒙古部。最终，蒙古部的首领铁木真统一草原各部落，蒙古族融合成一个民族共同体，登上了中国历史舞台。
1206 年（宋开禧二年），铁木真在斡难河举行忽里勒台大会，被推选为蒙古大汗，称为成吉思汗，建立蒙古汗国。按照十进制的组织形式，编成十户、百户、千户、万户，划分了游牧地区。十进制既是军事组织，又是行政组织，是军民合一的制度，既有利于迅速组织军事力量，又利于平时对蒙古牧民的控制。
蒙古汗国多次出兵西夏，1227 年灭西夏。1239 年，蒙古的阔端派将领多达那波率军进攻吐蕃，后萨迦班智达到凉州会见阔端，吐蕃归附蒙古。蒙古军多次南下进攻金国，1234 年金亡。窝阔台汗时设立了许多制度，制定赋税制度，派人管理牧地的分配，按耶律楚材等人的建议，在政治、经济、文化方面采取措施，进行改革，立朝仪、建中书省，使用文人。蒙古西征，建立了四大汗国，即钦察汗国、察合台汗国、窝阔台汗国、伊儿汗国。
成吉思汗是蒙古族一位杰出的领袖。蒙古统一以后，以成吉思汗为首的蒙古贵族即向金朝发动了大规模战争。1211 年，蒙古军大举攻金。1213 年，蒙古军又分三路，破金 90 余郡。1214 年，蒙古军包围金中都，金宣宗遣使求和。
从 1218 年到 1223 年，在成吉思汗亲自率领下，蒙古贵族发动了第一次西征。蒙古军攻灭了西辽和花剌子模国，在迦勒迦河打败了俄罗斯诸部，把蒙古国的领土扩充到今中亚细亚地区。从 1235 年到 1241 年，蒙古大汗窝阔台在灭金之后，派遣拔都、贵由、蒙哥等率军西征。这次蒙古军攻占了俄罗斯，兵锋直逼东欧的孛烈兒（今波兰）和马扎儿（今匈牙利）等地。从 1253 年到 1258 年，蒙古大汗蒙哥派遣旭烈兀率军西征。1258 年，蒙古军战败了黑衣大食，攻陷巴格达和大马士革城，蒙古的势力发展到西南亚。
金宣宗即位的第二年，即 1214 年，由于蒙古军的威胁日甚，便南迁开封。次年，燕京为蒙古军攻占。
蒙古军队在占领了黄河以北的地区之后，便在成吉思汗的率领下大举西征，金得以苟延残喘。
1227 年，成吉思汗死于六盘山，窝阔台继为大汗，由南北两路对金发动进攻：北路由孟津过黄河攻下洛阳；南路则假道南宋，经邓州以趋开封。1232 年，金哀宗放弃开封，逃往归德，后又逃往蔡州（今河南汝南县）。南宋应蒙古之约，出兵与之夹攻。1234年初，蔡州城破，金亡。
金亡后，南宋政府希图收复黄河以南的地区，遂从淮西调兵入开封并占据了洛阳。宋军刚进洛阳，蒙古兵即前来争夺，宋军溃败，从洛阳撤退。在开封的宋军，也因粮草不继和蒙古兵决黄河之水以灌开封而全部撤退。从此在四川，在襄汉，在新黄，在江淮之间，蒙古对南宋展开了全面的军事攻势。
1236 年（宋理宗端平三年），蒙古兵由汉中向四川进攻，占领了剑门关以外的地方后即长驱入蜀，一月之间，成都、利州（今广元）、潼川（今三台）三路中有 54 个州郡相继陷落。蒙古攻入四川，在大肆掠夺之后，又从四川撤走。
蒙哥为蒙古大汗时，命其弟忽必烈开府漠南，统治漠南汉地民户。在蒙哥汗率兵攻入四川时，忽必烈也渡河南下，围攻鄂州。
从 1267 年（度宗咸淳三年），蒙古兵即前来围攻襄阳和樊城。采用水陆夹攻的办法，又用西域炮匠建造的大炮攻打两城，樊城、襄阳终被蒙古军攻破，襄阳守将吕文焕投降。
1274 年（咸淳十年）秋，蒙古丞相伯颜督率大军水陆并进，向临安进军。由襄阳顺汉水而下，入于长江。沿江的鄂、黄、蕲、江诸州相继陷落。
1276 年（德祐二年），蒙古兵攻入临安，俘恭帝及谢、全太后并宗室官吏而去。宰相陈宜中已从杭州逃走，遂与张世杰、陆秀夫等拥立益王罡于福州，后为蒙古兵所逼，逃往海中，死于堈洲（今广东吴川南海中）。文天祥、陆秀夫继立卫王昺为帝，流徙于南海中的崖山（今广东新会南海中）。1279 年，蒙古遣张弘范率水军追击。文天祥抗击蒙古军于潮阳，战败被俘，张世杰的水军也被蒙古军打败，陆秀夫负帝昺投海而死，南宋亡。
元朝的疆域，名义上应包括“大汗之国”和西北各“宗藩之国”——伊利汗国、察合台汗国、钦察汗国和窝阔台汗国的统治区。1285 年（至元二十二年）元世祖诏修全国舆地图志，主持其事的秘书监臣奏称：“如今日头出来处、日头没处都是咱每（们）的。”宜将秘监所得“回回图子”（指西域地图）与汉地、东南各省舆图“都总做一个图子”。《元史·地理志·序》谓：“北逾阴山，西极流沙，东尽辽左，南越海表。”“东南所至不下汉、唐，而西北则过之，有难以里数限者矣。”
成吉思汗开始的征服战争，把蒙古汗国的统治地域西面扩展到多瑙河、小亚细亚和两河流域，东面到朝鲜半岛，南面到西藏地区和南中国海，北面包括西伯利亚。大汗直接统治怯绿连河至按台山地域，所征服的中原汉地和中亚、波斯地区，分别设置了统治机构，形成由大汗政府管辖的三个大地方行政区：燕京等处行尚书省（以燕京为治所，统治中原汉地）、别失八里等处行尚书省（以忽毡为治所，管辖畏兀儿地至河中地区）和阿姆河等处行尚书省（以途思为治所，管辖阿姆河以西之地）。元朝后期，土地高度集中，农民流离失所。高层统治集团奢侈腐化，毫无节制。官吏贪污腐败，自然灾害严重，黄河多次决口，难民遍野。农民揭竿而起，1351 年（至正十一年）暴发了红巾军大起义。
刘福通、韩林儿领导的红巾军，前后十三年，大小数百战，给予蒙古贵族和汉族官僚地主致命的打击，从根本上摧毁了蒙古的统治。
当红巾军和元军主力进行艰苦奋斗的时候，朱元璋逐渐发展壮大起来。1356 年（至正十六年），朱元璋占领建康，成为红巾军内部一支强大的武装力量。朱元璋以建康为根据地，不断向外扩充势力。
朱元璋打败江南的割据势力后，开始北上伐元。
由徐达、常遇春等人率领的北伐军先后在山东、卞梁、潼关等地打败扩廓、李思齐、张思道的军队。1368 年（至正二十八年）7 月，徐达会诸将于临清，连下德州、通州等城，元顺帝率后妃、太子和部分蒙古大臣从大都北逃。8 月，北伐军进占大都，结束了元朝的统治。