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本篇选取篇首的两个字作为题目。“爱臣”意谓君主爱幸的臣子。本篇分为两个部分：第一部分分析了诸侯势力的强大和官员的富有是国君权势衰微的主要原因；第二部分论说了君主在驾驭臣子的时候，要完全依照法律行事，同时使用多种手段使他们恪守臣子的本分。韩非的这些主张对当时君主驾驭臣子具有重要意义。
爱臣太亲 ① ，必危其身；人臣太贵，必易主位 ② ；主妾无等 ③ ，必危嫡子 ④ ；兄弟不服，必危社稷。臣闻千乘之君无备 ⑤ ，必有百乘之臣在其侧，以徙其民而倾其国 ⑥ ；万乘之君无备，必有千乘之家在其侧，以徙其威而倾其国。是以奸臣蕃息 ⑦ ，主道衰亡。是故诸侯之博大，天子之害也；群臣之太富，君主之败也。将相之管主而隆家 ⑧ ，此君人者所外也 ⑨ 。万物莫如身之至贵也，位之至尊也，主威之重，主势之隆也。此四美者不求诸外，不请于人，议之而得之矣 ⑩ 。故曰人主不能用其富，则终于外也。此君人者之所 识 也 ⑪ 。
昔者纣之亡，周之卑，皆从诸侯之博大也；晋之分也 ⑫ ，齐之夺也 ⑬ ，皆以群臣之太富也。夫燕、宋之所以弑其君者 ⑭ ，皆此类也。故上比之殷、周，中比之燕、宋，莫不从此术也 ⑮ 。是故明君之蓄其臣也 ⑯ ，尽之以法，质之以备 ⑰ 。故不赦死，不 宥 刑 ⑱ ，赦死宥刑，是谓威淫 ⑲ ，社稷将危，国家偏威 ⑳ 。是故大臣之禄虽大 ㉑ ，不得藉威城市 ㉒ ；党与虽众 ㉓ ，不得臣士卒。故人臣处国无私朝，居军无私交，其府库不得私贷于家。此明君之所以禁其邪。是故不得四从 ㉔ ；不载奇兵 ㉕ ，非 传 非 遽 ㉖ ，载奇兵革，罪死不赦。此明君之所以备不虞者也 ㉗ 。
① 爱臣： 爱幸的臣子。
② 易： 更改。
③ 主妾： 妻妾。 无等： 没有等级分别，等级混乱。
④ 嫡子： 古代指正妻生的儿子，与“庶子”相对。
⑤ 千乘： 战车千辆。战国时，“千乘”指小的诸侯国。
⑥ 徙： 转移，迁徙。 倾： 推翻，倾覆。
⑦ 蕃息： 滋生，生长。
⑧ 管： 操纵，支配。 隆： 兴旺，兴盛。
⑨ 外： 除掉，摈斥。
⑩ 议： 通“义”，恰当，适当。
⑪ 识： 通“志”，记。
⑫ 晋之分： 指韩、赵、魏三家将晋国瓜分一事。
⑬ 齐之夺： 指田成子篡夺齐国的政权。
⑭ 燕： 国名。 宋： 国名。 弑： 古时指臣杀君、子杀父等以下犯上的行为。
⑮ 术： 方法，方式。
⑯ 蓄： 通“畜”，蓄养。
⑰ 质： 正，端正。 备： 举措，手段。
⑱ 宥： 原谅，宽恕。
⑲ 威淫： 权势过分、胡乱地使用。
⑳ 偏威： 威势偏落到别人手中，这里指国君的权力被大臣转移到手中。
㉑ 禄： 俸禄，古代指官吏的薪水。
㉒ 藉： 通“借”。
㉓ 党与： 党羽，同党。
㉔ 四从： 指随从的车乘。四，通“驷”，四匹马拉的车。
㉕ 奇兵： 精锐的兵器。
㉖ 传： 古代驿站中所准备的车。 遽： 古代驿站中传递文书的车马。
㉗ 虞： 意料，料想。
君主爱幸的臣子和君主过于亲密，必然会损害君主的性命。大臣过于尊贵，必然改换君主的地位。妻与妾等级混乱，一定会危及正妻的长子。国君的兄弟之间不能互相服气，一定会使国家覆灭。我听说：拥有兵车千辆的国家的君主，如果不随时戒备，在他的身边，就一定会有拥有兵车百辆的大臣，来抢夺他的百姓，甚至使他的国家颠覆。拥有兵车万辆的国家的君主，如果不随时戒备，在他身边就一定会有拥有兵车千辆的大夫，来抢走他的权力和地位，甚至将他的国家颠覆。这样奸佞的臣子势力逐渐强大，君主的势力就慢慢衰减。因此，诸侯一旦强大，天子的灾祸就开始了；君主的大臣们太过于富有，君主的衰败就要开始了。文武大臣如果操纵君主来使个人的家势强盛，那么这种行为应该是君主所摈斥的。世间的各种事物都不能与下面这四种相比：宝贵的身体，尊贵显耀的君位，重要的君主权威，隆盛的君主权势。这四种美好的东西，君王不需要向外面去求索，也不需要去向别人去索取，君王只要行为举措恰当，就能够获得。因此说，如果君主不能妥善地利用自己所拥有的财富，那么最后就会被奸佞的臣子放逐到国外。这是作为君主必须要记得的。
之前商纣王的灭亡，东周王室的凋敝，究其原因都是由于诸侯国的强大所造成的。被瓜分的晋国，被篡夺的齐国，都是由于臣属们过于富有。燕国、宋国的大臣弑杀他们的君主，都属于这一类。所以往前看，拿殷朝、周朝作为例证。在中间，拿燕国、宋国作为例证，每一个国家的衰亡，都是臣子通过这种手段造成的。因此英明的君主在蓄养臣子的时候，应该完全依照法律处理，使用各种手段使他们行事端正。既不赦免死刑的罪行，也不宽恕减轻刑罚。赦免死刑的罪行，宽恕减轻刑罚，君主的权势就会过分且胡乱地使用，国君的权力就会被大臣转移到他们的手中。即使大臣们的俸禄很优厚，也不能让他们凭借城市来增长自己的威势，即使他们的党羽众多，但也不能让其形成自己的军队。所以，在朝廷里担任职务的臣子们不能私自形成小的朝会；在军队中担任职务的臣子不能私下里与其他国家交流往来；对于仓库里的钱财宝物，臣子们不能不经允许便转借给他人，这是英明的君主防止奸佞臣子的手段。所以，大臣到外面去，不能乘坐有随从跟着服侍的四匹马拉的车，车上不可以携带任何一件精锐的兵器；假使驿站中准备传递文书的马车，带了一件精锐的兵器，就要以死刑定罪，一概不准赦免。这是英明的君主做好准备以应付攻击或躲避意外的措施。