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此词写于宋神宗元丰二年（1079），苏轼第三次到扬州平山堂，缅怀恩师欧阳修，同时也蕴含苏轼自身的人生感叹。到作此词为止，苏轼共三次到过扬州，此时四十二岁的苏轼，顿生弹指之间半生倏忽已过的感慨。近十年的人生跨度中，自己固然已蹉跎岁月，尊敬的恩师欧阳修亦已仙逝，而堂上仍留有他遒劲的手迹，更让人心生缅怀之念。
三过平山堂下 ① ，半生弹指声中 ② 。十年不见老仙翁 ③ ，壁上龙蛇飞动 ④ 。
欲弔文章太守 ⑤ ，仍歌杨柳春风 ⑥ 。休言万事转头空 ⑦ ，未转头时皆梦。
① 平山堂： 在扬州大明寺侧，欧阳修所建。《舆地纪胜》：“负堂而望，江南诸山拱列檐下，故名。”
② 弹指： 佛教用语，比喻时间短暂。
③ 十年： 熙宁四年（1071），苏轼曾于颍州谒见欧阳修，距此时实为九年，这里取其整数。 老仙翁： 指欧阳修。
④ 龙蛇： 指平山堂上欧阳修的墨迹。
⑤ 文章太守： 指欧阳修。
⑥ 杨柳春风： 欧阳修有词云：“手种堂前垂柳，别来几度春风。”此处借指欧阳修的诗词。
⑦ 转头空： 世事变化快。白居易有诗：“百年随手过，万事转头空。”
我第三次经过平山堂，前半生在弹指声中过去了。整十年没见老仙翁了，只有墙上他的墨迹，仍是那样气势雄浑，犹如龙飞蛇舞。
我在平山堂前“欧公柳”的下面，写下这首词悼念文坛英杰、已故扬州太守欧阳修。别说人死后万事皆空，即使活在世上，也不过是一场大梦呀！