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威烈王二十三年戊寅，公元前四〇三年
初，智宣子将以瑶为后。智果曰：“不如宵也。瑶之贤于人者五，其不逮一也。美髯长大则贤，射御足力则贤，伎艺毕给则贤，巧文辩慧则贤，强毅果敢则贤，如是而甚不仁。夫以其五贤陵人而以不仁行之，其谁能待之？若果立瑶也，智宗必灭。”弗听，智果别族于太史，为辅氏。
赵简子之子，长曰伯鲁，幼曰无恤。将置后，不知所立，乃书训戒之辞于二简，以授二子曰：“谨识之！”三年而问之，伯鲁不能举其辞，求其简，已失之矣。问无恤，诵其辞甚习；求其简，出诸袖中而奏之。于是简子以无恤为贤，立以为后。
简子使尹铎为晋阳。请曰：“以为茧丝乎？抑为保障乎？”简子曰：“保障哉！”尹铎损其户数。简子谓无恤曰：“晋国有难，而无以尹铎为少，无以晋阳为远，必以为归。”
及智宣子卒，智襄子为政，与韩康子、魏桓子宴于蓝台。智伯戏康子而侮段规。智国闻之，谏曰：“主不备难，难必至矣！”智伯曰：“难将由我。我不为难，谁敢兴之？”对曰：“不然。《夏书》有之曰：‘一人三失，怨岂在明，不见是图。’夫君子能勤小物， 故 无 大 患 。 今 主 一 宴 而 耻 人 之 君 相 ， 又 弗 备 ， 曰 不 敢 兴 难 ， 蜹 、 蚁 、 蜂 、 虿 ， 皆 能 害 人 ，况君相乎！”弗听。
智伯请地于韩康子，康子欲弗与。段规曰：“智伯好利而愎，不与，将伐我；不如与之。彼狃于得地，必请于他人；他人不与，必向之以兵。然则我得免于患而待事之变矣。”康子曰：“善。”使使者致万家之邑于智伯，智伯悦。又求地于魏桓子，桓子欲弗与。任章曰：“何故弗与？”桓子曰：“无故索地，故弗与。”任章曰：“无故索地，诸大夫必惧；吾与之地，智伯必骄。彼骄而轻敌，此惧而相亲。以相亲之兵待轻敌之人，智氏之命必不长矣。《周书》曰：‘将欲败之，必姑辅之；将欲取之，必姑与之。’主不如与之，以骄智伯，然后可以择交而图智氏矣，奈何独以吾为智氏质乎！”桓子曰：“善。”复与之万家之邑一。
智伯又求蔡、皋狼之地于赵襄子，襄子弗与。智伯怒，帅韩、魏之甲以攻赵氏。襄子将出，曰：“吾何走乎？”从者曰：“长子近，且城厚完。”襄子曰：“民罢力以完之。又毙死以守之，其谁与我！”从者曰：“邯郸之仓库实。”襄子曰：“浚民之膏泽以实之，又因而杀之，其谁与我！其晋阳乎，先主之所属也，尹铎之所宽也，民必和矣。”乃走晋阳。
三家人以国人围而灌之，城不浸者三版。沈灶产蛙，民无叛意。智伯行水，魏桓子御，韩康子骖乘。智伯曰：“吾乃今知水可以亡人国也。”桓子肘康子，康子履桓子之跗，以汾水可以灌安邑，绛水可以灌平阳也。疵谓智伯曰：“韩、魏必反矣。”智伯曰：“子何以知之？”疵曰：“以人事知之。夫从韩、魏之兵以攻赵，赵亡，难必及韩、魏矣。今约胜赵而三分其地，城不没者三版，人马相食，城降有日，而二子无喜志，有忧色，是非反而何？”
明日，智伯以疵之言告二子，二子曰：“此夫谗人欲为赵氏游说，使主疑于二家而懈于攻赵氏也。不然，夫二家岂不利朝夕分赵氏之田，而欲为危难不可成之事乎？”二子出，疵入曰：“主何以臣之言告二子也？”智伯曰：“子何以知之？”对曰：“臣见其视臣端而趋疾，知臣得其情故也。”智伯不悛。疵请使于齐。
赵襄子使张孟谈潜出见二子，曰：“臣闻唇亡则齿寒。今智伯帅韩、魏以攻赵，赵亡则韩、魏之次矣。”二子曰：“我心知其然也，恐事为遂而谋泄，则祸立至矣。”张孟谈曰：“谋出二主之口，入臣之耳，何伤也？”二子乃阴与张孟谈约，为之期日而遣之。襄子夜使人杀守堤之吏，而决水灌智伯军。智伯军救水而乱，韩、魏翼而击之，襄子将卒犯其前，大败智伯之众。遂杀智伯，尽灭智氏之族。唯辅果在。
周威烈王二十三年戊寅（公元前403年）
当初，智宣子打算将智瑶立为继承人。智果说：“立智瑶不如立智宵。智瑶有五个方面比别人贤能，却有一点不足之处。智瑶留有美髯，身材比别人高大，是一贤；擅长射箭与驾车，是二贤；技能出众，才艺超群，是三贤；巧言善辩，文思聪慧，是四贤；坚强果敢，是五贤。但是，智瑶行事却极其不仁。然而，如果凭借这五处贤能去驾驭别人，却以不仁之心行事，谁能忍受得了呢？如果真的立智瑶为继承人，智氏一族必会被灭门。”智宣子却并不理睬智果的话。为了躲避灾祸，智果脱离智氏一族，另立为辅氏。
赵国大夫赵简子的大儿子名叫赵伯鲁，小儿子名叫赵无恤。在册立继承人的时候，赵简子不知立哪一个儿子是好。于是便在两块竹简上刻下训诫之辞，分别交给两个儿子，告诉他们：“要用心记住这些话。”三年之后，赵简子向两个儿子询问竹简上的内容，大儿子说不出竹简上的话，再问他竹简在哪里，却说已经不见了。赵简子再问小儿子赵无恤，他不仅能将竹简上的话熟练地背诵出来，当问他竹简放在哪里时，赵无恤立刻把竹简从袖子中取了出来，双手奉送给父亲。于是赵简子认为赵无恤是贤能之人，将他立为继承人。
赵简子派尹铎治理晋阳。尹铎向赵简子请示：“您是希望晋阳成为提供赋税的地方，还是将那里建造为固若金汤的城池，如同堡垒一般的屏障？”赵简子说：“要建成固若金汤的城池。”于是尹铎便将交税的户数减少，减轻百姓的负担。赵简子对儿子赵无恤说：“如果晋国有难，你不要认为尹铎地位低，不要认为晋阳路途遥远，一定要投奔那里。”
智宣子死后，智瑶继位，是为智襄子。他与韩康子、魏桓子在蓝台宴饮。智瑶戏弄韩康子，又羞辱了他的策士段规。晋国大夫智国得知此事后，向智襄子谏言道：“主公，如果您不加防备，灾祸一定会降临啊！”智瑶说：“一切生死灾祸都由我决定，我不降灾祸给别人，谁还敢兴风作浪？”智国回答道：“不是像您说的那样。《夏书》中有记载：‘一个人屡次三番地犯错误，别人对他的怨恨岂能表露在明面上，应该在这怨恨没有表露出来时就加以提防。’贤德的人能够谨慎地处理小事，所以才能避免大的祸患。这次主公在宴会上同时羞辱了人家的主公和策士，又不加提防，还说人家不敢兴风作浪，就连蚊子、蚂蚁、蜜蜂、蝎子都能害人，何况是主公和策士这样的人物呢？”智瑶却对智国的话置之不理。
智瑶向韩康子提出割地要求，韩康子不打算割地给智瑶。段规对韩康子说：“智瑶是个贪财又刚愎自用的人，如果不割地给他，他必定会讨伐我们；不如就割地给他。他贪图于获得土地，一定还会向别人提出割地请求；别人如果不割地给他，他一定会发兵讨伐。如此一来，我们就免于祸患，并且可以伺机行动了。”韩康子说：“好主意。”于是韩康子派出使者，将一块有万户人家的土地割让给智瑶，智瑶非常高兴。之后，智瑶又向魏桓子提出割地要求，魏桓子也不打算割地给他。仁章说：“为什么不给他呢？”魏桓子说：“智瑶无缘无故向我索要土地，所以不打算给他。”仁章说：“智瑶无缘无故向别人索要土地，其他大夫一定会因此提高警惕；我们把土地给智瑶，他一定会因此骄傲。智瑶一骄傲，一定会更加轻敌，而其他诸侯一定会因为警惕而变得更加团结。以如此团结的兵力去对付轻敌的人，智氏一族的命运一定不会长久的。《周书》上说：‘如果想要打败敌人，就要姑且先听从他；如果想要夺取敌人的利益，就要先给敌人一些好处。’主公不如先给智瑶土地，让他因此而骄傲，然后可以选择盟友一起对付智氏一族。何必要让我们单独成为智氏一族对付的目标呢？”魏桓子说：“好主意。”于是也把一块有一万户人家的土地给智瑶。
智瑶又向赵襄子提出割让蔡和皋狼两块土地的要求，赵襄子没有同意。智瑶因此而愤怒，率领韩、魏的军队攻打赵襄子。赵襄子想要外出避难，说：“我应该去哪里？”随从说：“长子城距离最近，并且城墙厚而完整。”赵襄子说：“百姓竭尽全力才将城墙修得如此完整。又让百姓誓死守卫城池，谁能与我同心呢？”随从说：“邯郸的仓库最充实。”赵襄子说：“压榨民脂民膏才令仓库充实，却又因此而让百姓丧命，谁能与我同心呢？还是投奔晋阳吧，那里是先主公的属地，尹铎待人宽厚，百姓必然会与我们同心协力。”于是赵襄子带着随从投奔晋阳。
智瑶、韩康子、魏桓子三家将晋阳城围住，引水灌城，只剩下六尺高的城墙头露在水面上。锅灶都沉在水底，青蛙四处乱跳，百姓却完全没有背叛的意向。智瑶巡视水势，魏桓子为智瑶驾车，韩康子持矛在右侧护卫。智瑶说：“我如今才知道水可以令一个国家亡国啊。”魏桓子用胳膊肘碰了碰韩康子，韩康子用鞋子踩了踩魏桓子的脚背，两人彼此心领神会，汾水可以灌入魏家都城邑，绛水也可以灌入韩家都城平阳。智氏谋臣疵对智瑶说：“韩、魏两家必定会造反。”智伯说：“你是怎么知道的？”疵说：“是凭借人之常情而知道的。我们与韩、魏之兵一起攻打赵家，赵家若亡，灾难紧接着就会降临韩、魏两家。我们约定灭掉赵家之后，三家将赵家的土地分掉，现在晋阳城只剩下六尺高的城墙没有被水淹没了，城中已经断粮，开始杀马作为食物，很快就会投降了。可韩康子与魏桓子却一点都没有高兴的神情，反而面露担忧的神色，难道不是要造反吗？”
第二天，智瑶把疵的话告诉给韩康子和魏桓子，他们二人对智瑶说：“这是小人在为赵家游说，好让主公怀疑我们两人，从而松懈对赵家的攻势。这话是不对的，我们两家怎么可能放弃早晚就分到手的赵家土地，而要去图谋那些既危险又不可能实现的事情呢？”韩康子与魏桓子出去后，疵又回到智瑶面前说：“主公为什么把臣所说的话告诉他们二人？”智瑶说：“你是怎么知道的？”疵回答说：“臣刚才见他们二人仔细地端详了臣一番，然后就匆匆走开了，一定是知道我猜透了他们的心思了。”智瑶不肯悔改，疵就主动请求出使齐国去了。
赵襄子派家臣张孟谈偷偷从城中出来见韩康子和魏桓子，说道：“臣听说嘴唇没有了，牙齿也会寒冷。如今智瑶率领韩、魏军队攻打赵家，赵家如果亡，接下来就轮到韩家和魏家了。”韩康子和魏桓子说：“我们心里都知道会这样，但是如果背叛智瑶，恐怕事情还没能如愿，计划就会被泄露出去，到时候就会大祸临头了。”张孟谈说：“计划出自两位主公的口，听入臣的耳朵，怕什么呢？”韩康子和魏桓子这才秘密与张孟谈约定好起事的日期，然后让张孟谈返回晋阳城。当晚，赵襄子趁着黑夜派人将守堤的官吏杀死，让大水决口，反灌入智瑶的军队。智瑶军队因为救水淹而混乱不堪，韩、魏两家军队趁机从两边攻打智瑶军队，赵襄子从正面攻击，大败智瑶军队。之后将智瑶杀死，将智氏全族诛灭，只剩下脱离智氏改姓辅的辅果一人活了下来。
威烈王二十三年戊寅，公元前四〇三年
三家分智氏之田。赵襄子漆智伯之头，以为饮器。智伯之臣豫让欲为之报仇，乃诈为刑人，挟匕首，入襄子宫中涂厕。襄子如厕心动，索之，获豫让。左右欲杀之，襄子曰：“智伯死无后，而此人欲为报仇，真义士也！吾谨避之耳。”乃舍之。豫让又漆身为癞，吞炭为哑，行乞于市，其妻不识也。行见其友，其友识之，为之泣曰：“以子之才，臣事赵孟，必得近幸。子乃为所欲为，顾不易邪？何乃自苦如此！求以报仇，不亦难乎？”豫让曰：“不可！既以委质为臣，而又求杀之，是二心也。凡吾所为者，极难耳。然所以为此者，将以愧天下后世之为人臣怀二心者也。”襄子出，豫让伏于桥下。襄子至桥，马惊，索之，得豫让，遂杀之。
周威烈王二十三年戊寅（公元前403年）
赵国、韩国、魏国三国一同大败智瑶之后，将属于智氏一族的土地瓜分掉，赵襄子还把智瑶的头颅割了下来，涂上漆，当作饮酒的器具。智瑶生前有一名臣子叫作豫让，他打算为智瑶报仇，便冒充受过刑罚的奴役混入赵，替赵襄子宫中修整厕所。一次，赵襄子在上厕所时忽然觉得一阵心跳不安，便派人四处搜索，将豫让搜了出来。赵襄子的手下打算将豫让杀掉，赵襄子说：“智瑶已经死了，并且没有留下后代，这个人却打算为智瑶报仇，算得上是真正的义士了。以后我谨慎一些，避开他就算了。”说完就让手下将豫让放了。离开赵襄子宫中之后，豫让将自己的全身涂满漆，让身上的皮肤长满了癞疮，又吞下热炭，让自己变哑，在街市上乞讨，一次，豫让的妻子从他身边路过，竟然没有将他认出来。在乞讨的过程中，豫让遇到了从前的朋友，朋友将他认了出来，忍不住为他悲伤哭泣说道：“以你的才华，如果投靠赵襄子，成为他的臣子，一定会得到他的宠信，成为近臣。如果那样，你想做什么都可以，就算是想要报仇不也是易如反掌吗？何苦把自己折磨成这个样子，如今再想报仇，不是难上加难嘛！”豫让说：“不可以那样的。如果我委身为赵襄子的臣子，再去刺杀赵襄子，就是怀有二心的表现。我现在所做的一切，都是最艰难的选择。然而我之所以这样做，就是为了让天下后世怀有二心的臣子感到惭愧。”一次，赵襄子出行，豫让在其必经之路的一处桥下埋伏。赵襄子行至桥边，马突然受惊，赵襄子派人四处搜索，又将豫让搜了出来，便下令将豫让杀掉了。
威烈王二十三年戊寅，公元前四〇三年
魏文侯以卜子夏、田子方为师，每过段干木之庐必式。四方贤士多归之。
文侯与群臣饮酒，乐，而天雨，命驾将适野。左右曰：“今日饮酒乐，天又雨，君将安之？”文侯曰：“吾与虞人期猎，虽乐，岂可无一会期哉！”乃往，身自罢之。
韩借师于魏以伐赵。文侯曰：“寡人与赵，兄弟也，不敢闻命。”赵借师于魏以伐韩，文侯应之亦然。二国皆怒而去。已而知文侯以讲与己也，皆朝于魏。魏由是始而大于三晋，诸侯莫能与之争。
使乐羊伐中山，克之，以封其子击。文侯问于群臣曰：“我何如主？”皆曰：“仁君。”任座曰：“君得中山，不以封君之弟而以封君之子，何谓仁君？”文侯怒，任座趋出。次问翟璜，对曰：“仁君也。”文侯曰：“何以知之？”对曰：“臣闻君仁则臣直。向者任座之言直，臣是以知之。”文侯悦，使翟璜召任座而反之，亲下堂迎之，以为上客。
文侯与田子方饮，文侯曰：“钟声不比乎？左高。”田子方笑。文侯曰：“何笑？”子方曰：“臣闻之，君明乐官，不明乐音。今君审于音，臣恐其聋于官也。”文侯曰：“善。”
子击出，遭田子方于道，下车伏谒。子方不为礼。子击怒，谓子方曰：“富贵者骄人乎？贫贱者骄人乎？”子方曰：“亦贫贱者骄人耳，富贵者安敢骄人？国君而骄人则失其国，大夫而骄人则失其家。失其国者未闻有以国待之者，失其家者未闻有以家待之者。夫士贫贱者，言不用，行不合，则纳履而去耳，安往而不得贫贱哉！”子击乃谢之。
文侯谓李克曰：“先生尝有言曰：‘家贫思良妻，国乱思良相。’今所置非成则璜，二子何如？”对曰：“卑不谋尊，疏不谋戚。臣在阙门之外，不敢当命。”文侯曰：“先生临事勿让。”克曰：“君弗察故也。居视其所亲，富视其所与，达视其所举，穷视其所不为，贫视其所不取，五者足矣定之矣，何待克哉！”文侯曰：“先生就舍，吾之相定矣。”李克出，见翟璜。翟璜曰：“今者闻君召先生而卜相，果谁为之？”克曰：“魏成。”翟璜忿然作色曰：“西河守吴起，臣所进也；君内以邺为忧，臣进西门豹；君欲伐中山，臣进乐羊；中山已拔，无使守之，臣进先生；君之子无傅，臣进屈侯 鲋 。以耳目之所睹记，臣何负于魏成？”李克曰：“子之言克于子之君者，岂将比周以求大官哉？君问相于克，克之对如是。所以知君之必相魏成者，魏成食禄千钟，什九在外，什一在内，是以东得卜子夏、田子方、段干木。此三人者，君皆师之；子所进五人者，君皆臣之。子恶得与魏成比也！”翟璜逡巡再拜曰：“璜，鄙人也，失对，愿卒为弟子。”
周威烈王二十三年戊寅（公元前403年）
魏文侯拜卜子夏、田子方为国师，每次经过段干木所居住的草庐，必定会在车上对着草庐的方向行礼。因为懂得礼贤下士，四方的贤德之士大多都来投奔魏文侯，为他所用。
一次，魏文侯与群臣一同饮酒，正十分畅快欢乐的时候，突然天降大雨，魏文侯下令驾车去往山野之中。群臣说：“今天的酒正喝到兴头上，天又下大雨，国君您要去哪里啊？”魏文侯说：“我和掌管山泽苑囿的官员约好了一同打猎，此刻虽然正在兴头上，却也不能不遵守约定啊！”于是魏文侯前往山野，亲自告诉对方今天不能狩猎。
韩国向魏文侯借军队去攻打赵国。魏文侯说：“我和赵国国君是兄弟，不敢从命啊。”不久，赵国又向魏文侯借军队攻打韩国，魏文侯以同样的话回复了赵国。赵国与韩国两国都愤怒离去。后来，两国得知魏文侯之所以这样做，是为了让两国和解，于是都臣服于魏国。魏国因此成为魏、赵、韩三国之首，诸侯都无法与魏国抗衡。
魏文侯派乐羊攻打中山，取得了胜利，就把中山封给了自己的儿子魏击。魏文侯问群臣：“我是怎样的国君？”群臣异口同声说：“是仁德之君。”只有任座说：“国君您取得中山，不封给自己的弟弟，却封给自己的儿子，怎么能称得上仁德之君？”魏文侯大怒，把任座赶了出去。之后，魏文侯又问翟璜，翟璜回答说：“您是仁德之君。”魏文侯说：“你是怎么判断的呢？”翟璜回答说：“臣听说，如果国君仁德，臣子就会直言。刚才任座所说的话句句都是直言，因此判断您是仁德之君。”魏文侯听后非常高兴，派翟璜将任座找回来，亲自下堂迎接任座，让他坐到上座之位。
魏文侯与田子方一同饮酒，魏文侯说：“编钟的声音不太协调吧？左边的音似乎高一些。”田子方听到后笑了一下。魏文侯说：“你笑什么？”田子方说：“臣听说，国君应该懂得如何任用乐官，而不应该过于精通乐理。如今国君您如此精通乐理，恐怕会在任用乐官方面疏忽了。”魏文侯说：“你说得有道理啊。”
魏文侯的儿子魏击外出时，在路上遇到了田子方，于是下车向田子方拜伏行礼。田子方却不向魏击还礼。魏击愤怒地对田子方说：“究竟是富贵的人有骄傲的资格，还是贫贱的人有骄傲的资格？”田子方说：“当然是贫贱的人有骄傲的资格，富贵的人怎么敢对别人摆出骄傲的姿态呢？如果一国之君太过骄傲，就会丢失他的国土，士大夫如果对人骄傲，就会丢失自己的家园。从未听说过有人会以对待国君的态度去对待一个丢掉了国土的人，也从未听说过有人以对待一家之主的态度对待一个丢掉了家园的人。贫贱之人则不同，如果言语不合，志向不同，索性抬脚就走算了，到哪里都是一样过着贫贱的生活。”魏击听过之后，为自己刚才的态度向田子方谢罪。
魏文侯对李克说：“先生曾经说过：‘一个家如果贫苦，就会想要一个良妻，一个国家如果混乱，就会想要一个良相。’如今魏国也到了需要选相的时候，候选人不是魏成就是翟璜，您觉得这两个人怎么样？”李克回答说：“卑下之人不参与尊贵之人的事情，外人也不参与亲戚之间的事情。臣是一名外臣，不敢参与这件事情。”魏文侯说：“先生不要临事推辞啊。”李克说：“国君您是因为没有仔细观察，所以才不知道选谁为相。想要了解一个人，就要在平时看他与什么样的人比较亲近，在他富贵时，喜欢与什么样的人交往，在他飞黄腾达时，会举荐什么样的人，在他潦倒时，有哪些坚决不会做的事情，在他贫穷时，有哪些坚决不会拿的东西，这五个方面，足以判定一个人的品性，为什么还要问我李克呢？”魏文侯说：“先生回府吧，我知道该选谁为宰相了。”李克出去之后，遇到了翟璜。翟璜说：“今天听说国君召先生去商量选相的事情，最后谁当选了？”李克说：“魏成。”翟璜一听便愤怒了，说道：“西河守臣吴起，是我举荐的；国君一直因为邺城的事情忧愁，我又举荐了西门豹去治理；国君想要攻打中山，我又举荐了乐羊；中山攻克之后，没有守城之臣，我又举荐了先生您；国君的儿子没有老师，我又举荐了屈侯鲋。凭这些人人都耳闻目睹的事实，我哪里输给了魏成？”李克说：“你把我举荐给你的国君，难道就是为了结党谋求高官吗？国君与我商量选相的事情，我便说了刚才那番话。我之所以知道国君一定会选魏成为相，是因为魏成有千钟的俸禄，其中九成都用在外面，只有一成留给自家享用，所以在东方，他得到了卜子夏、田子方、段干木三人，这三人都被国君奉为国师；你所举荐的那五个人，都被国君任为臣子。你怎么与魏成比呢？”翟璜听罢李克的一番话，徘徊了许久，之后向李克拜了又拜，说：“我翟璜是个粗人，对先生失礼了，愿意终身做先生的弟子。”
威烈王二十三年戊寅，公元前四〇三年
吴起者，卫人，仕于鲁。齐人伐鲁，鲁人欲以为将，起取齐女为妻，鲁人疑之，起杀妻以求将，大破齐师。或 谮 之鲁侯曰：“起始事曾参，母死不奔丧，曾参绝之。今又杀妻以求为君将。起，残忍薄行人也。且以鲁国区区而有胜敌之名，则诸侯图鲁矣。”起恐得罪，闻魏文侯贤，乃往归之。文侯问诸李克，李克曰：“起贪而好色，然用兵，司马穰苴弗能过也。”于是文侯以为将，击秦，拔五城。
●吴起吮卒病疽
起之为将，与士卒最下者同衣食，卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。卒有病疽者，起为吮之。卒母闻而哭之。人曰：“子，卒也，而将军自吮其疽，何哭为？”母曰：“非然也。往年吴公吮其父疽，其父战不旋踵，遂死于敌。吴公今又吮其子，妾不知其死所矣，是以哭之。”
周安王十五年甲午，公元前三八七年
魏文侯薨，太子击立，是为武侯。
武侯浮西河而下，中流顾谓吴起曰：“美哉山河之固，此魏国之宝也！”对曰：“在德不在险。昔三苗氏，左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之。商纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中人之皆敌国也。”武侯曰：“善。”
魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：“请与子论功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢东乡，韩、赵宾从，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者子皆出吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之子乎，属之我乎？”起默然良久，曰：“属之子矣。”
久之，魏相公叔尚魏公主而害吴起。公叔之仆曰：“起易去也。起为人刚劲自喜，子先言于君曰：‘吴起，贤人也，而君之国小，臣恐起之无留之心也，君盍试延以女？起无留心，则必辞矣。’子因与起归而使公主辱子，起见公主之贱子也，必辞，则子之计中矣。”公叔从之，吴起果辞公主。魏武侯疑之而未信，起惧诛，遂奔楚。
楚悼王素闻其贤，至则任之为相。起明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士，要在强兵，破游说之言从横者。于是南平百越，北却三晋，西伐秦，诸侯皆患楚之强，而楚之贵戚大臣多怨吴起者。
周安王二十一年庚子，公元前三八一年
楚悼王薨，贵戚大臣作乱，攻吴起；起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺起，并中王尸。既葬，肃王即位。使令尹尽诛为乱者，坐起夷宗者七十余家。
周威烈王二十三年戊寅（公元前403年）
吴起，魏国人，在鲁国为官。齐国攻打鲁国时，鲁国打算任命吴起为将军，吴起的妻子是齐国人，鲁国人因此对吴起心存怀疑，于是吴起将妻子杀死，获得将军一职，大败齐国军队。有人在鲁侯面前诬陷吴起说：“吴起一开始在曾参手下做事，母亲去世，吴起却不奔丧，曾参因此而与吴起绝交。如今他又杀死妻子求得成为国君您的将军。吴起这个人，就是一个残忍而又缺乏德行的人。况且，我们小小的鲁国有了战胜强大的齐国的名气，各诸侯国都会伺机攻打我们了。”吴起担心因此而获罪，听说魏文侯是一名贤君，便前往魏国归附魏文侯。魏文侯问李克是否应该接纳吴起，李克说：“吴起又贪婪又好色，但是在用兵方面，就连最善于领兵打仗的司马穰苴都比不过他。”于是魏文侯任命吴起为将军，派他攻打秦国，攻下了五座城池。
身为将军，吴起却与最下等的士兵穿同样的衣服，吃同样的食物，睡觉时不用席子，行军时也不骑马乘车，还亲自背负军粮，为士兵分担辛苦。士兵中有人患上了毒疮，吴起亲自用嘴替士兵吸出毒疮里的毒汁。士兵的母亲听说这件事大哭。有人说：“你的儿子不过是个士兵，将军亲自替他吸出毒疮里的毒汁，你还哭什么？”母亲说：“不是这样的。当年，吴将军也是这样替孩子的父亲吸出毒汁，他的父亲因此在作战时从不后退，就这样死在了敌军阵前。吴将军如今又替我的儿子吸出毒汁，我不知道我的儿子又会死在哪里，因此才痛哭不已啊。”
周安王十五年甲午（公元前387年）
魏文侯去世，太子魏击即位，是为魏武侯。
魏武侯乘船顺黄河而下，行至中游对吴起说：“这样险固的山河，多么美啊，这就是魏国的宝地啊。”吴起回答说：“国家的坚固在于君王的德行，而不在于地势的险要。当年的三苗氏，国家的左边是洞庭湖，右边是彭蠡湖，可他却不修品德与道义，最终被禹灭掉。还有夏桀居住的地方，左边是黄河与济水，右边是泰华山，南边是伊阙山，北边是羊肠坂，因为不施行仁德之政，最终被商汤灭掉了。商纣的国家，左边是孟门山，右边是太行山，北边是常山，南边是黄河，因为不施行仁德之政，被周武王杀掉了。由此看来，君王治理国家，在于德行，而不在于地势险要。如果国君您不注意自己的德行，这条船上的人都会成为您的敌人啊。”魏武侯说：“你说得很有道理啊。”
魏国在确立国相一职时，选择田文为国相。吴起不高兴，对田文说：“我请求与你比较一下功劳，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“作为三军将领，让士兵愿意为国赴死，敌国不敢对魏国有所企图，你与我谁做得好？”田文说：“我不如你。”吴起说：“管理百官，与百姓亲近，充实国库，你与我谁做得好？”田文说：“我不如你。”吴起说：“镇守黄河，让秦国军队不敢向东侵犯，让韩国和赵国都甘愿居于魏国之下，做魏国的从属国，你与我谁做得好？”田文说：“我不如你。”吴起说：“这三件事你都没有我做得好，地位却在我之上，凭什么？”田文说：“国君年少，魏国的臣子与百姓都对国君的治国能力心存疑虑，大臣不愿听从国君的话，百姓也不愿相信国君做出的决定，就在这样的时候，是将国家嘱托给你更好，还是嘱托给我更好呢？”吴起沉默了很久，说：“还是嘱托给你更好。”
很久以后，魏国国相公叔娶了魏国公主为妻，想要陷害吴起。公叔的仆人说：“吴起很容易除去。吴起这个人，为人刚硬，又因此沾沾自喜，您先对国君说：‘吴起是个贤德之人，但是国君您的国家小，臣恐怕吴起没有长久地留在魏国为臣的心，您何不试试将自己的女儿嫁给他？他要是没有留下的心思，一定会推辞的。’然后您再和吴起一同回来，让公主当着吴起的面羞辱您，吴起看到公主对您如此轻视，一定会拒绝的，这样就中了您的计了。”公叔按照这个方法做了，吴起果然拒绝娶公主为妻。魏武侯对吴起起了疑心，不再信任他，吴起担心被魏武侯诛杀，于是逃到了楚国。
楚悼王一直听说吴起贤能，吴起一到楚国，就被任命为国相。吴起从此开始严明法纪，免去了一些不必要的官职，废除了王公中疏远的亲族，用来安抚负责战斗的士兵，增强军力，破除合纵的流言。于是，楚国向南平定了百越，向北平定三晋，向西攻打秦国，诸侯国都惧怕楚国的强大，但是楚国的王公贵族却因此而更加怨恨吴起。
周安王二十一年庚子（公元前381年）
楚悼王去世，王公贵族趁机作乱，攻打吴起；吴起在逃跑时趴在楚悼王的尸体上面，攻击吴起的这些暴徒因为要射死吴起，把箭连带着射到了楚悼王的尸体上。楚悼王下葬之后，楚肃王即位。楚肃王即位之后立刻下令将作乱者全部诛杀，因为射杀吴起这件事被灭门的就有七十多家。
周安王五年甲申，公元前三九七年
三月，盗杀韩相侠累。侠累与濮阳严仲子有恶。仲子闻 轵 人聂政之勇，以黄金百溢为政母寿，欲因以报仇。政不受，曰：“老母在，政身未敢以许人也！”及母卒，仲子乃使政刺侠累。侠累方坐府上，兵卫甚重，聂政直入上阶，刺杀侠累，因自皮面决眼，自屠出肠。韩人暴其尸于市，购问，莫能识。其姊嫈闻而往，哭之曰：“是轵深井里聂政也！以妾尚在之故，重自刑以绝从。妾奈何畏殁身之诛，终灭贤弟之名！”遂死于政尸之旁。
周安王五年甲申（公元前397年）
三月，有盗匪将韩国相国侠累刺杀。侠累曾经与濮阳人严仲子有过节，严仲子听说轵城人士聂政是一名有勇之人，于是便拿出一百镒黄金送给聂政的母亲作寿礼，打算借机请聂政替自己报仇。聂政却不接受这些黄金，说道：“年老的母亲还在世，聂政不敢把自己的身家性命许诺给任何人。”等到聂政的母亲去世，严仲子这才又让聂政去刺杀侠累。侠累刚端坐在府上，周围有重兵守卫，聂政就直接走上台阶，将侠累刺杀，然后将自己的脸皮划破，剜出自己的双眼，又自己把肚子割开，肠子流出而死。韩国人将聂政的尸体暴露在街市上，悬赏知道刺客身份的人，却没有人能够认得出来。聂政的姐姐聂嫈听说这件事便去往街市，哭着说：“他是轵城深井里的聂政啊！因为我还活着的缘故，他才如此自残，就是为了不连累我。我怎么可能因为害怕引来杀身之祸而埋没我弟弟的一世英名呢？”于是聂政的姐姐就自尽死在聂政的尸体旁边。
●齐聂政姊