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始皇帝二十一年乙亥，公元前二二六年
冬，十月，王翦拔蓟，燕王及太子率其精兵东保辽东，李信急追之。代王嘉遗燕王书，令杀太子丹以献。丹匿衍水中，燕王使使斩丹，欲以献王，王复进兵攻之。
王贲伐楚，取十余城。王问于将军李信曰：“吾欲取荆，于将军度用几何人而足？”李信曰：“不过用二十万。”王以问王翦，王翦曰：“非六十万人不可。”王曰：“王将军老矣，何怯也！”遂使李信、蒙恬将二十万人伐楚；王翦因谢病归频阳。
二十二年丙子，公元前二二五年
王贲伐魏，引河沟以灌大梁。三月，城坏。魏王假降，杀之，遂灭魏。
王使人谓安陵君曰：“寡人欲以五百里地易安陵。”安陵君曰：“大王加惠，以大易小，甚幸。虽然，臣受地于魏之先王，愿终守之，弗敢易。”王义而许之。
李信攻平舆，蒙恬攻寝，大破楚军。信又攻鄢郢，破之，于是引兵而西，与蒙恬会城父，楚人因随之，三日三夜不顿舍，大败李信，入两壁，杀七都尉；李信奔还。
王闻之，大怒，自至频阳谢王翦曰：“寡人不用将军谋，李信果辱秦军。将军虽病，独忍弃寡人乎！”王翦谢病不能将，王曰：“已矣，勿复言！”王翦曰：“必不得已用臣，非六十万人不可！”王曰：“为听将军计耳。”于是王翦将六十万人伐楚。王送至霸上，王翦请美田宅甚众。王曰：“将军行矣，何忧贫乎！”王翦曰：“为大王将，有功，终不得封侯，故及大王之向臣，以请田宅为子孙业耳。”王大笑。王翦既行，至关，使使还请善田者五辈。或曰：“将军之乞贷亦已甚矣！”王翦曰：“不然。王 怚 中而不信人，今空国中之甲士而专委于我，我不多请田宅为子孙业以自坚，顾令王坐而疑我矣。”
二十三年丁丑，公元前二二四年
王翦取陈以南至平舆。楚人闻王翦益军而来，乃悉国中兵以御之；王翦坚壁不与战。楚人数挑战，终不出。王翦日休士洗沐，而善饮食，抚循之；亲与士卒同食。久之，王翦使人问：“军中戏乎？”对曰：“方投石、超距。”王翦曰：“可用矣！”楚既不得战，乃引而东。王翦追之，令壮士击，大破楚师，至蕲南，杀其将军项燕，楚师遂败走。王翦因乘胜略定城邑。
二十四年戊寅，公元前二二三年
王翦、蒙武虏楚王负刍，以其地置楚郡。
秦始皇帝二十一年乙亥（公元前226年）
冬季，十月，王翦攻克魏国蓟城，燕王和太子率领燕国精兵向东保卫辽东，秦国将领李信率兵急速追赶。代王赵嘉送信给燕王，让他杀死太子丹献给秦王。太子丹藏在衍水一带，燕王派使者杀死太子丹，想要献给秦王，但秦王依然派兵攻打燕国。
王贲攻打楚国，夺取十几座城池。秦王问将军李信道：“我想要吞并楚国，将军你觉得用多少兵力能够呢？”李信说：“不超过二十万兵力就可以。”秦王又问王翦，王翦说：“没有六十万兵力攻不下来。”秦王说：“王将军老了，为什么胆怯了！”于是秦王派李信、蒙恬率领二十万兵力攻打楚国；王翦于是称病回到频阳故乡。
秦始皇帝二十二年丙子（公元前225年）
王贲攻打魏国，引来河沟里的水灌入大梁城中。三月，大梁城墙被水冲坏。魏王假投降，被秦军杀死，于是魏国灭亡。
秦王派人对安陵君说：“我想用五百里土地交换安陵。”安陵君说：“大王您施加恩惠给我，用大的土地换取我这里小的土地，我十分荣幸。虽然如此，我的土地是魏国先王赠给我的，我愿意终生守在这里，不敢换给大王您。”秦王因为安陵君的信义而答应了他。
李信攻打平舆，蒙恬攻打寝地，大败楚国军队。李信又攻下了鄢郢，于是率领军队向西，与蒙恬在城父会师，楚国军队趁机在后面跟踪，三天三夜不停歇，终于大败李信，攻入秦军两个营地，杀死七个都尉；李信逃回秦国。
秦王听说这件事，大怒，亲自来到频阳向王翦谢罪：“我没有采用将军您的谋略，李信果然辱没了秦军的使命。将军您虽然生病，但是忍心抛弃我吗！”王翦称病不能做秦军将领，秦王说：“我已经决定了，不要再多说了！”王翦说：“如果一定要用我，没有六十万兵力不行！”秦王说：“都听将军您的。”于是王翦率领六十万大军攻打楚国。秦王将王翦送到霸上，王翦请求秦王赐给自己许多上好的土地与房子。秦王说：“将军出征就是了，为什么害怕贫穷呢！”王翦说：“替大王您率军出征，即使立下战功，也不能封侯，因此趁着大王现在看重我，才请求赐给我土地和房子来留给我的子孙。”秦王大笑。王翦出发之后，来到武关，先后派了五名使者再次请求秦王赏赐土地。有人说：“将军您向大王要的东西太过分了吧！”王翦说：“你说得不对。大王心性粗暴又不信任别人，如今把全国的兵力都派给我率领，我如果不多请求一些土地和房子留给子孙作为自保的条件，一定会让大王怀疑我的。”
秦始皇帝二十三年丁丑（公元前224年）
王翦攻取陈地以南直到平舆。楚国人听说王翦率领更多兵力前来，就将国内全部兵力派出抵抗；王翦只将营垒修建得更加坚固，却不和楚军交战。楚军几次挑战，王翦还是不出战。王翦白天让士卒休息、沐浴，又好吃好喝地安抚他们；自己还和士卒们一起吃饭。时间久了，王翦派人问：“军中有什么游戏可以玩啊？”士卒回答说：“正在玩投石、跳远的游戏。”王翦说：“能用得上！”楚军无法和秦军交战，于是率兵向东而去。王翦率兵追赶，让精壮的兵士前去攻击，大败楚军，攻打到蕲南，杀死楚军将军项燕，楚军战败逃走。王翦于是乘胜攻占了楚国的一些城邑。
秦始皇帝二十四年戊寅（公元前223年）
王翦、蒙武俘虏了楚王芈负刍，将楚地设置为秦国的楚郡。
始皇帝二十六年庚辰，公元前二二一年
王初并天下，自以为德兼三皇，功过五帝，乃更号曰“皇帝，命为“制”，令为“诏”，自称曰“朕”。追尊庄襄王为太上皇。制曰：“死而以行为谥，则是子议父，臣议君也，甚无谓。自今以来，除谥法。朕为始皇帝，后世以计数，二世、三世至于万世，传之无穷。”
初，齐威、宣之时，邹衍论著终始五德之运；及始皇并天下，齐人奏之。始皇采用其说，以为周得火德，秦代周，从所不胜，为水德。始改年，朝贺皆自十月朔；衣服、旌旄、节旗皆尚黑，数以六为纪。
丞相绾等言：“燕、齐、荆地远，不为置王，无以镇之。请立诸子。”始皇下其议。廷尉斯曰：“周文、武所封子弟同姓甚众，然后属疏远，相攻击如 雠 ，周天子弗能禁止。今海内赖陛下神灵一统，皆为郡、县，诸子功臣以公赋税重赏赐之，甚足易制，天下无异意，则安宁之术也。置诸侯不便。”始皇曰：“天下共苦战斗不休，以有侯王。赖宗庙，天下初定，又复立国，是树兵也；而求其宁息，岂不难哉！廷尉议是。”
分天下为三十六郡，郡置守、尉、监。
收天下兵聚咸阳，销以为钟
、金人十二，重各千石，置宫廷中。一法度、衡、石、丈尺。徙天下豪杰于咸阳十二万户。
诸庙及章台、上林皆在渭南。每破诸侯，写放其宫室，作之咸阳北阪上，南临渭，自雍门以东至泾、渭，殿屋、复道、周阁相属，所得诸侯美人、钟鼓以充入之。
二十七年辛巳，公元前二二〇年
始皇巡陇西、北地，至鸡头山，过回中焉。作信宫渭南，已，更命曰极庙。自极庙道通骊山，作甘泉前殿，筑甬道自咸阳属之，治驰道于天下。
二十八年壬午，公元前二一九年
始皇东行郡、县，上邹峄山，立石颂功业。于是召集鲁儒生七十人，至泰山下，议封禅。诸儒或曰：“古者封禅，为蒲车，恶伤山之土石、草木；扫地而祭，席用 菹 秸。”议各乖异。始皇以其难施用，由此绌儒生。而遂除车道，上自太山阳至颠，立石颂德；从阴道下，禅于梁父。其礼颇采太祝之祀雍上帝所用，而封藏皆秘之，世不得而记也。
于是始皇遂东游海上，行礼祠名山、大川及八神。始皇南登琅邪，大乐之，留三月，作琅邪台，立石颂德，明得意。
初，燕人宋毋忌、羡门子高之徒称有仙道、形解销化之术，燕、齐迂怪之士皆争传习之。自齐威王、宣王、燕昭王皆信其言，使人入海求蓬莱、方丈、瀛洲，云此三神山在勃海中，去人不远。患且至，则风引舡去。尝有至者，诸仙人及不死之药皆在焉。及始皇至海上，诸方士齐人徐 巿 等争上书言之，请得齐戒与童男女求之。于是遣徐巿发童男女数千人入海求之。舡交海中，皆以风解，曰：“未能至，望见之焉。”
始皇还，过彭城，斋戒祷祠，欲出周鼎泗水，使千人没水求之，弗得。乃西南渡淮水，之衡山、南郡。浮江至湘山祠，逢大风，几不能渡。上问博士曰：“湘君何神？”对曰：“闻之：尧女，舜之妻，葬此。”始皇大怒，使刑徒三千人皆伐湘山树，赭其山。遂自南郡由关武归。
初，韩人张良，其父、祖以上五世相韩。及韩亡，良散千金之产，欲为韩报仇。
二十九年癸未，公元前二一八年
始皇东游，至阳武博浪沙中，张良令力士操铁椎狙击始皇，误中副车。始皇惊，求，弗得；令天下大索十日。
始 皇 遂 登 之 罘 ， 刻 石 ； 旋 ， 之 琅 邪 ， 道 上 党 入 。
三十一年乙酉，公元前二一六年
使黔首自实田。
三十二年丙戌，公元前二一五年
始皇之碣石，使燕人卢生求羡门，刻碣石门。坏城郭，决通堤坊。始皇巡北边，从上郡入。卢生使入海还，因奏《录图书》曰：“亡秦者胡也。”始皇乃遣将军蒙恬发兵三十万人，北伐匈奴。
三十三年丁亥，公元前二一四年
发诸尝逋亡人、赘婿、贾人为兵，略取南越陆梁地，置桂林、南海、象郡；以谪徙民五十万人戍五岭，与越杂处。
蒙恬斥逐匈奴，收河南地为四十四县。筑长城，因地形，用制险塞。起临洮至辽东，延袤万余里。于是渡河，据阳山，逶迤而北。暴师于外十余年。蒙恬常居上郡统治之，威振匈奴。
三十四年戊子，公元前二一三年
谪治狱吏不直及覆狱故、失者，筑长城及处南越地。
丞相李斯上书曰：“异时诸侯并争，厚招游学。今天下已定，法令出一，百姓当家则力农工，士则学习法令。今诸生不师今而学古，以非当世，惑乱黔首，相与非法教。人闻令下，则各以其学议之，入则心非，出则巷议，夸主以为名，异趣以为高，率群下以造谤。如此弗禁，则主势降乎上，党与成乎下。禁之便！臣请史官非秦记皆烧之；非博士官所职，天下有藏《诗》《书》、百家语者，皆诣守、尉杂烧之。有敢偶语《诗》《书》，弃市；以古非今者族；吏见知不举，与同罪。令下三十日，不烧，黔为城旦。所不去者，医药、卜筮、种树之书。若欲有学法令，以吏为师。”制曰：“可。”
魏人陈馀谓孔鲋曰：“秦将灭先王之籍，而子为书籍之主，其危哉！”子鱼曰：“吾为无用之学，知吾者惟友。秦非吾友，吾何危哉！吾将藏之以待其求；求至，无患矣。”
三十五年己丑，公元前二一二年
使蒙恬除直道，道九原，抵云阳，堑山堙谷千八百里，数年不就。
始皇以为咸阳人多，先王之宫廷小，乃营作朝宫渭南上林苑中，先作前殿阿房，东西五百步，南北五十丈，上可以坐万人，下可以建五丈旗，周驰为阁道，自殿下直抵南山，表南山之颠以为阙。为复道，自阿房渡渭，属之咸阳，以象天极阁道、绝汉抵营室也。隐宫、徒刑者七十余万人，乃分作阿房宫或作骊山。发北山石椁，写蜀、荆地材，皆至；关中计宫三百，关外四百余。于是立石东海上朐界中，以为秦东门。因徙三万家骊邑，五万家云阳，皆复不事十岁。
卢生说始皇曰：“方中：人主时为微行以辟恶鬼。恶鬼辟，真人至。愿上所居宫毋令人知，然后不死之药殆可得也。”始皇曰：“吾慕真人。”自谓“真人”，不称“朕”。乃令咸阳之旁二百里内宫观二百七十，复道、甬道相连，帷帐、钟鼓、美人充之，各案署不移徙。行所幸，有言其处者，罪死。始皇幸梁山宫，从山上见丞相车骑众，弗善也。中人或告丞相，丞相后损车骑。始皇怒曰：“此中人泄吾语！”案问，莫服，捕时在旁者，尽杀之。自是后，莫知行之所在。群臣受决事者，悉于咸阳宫。
侯生、卢生相与讥议始皇，因亡去。始皇闻之，大怒曰：“卢生等，吾尊赐之甚厚，今乃诽谤我！诸生在咸阳者，吾使人廉问，或为妖言以乱黔首。”于是御史悉案问诸生。诸生传相告引，乃自除犯禁者四百六十余人，皆坑之咸阳，使天下知之，以惩后；益发谪徙边。始皇长子扶苏谏曰：“诸生皆诵法孔子。今上皆重法绳之，臣恐天下不安。”始皇怒，使扶苏北监蒙恬军于上郡。
三十六年庚寅，公元前二一一年
有陨石于东郡。或刻其石曰：“始皇死而地分。”始后使御史逐问，莫服；尽取石旁居人诛之，燔其石。
迁河北榆中三万家；赐爵一级。
秦始皇帝二十六年庚辰（公元前221年）
秦王刚刚统一天下，自认为兼具了三皇的德行，功绩超过五帝，于是将自己的名号改为“皇帝”，将皇帝出命称为“制书”，下令称为“诏书”，称自己为“朕”。追尊秦庄襄王为太上皇。下制书说：“君王死后，根据他生前的行为来定谥号，是儿子议论父亲、臣子议论君王的行为，实在没意思。从今以后，废除为先王定谥号的法令。我是始皇帝，后代就用数字来命名，也就是二世皇帝、三世皇帝，直到万世，代代相传，无穷无尽。”
当初，齐威王、齐宣王在位时，邹衍在论著中创立了金、木、水、火、土“五德相运”的学说。到了秦始皇统一天下之后，齐国人将这一学说奏报给秦始皇。秦始皇也采用了这一学说，认为周朝是火德，秦朝取代了周朝，遵从火不能胜水的理论，认为秦朝是水德。于是开始更改岁历，朝贺觐见皇帝都从十月初一开始；衣服、旗帜、符节都崇尚黑色，计数以六为一个单位。
丞相王绾等人说：“燕地、齐地、楚地距离秦国都城遥远，不在那里设置郡王，就没人能镇守那里。请将您的儿子立为各地的郡王。”秦始皇将这一谏议下发给大臣们商议。廷尉李斯说：“周文王、周武王封了许多同姓子弟做各地的郡王，后来他们的后代渐渐疏远，像仇人一样相互攻击，周朝天子都无法禁止。如今四海之内都仰仗陛下您才能统一，各地都成为秦朝的郡、县，您的儿子们和有功之臣都得到了国家征收来的赋税作为赏赐，这样很容易就能控制住他们，天下人对秦朝都不会怀有二心，这才是让国家安宁的方法。在各地设置诸侯，实在多有不便。”秦始皇说：“天下的战争无休无止，就是因为当初有封侯封王的制度。仰仗我们秦国的宗庙，天下刚刚安定，若再次设立诸侯国，是为我们树敌啊；到时候想要再求得安宁，岂不是困难？廷尉说得很有道理。”
●周文王
秦始皇将天下分成三十六个郡，在每个郡都设置郡守、郡尉、监御史。
将天下的兵器全部收到咸阳城，将这些兵器销毁后制成乐器、十二座金属人像，每个都重达十二万斤，放置在宫廷中。又统一法制和度量衡，将天下各地富豪十二万户都迁徙到咸阳居住。
周朝祭祀先人的宗庙、章华宫、上林苑都在渭南。秦国每消灭一个诸侯国，就将这个国家的宫室描画下来，在咸阳北阪上建造一座一模一样的宫殿，南临渭水，从雍门往东一直到泾水和渭水交界处，宫殿屋宇、天桥、楼阁相互连接，从各诸侯国得到的美人、钟鼓乐器都被安置在那里。
秦始皇帝二十七年辛巳（公元前220年）
秦始皇出巡陇西、北地，到达鸡头山，途经回中宫。在渭水南岸修建信宫，修建完毕之后，又更名为极庙。从极庙通往骊山，修建甘泉前殿，又以咸阳为起点，修筑通往四面八方的驰道。
秦始皇帝二十八年壬午（公元前219年）
秦始皇向东巡幸各郡县，登上邹峄山，在山上立起一块巨石，在巨石上刻上文字，传颂自己的功绩。之后又召集了七十名鲁地儒生来到泰山脚下，商议封禅的事情。儒生中有人说：“古人祭祀封禅时，用蒲草裹住车轮，为的是不损伤山上的土地与石头、草木；扫地祭祀时的席子都是用草编成的。”每个人的言论都不同。秦始皇认为这些言论都难以施行，因此贬退了这些儒生。之后下令开通车道，一直通往泰山南麓顶峰，在那里立起巨石，刻字为自己歌功颂德；又从北麓山路下山，祭祀梁父。祭祀的仪式和礼节都采用秦国古时在雍城由太祝令主持祭祀上帝的形式。至于如何封土埋藏都是秘密，世人无法记录下来。
之后秦始皇又向东出游海上，祭祀各名山大川以及八神。秦始皇又向南登上琅琊山，十分高兴，在那里停留了三个月，修建琅琊台，立起巨石刻字为自己歌功颂德。
当初，燕国人宋毋忌、羡门子高等人称自己有修仙之道，人老之后能化骨升天，燕国、齐国那些崇尚神怪的人全都争相传播、研习。从齐威王、齐宣王、燕昭王开始全都相信这些言论，派人到海上寻找蓬莱、方丈、瀛洲，因为人们都说这三座神山在渤海中，离世人居住的地方不是很远。只是凡人将要到达那里时，就会被一阵仙风把船吹离那里。曾经有人到达那里，的确看到过各位仙人和不死神药。到了秦始皇来到海上，像齐国人徐巿这样自认为有仙术的方士纷纷上书进言，请求得到秦始皇的准许，斋戒之后带着童男童女到海上去寻仙。于是秦始皇派徐巿带领数千名童男童女到海上求仙。船到海上，都被风吹了回来，徐巿说：“没能到达仙山，但已经远远望见了。”
秦始皇返回咸阳，途经彭城，举行斋戒祭祀活动，想要打捞沉没在泗水中的周鼎，派上千人到水底去寻找，没有找到。于是向西南方向渡过淮水，到达衡山、南郡。顺江而下到达湘山祠，遇上大风天，差点没能渡河。秦始皇问通晓史事的官员：“湘君是什么神？”官员答：“听说她是尧帝的女儿，是舜帝的妻子，埋葬在这里。”秦始皇大怒，派三千名身受刑罚之人砍伐湘山上的树木，令整座山寸草不生。之后从南郡途经武关回到咸阳。
当初，韩国人张良，他的父亲、祖父以上五代人都是韩国的宰相。韩国亡国后，张良散尽千金家财，想要替韩国报仇。
秦始皇帝二十九年癸未（公元前218年）
秦始皇东巡，抵达阳武县博浪沙，张良让孔武有力的人把一个铁锥扔出去击打秦始皇，却失误砸中了副车。秦始皇大惊失色，派人搜查害自己的人，没有找到，于是下令全国进行为期十天的大搜捕。
秦始皇又登上之罘山，在巨石上刻字歌颂自己的功德；返回途中，经过琅琊，取道上党进入咸阳城。
秦始皇帝三十一年乙酉（公元前216年）
下令百姓亲自上报自己拥有的土地数目。
秦始皇帝三十二年丙戌（公元前215年）
秦始皇出巡抵达碣石，派燕国人卢生寻访仙人羡门，在碣石门上刻字为自己歌功颂德。拆毁城墙，决通堤防。秦始皇向北边出巡，从上郡返回咸阳。卢生受派遣入海后返回，随即抄录《录图书》上的文字：“令秦国灭亡的人是‘胡’。”秦始皇于是派将军蒙恬率领三十万精兵，向北攻打匈奴。
秦始皇帝三十三年丁亥（公元前214年）
秦始皇下令召那些曾经逃亡的人、入赘做女婿的人、商人入伍当兵，攻略夺取南越的陆梁地，设置桂林郡、南海郡、象郡；并将贬谪的五十万人流放到五岭守边，与南越人杂居在一起。
蒙恬驱逐了匈奴人，收复了黄河以南的土地设置四十四个县。修筑长城，根据地形修建险关要塞。从临洮开始一直到辽东，绵延一万多里。于是渡过黄河，占据阳山，向北曲折前进。在外率兵打仗十多年。蒙恬曾经驻扎在上郡治理当地，威震匈奴。
秦始皇帝三十四年戊子（公元前213年）
下令将那些徇私枉法、知人有罪却将其释放、知人无罪却判其入狱的官吏发配到南越之地去修筑长城。
丞相李斯上书道：“之前诸侯纷争，用高官厚禄来招揽四方游历的学士。如今天下已经安定，法令已经统一，百姓就应该全力发展农业和工业，士人则应该学习法令。如今那些儒生不学习当今的事物却效仿古时的事物，对当下有诸多非议，惑乱百姓，还以此来教导百姓。百姓听说朝廷颁布法令，就各自凭借自己学到的东西来议论，入朝时口是心非，下朝后就到街头巷尾去议论，夸赞君主来提升自己的威望，标新立异来显示自己的高明，率领一些在自己下面的人去造谣、诽谤朝廷。如果不禁止他们，君主的威势就会下降，民间将会遍布党派来反对朝廷。只有将他们全部禁止才能对朝廷有利！我请求让史官将除了秦国以外的全部书籍烧毁；如果不是掌管书籍文典的官职，应将家中收藏的《诗经》《书经》以及诸子百家学说等书送到郡守或郡尉处烧毁。如果有人敢在私下里说与《诗经》《书经》有关的言语的人，在闹市执行死刑；用古代的事情来非议现代的，诛九族；如果有官员知道有人犯罪却不举报的，与犯罪的人同罪处罚。法令颁布三十天后还没有将家中藏书烧毁的，在脸上刺字，判处筑城四年的劳役。不需要烧毁的书籍包括医药、占卜、种树一类的书籍。如果有人想要学习法令，可以拜官员为师。”秦始皇下制书道：“准许。”
魏国人陈馀对孔鲋说：“秦国将要毁灭先王的书籍，而你是这些书籍的主人，很危险啊！”子鱼说：“我学的都是没有用的学问，知道我的只有朋友。秦国不是我的朋友，我有什么危险！我把这些书都藏起来，等着有人向我征求这些书；一旦有人来求，就没有危险了。”
秦始皇帝三十五年己丑（公元前212年）
派蒙恬开通大道，让咸阳通过九原直通云阳，挖山填谷一千八百里，多年都没有修好。
秦始皇认为咸阳城中人多，先王留下的宫殿太小，于是让人在渭水南边的上林苑中修建朝宫，先修建前殿阿房宫，东西五百步宽，南北五十丈宽，宫殿上方可以坐下上万人，下方可以建起五丈高的旗杆，周围是能让车马奔驰的阁道，从宫殿下方能直接抵达南山，在南山顶峰修建瞭望台作为标志。又修建上下两层的通道，能够从阿房渡过渭水，与咸阳城相通，象征天上的北极星、阁道星，横越银河，抵达营室星宿。又征集受过宫刑和其他刑罚的人七十多万名，分别修建阿房宫和骊山陵。从北山采来石料，用来制造棺椁，又从蜀地和楚地分别运来木材；在关中修建的宫殿有三百座，在关外修建的宫殿四百多座。又在东海朐县境内竖立石碑，作为秦朝的东门。又迁徙三万户百姓到骊邑，迁徙五万户百姓到云阳，免除这些人家的十年徭役。
卢生劝说秦始皇：“有一种方法说道：人做君主时经常微服出行能躲避恶鬼。躲避了恶鬼，真正的仙人就来了。希望皇上居住的宫殿不要让别人知道，之后就能得到不死神药了。”秦始皇说：“我仰慕真正的仙人。”从此以后就自称“真人”，不称自己为“朕”。于是下令咸阳城周围二百里内的二百七十座宫殿，都用天桥和甬道连接起来，在里面安置帷帐、钟鼓乐器和美人，各自按部署登记，不迁徙移动。皇帝巡幸到某处，如果有人敢透露皇帝的下落，处以死罪。秦始皇巡幸梁山宫，从山上望见丞相的车马很多，很不高兴。朝中有权势的近臣把这件事告诉丞相李斯，李斯立即减少了自己的车马。秦始皇大怒说道：“这是近臣把我的话泄露出去了！”于是开始审问，没有人认罪，就把当时在秦始皇身旁的人全部抓起来杀掉。从此以后，没有人知道秦始皇的行踪。群臣有事奏报皇帝或听候裁决的，都在咸阳宫等待。
侯生、卢生在一起讥讽议论秦始皇，并因此逃亡离开咸阳。秦始皇听说后大怒道：“卢生等人，我尊重他们，给予丰厚的赏赐，如今却诽谤我！在咸阳城中的儒生，我派人察访查问，或许就有妖言蛊惑百姓的人。”于是御史挨个审问儒生。儒生相互告发，秦始皇亲自判处违反禁令的四百六十多人死刑，都在咸阳予以活埋，让全国上下都知道这件事，以儆效尤。同时将更多的人贬谪到边境去戍守。秦始皇的长子扶苏谏言道：“儒生都尊崇孔子。如今皇上用重法惩治他们，我怕天下人会觉得不安。”秦始皇大怒，派扶苏去往北方上郡，到蒙恬的军队中去做监军。
秦始皇帝三十六年庚寅（公元前211年）
有陨石坠落在东郡。有人在陨石上刻字：“秦始皇死而土地分。”秦始皇派御史挨个去查问，没有人承认。于是将陨石旁边居住的人全部杀死，又将陨石烧毁。
又将三万户人家迁徙到黄河以北榆中一带，每户授爵位一级。
始皇帝三十七年辛卯，公元前二一〇年
冬，十月，癸丑，始皇出游；左丞相斯从，右丞相去疾守。始皇二十余子，少子胡亥最爱，请从；上许之。
十一月，行至云梦，望祀虞舜于九疑山。浮江下，观藉柯，渡海渚，过丹阳，至钱唐，临浙江。水波恶，乃西百二十里，从峡中渡。上会稽，祭大禹，望于南海；立石颂德。还，过吴，从江乘渡。并海上，北至琅邪、之罘。见巨鱼，射杀之。遂并海西，至平原津而病。
始皇恶言死，群臣莫敢言死事。病益甚，乃令中军府令行符玺事赵高为书赐扶苏曰：“与丧，会咸阳而葬。”书已封，在赵高所，未付使者。秋，七月，丙寅，始皇崩于沙丘平台。丞相斯为上崩在外，恐诸公子及天下有变，乃秘之不发丧，棺载辒凉车中，故幸宦者骖乘。所至，上食、百官奏事如故，宦者辄从车中可其奏事。独胡亥、赵高及幸宦者五六人知之。
初，始皇尊宠蒙氏，信任之。蒙恬任在外将，蒙毅常居中参谋议，名为忠信，故虽诸将相莫敢与之争。赵高者，生而隐宫，始皇闻其强力，通于狱法，举以为中车府令，使教胡亥决狱，胡亥幸之。赵高有罪，始皇使蒙毅治之；毅当高法应死。始皇以高敏于事，赦之，复其官。赵高既雅得幸于胡亥，又怨蒙氏，乃说胡亥，请诈以始皇命诛扶苏而立胡亥为太子。胡亥然其计。赵高曰：“不与丞相谋，恐事不能成。”乃见丞相斯曰：“上赐长子书及符玺，皆在胡亥所。定太子，在君侯与高之口耳。事将何如？”斯曰：“安得亡国之言！此非人臣所当议也！”高曰：“君侯材能、谋虑、功高、无怨、长子信之，此五者皆孰与蒙恬？”斯曰：“不及也。”高曰：“然则长子即位，必用蒙恬为丞相，君侯终不怀通侯之印归乡里明矣！胡亥慈仁笃厚，可以为嗣。愿君审计而定之！”丞相斯以为然，乃相与谋，诈为受始皇诏，立胡亥为太子。更为书赐扶苏，数以不能辟地立功，士卒多耗，反数上书，直言诽谤，日夜怨望不得罢归为太子，将军恬不矫正，知其谋，皆赐死，以兵属裨将王离。
扶苏发书，泣，入内舍，欲自杀。蒙恬曰：“陛下居外，未立太子；使臣将三十万众守边，公子为监，此天下重任也。今一使者来，即自杀，安知其非诈！复请而后死，未暮也。”使者数趣之。扶苏谓蒙恬曰：“父赐子死，尚安复请！”即自杀。蒙恬不肯死，使者以属吏，系诸阳周。更置李斯舍人为护军，还报。胡亥已闻扶苏死，即欲释蒙恬。会蒙毅为始皇出祷山川，还至。赵高言于胡亥曰：“先帝欲举贤立太子久矣，而毅谏以为不可，不若诛之！”乃系诸代。
遂从井陉抵九原。会暑，辒车臭，乃诏从官令车载一石鲍鱼以乱之。从直道至咸阳，发丧。太子胡亥袭位。
秦始皇帝三十七年辛卯（公元前210年）
冬季，十月，癸丑，秦始皇出游；左丞相李斯跟随，右丞相冯去疾留守咸阳。秦始皇有二十多个儿子，小儿子胡亥最受宠爱，请求跟随秦始皇出游，秦始皇准许了。
十一月，出行队伍来到云梦，在九嶷山祭祀虞舜。之后顺江而下，观览藉柯，渡过湖中岛屿，经过丹阳，来到钱塘，临幸浙江。钱塘江水流湍急，于是向西行走了一百二十里，从峡中渡江。登上会稽山，祭祀大禹，遥望南海，在山上立起巨石刻字歌功颂德。返回途中经过吴地，从江乘县渡过长江。沿海北上，来到琅琊、之罘。见到一条巨大的鱼，将其射杀。之后又沿海西行，到达平原津后，秦始皇病重。
秦始皇最厌恶有人说“死”字，群臣没有人敢议论与死有关的事情。秦始皇的病日渐沉重，于是让中军府令、兼掌管玉玺事务的赵高撰写诏书给扶苏：“参与处理丧事，灵柩返回咸阳后下葬。”诏书封好之后，一直放在赵高的住所，没有交给送信的使者。到了秋天，七月，丙寅，秦始皇死在沙丘平台。丞相李斯认为皇帝死在外面，怕宫中的各位公子和天下发生什么变故，于是秘不发丧，把棺材放在一辆能够躺卧的凉车中，让秦始皇生前最宠幸的宦官在车的左右两边随行。每到一个地方，皇帝的饮食以及百官向皇帝上奏等事情都和平常一样，宦官从车中接受并批复奏报。只有胡亥、赵高和最受宠幸的宦官等五六个人知道皇帝已经死了。
当初，秦始皇最尊崇蒙氏兄弟，对他们十分信任。蒙恬在外率兵，蒙毅在朝中做参谋官，称为忠信大臣，因此朝中百官没有人敢和蒙氏兄弟一争高下。赵高，一出生就成为宦官，秦始皇听说他能力很强，精通狱法，就升他做中车府令，让他教胡亥狱法，胡亥十分喜爱赵高。赵高曾经犯罪，秦始皇让蒙毅处罚他；蒙毅认为赵高按律法应该处死。秦始皇因为觉得赵高处世机敏，赦免了他，恢复了他的官职。赵高因为被胡亥宠幸，又对蒙氏心生怨恨，于是劝说胡亥，请求伪造秦始皇的命令，杀死扶苏，立胡亥为太子。胡亥同意了赵高的计策。赵高说：“如果不和丞相李斯商量，恐怕很难成事。”于是拜见丞相李斯说道：“皇上赐给长子书信和符玺，都在胡亥那里。确立太子这件事，都是您与我赵高口中的一句话罢了。你觉得该怎么处理？”李斯说：“怎么能说这种亡国的话呢？这种事情不是你和我这种做臣子的人应该议论的啊！”赵高说：“君侯您无论是才能、谋略、功绩、人缘，还是长子扶苏的信任，这五个方面与蒙恬比怎么样？”李斯说：“我比不上蒙恬。”赵高说：“如果长子扶苏即位，一定会让蒙恬做丞相，君侯您最终也不能怀揣通侯的印信返回乡里，这是很明确的事情了。胡亥仁慈宽厚，可以作为储君。希望您能重新考虑再决定！”丞相李斯觉得很有道理，于是与赵高一同谋划，假称接受秦始皇的诏命，立胡亥为太子。又更改了书信的内容送给扶苏，指责他不能开辟疆土，创立战功，损伤了许多士卒，还几次上书诽谤父皇，日日夜夜抱怨自己没有被立为太子，将军蒙恬还不帮助扶苏改正错误，并与扶苏一起图谋篡位，将他们二人赐死，将蒙恬的兵权移交给副将王离。
扶苏接到诏书，大哭，进入内舍，打算自杀。蒙恬说：“陛下出游在外，没有确立太子；派我率领三十万兵士戍守边境，让公子您做监军，这是天下的重任。如今一个使者来到，您就要自杀，怎么知道他是不是骗您呢？我们再奏请核实一下，如果是真的再死也不迟啊。”使者几次催促他们自行了断，扶苏对蒙恬说：“父亲让儿子死，怎么还敢奏请核实呢！”于是就自杀了。蒙恬不肯死，使者就把他交给官吏，囚禁在阳周。改置李斯的舍人作为护军，之后回报李斯和赵高。胡亥听说扶苏已经死了，打算释放蒙恬。正巧蒙毅替秦始皇外出去名山大川祈祷，回到咸阳。赵高对胡亥说：“先帝很久之前就打算挑选贤能的人立为太子，但蒙毅却谏言说不可以，不如把蒙毅杀了吧。”于是又将蒙毅囚禁到代地。
车队从井陉抵达九原。正逢暑天，运载秦始皇棺材的车上传出臭味，于是下令让跟随的官员用车拉一石鲍鱼来掩盖尸体的臭味。从直道抵达咸阳之后，才发丧。太子胡亥继承皇位。
二世皇帝元年壬辰，公元前二〇九年
夏，四月，二世至咸阳，谓赵高曰：“夫人生居世间也，譬犹骋六骥过决隙也。吾既已临天下矣，欲悉耳目之所好，穷心志之所乐，以终吾年寿，可乎？”高曰：“此贤主之所能行，而昏乱主之所禁也。虽然，有所未可。臣请言之：夫沙丘之谋，诸公子及大臣皆疑焉；而诸公子尽帝兄，大臣又先帝之所置也。今陛下初立，此其属意怏怏皆不服，恐为变。臣战战栗栗，唯恐不终，陛下安得为此乐乎！”二世曰：“为之奈何？”赵高曰：“陛下严法而刻刑，令有罪者相坐，诛灭大臣及宗室；然后收举遗民，贫者富之，贱者贵之。尽除去先帝之故臣，更置陛下之所亲信者，此则阴德归陛下，害除而奸谋塞，群臣莫不被润泽，蒙厚德，陛下则高枕肆志宠乐矣。计莫出于此。”二世然之。乃更为法律，务益刻深，大臣、诸公子有罪，辄下高令鞠治之。于是公子十二人僇死咸阳市，十公主矺死于杜，财物入于县官，相连逮者不可胜数。
秦二世皇帝元年壬辰（公元前209年）
夏季，四月，秦二世皇帝回到咸阳，对赵高说：“人活在世上，就好像六匹骏马奔驰一起通过一道缝隙一样短暂。我既然已经君临天下，就想要满足我的各种喜好，让自己得到最大的快乐，直到我的生命结束，可以吗？”赵高说：“这是贤能的君主能做，而昏庸的君主不能做的。虽然是这样，还有不能做的事情。请让我来说一下：我们在沙丘谋划的那件事，各位公子和朝中大臣都开始怀疑了；而且各位公子都是皇上您的兄长，大臣又都是先帝生前提拔的。如今陛下您刚登基，这些人还不服气，恐怕有变故。我每天都战战兢兢，生怕不得好死，陛下您怎么还能只图享乐呢？”秦二世皇帝说：“那我该怎么办？”赵高说：“陛下您应该推行严厉的法令、残酷的刑罚，让有罪的人都受到连坐，这样就可以将大臣和皇室诛杀干净；然后提拔剩下来的人，让贫穷的人富起来，让地位卑贱的人尊贵起来。把先帝留下来的臣子全部除掉，都换成陛下您的亲信，这样他们就会暗中感谢您的恩德。祸害被除掉，阴谋被阻塞，朝中群臣都享受陛下您的恩泽，您就可以高枕无忧，纵情享乐了。没有比这更好的计策了。”秦二世皇帝觉得很有道理。于是把法律改得更加严苛、残酷，大臣和各位公子都被治罪，皇帝下令让赵高抓捕审讯他们。就这样，有十二位公子在咸阳街市上被处死，十位公主在杜县被碎尸万段，他们的财物都被充公，受牵连被逮捕的人不计其数。
二世皇帝元年壬辰，公元前二〇九年
秋，七月，阳城人陈胜、阳夏人吴广起兵于蕲。是时，发闾左戍渔阳，九百人屯大泽乡，陈胜、吴广皆为屯长。会天大雨，道不通，度已失期。失期，法皆斩。陈胜、吴广因天下之愁怨，乃杀将尉，召令徒属曰；“公等皆失期当斩，假令毋斩，而戍死者固什六七。且壮士不死则已，死则举大名耳！王侯将相宁有种乎！”众皆从之。乃诈称公子扶苏、项燕，为坛而盟，称大楚；陈胜自立为将军，吴广为都尉。攻大泽乡，拔之。收而攻蕲，蕲下。乃令符离人葛婴将兵徇蕲以东，攻 铚 、 酂 、苦、 柘 、谯，皆下之。行收兵，比至陈，车六七百乘，骑千余，卒数万人。攻陈，陈守、尉皆不在，独守丞与战谯门中，不胜；守丞死，陈胜乃入据陈。
初，大梁人张耳、陈馀相与为刎颈交。秦灭魏，闻二人魏之名士，重赏购求之。张耳、陈馀乃变名姓，俱之陈，为里监门以自食。里吏尝以过笞陈馀，陈馀欲起，张耳蹑之，使受笞。吏去，张耳乃引陈馀之桑下，数之曰：“始吾与公言何如？今见小辱而欲死一吏乎！”陈馀谢之。陈涉既入陈，张耳、陈馀诣门上谒。陈涉素闻其贤，大喜。陈中豪杰父老请立涉为楚王，涉以问张耳、陈馀。耳、馀对曰：“秦为无道，灭人社稷，暴虐百姓。将军出万死之计，为天下除残也。今始至陈而王之，示天下私。愿将军毋王，急引兵而西。遣人立六国后，自为树党，为秦益敌。敌多则力分，与众则兵强。如此，则野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳，以令诸侯。诸侯亡而得立，以德服之，如此则帝业成矣。今独王陈，恐天下懈也。”陈涉不听，遂自立为王，号“张楚”。
当是时，诸郡县苦秦法，争杀长吏以应涉。谒者使从东方来，以反者闻。二世怒，下之吏。后使者至，上问之，对曰：“群盗鼠窃狗偷，郡守、尉方逐捕，今尽得，不足忧也。”上悦。
陈王以吴叔为假王，监诸将以西击荥阳。
张耳、陈馀复说陈王，请奇兵北略赵地。于是陈王以故所善陈人武臣为将军，邵骚为护军，以张耳、陈馀为左、右校尉，予卒三千人，徇赵。
陈王又令汝阴人邓宗徇九江郡。当此时，楚兵数千人为聚者不可胜数。
葛婴至东城，立襄强为楚王。闻陈王已立，因杀襄强还报。陈王诛杀葛婴。
陈王令魏人周市北徇魏地。以上蔡人房君蔡赐为上柱国。
陈王闻周文，陈之贤人也，习兵，乃与之将军印，使西击秦。
武臣等从白马渡河，至诸县，说其豪杰，豪杰皆应之。乃行收兵，得数万人。号武臣为武信君。下赵十余城。余皆城守。乃引兵东北击范阳。范阳 蒯 彻说武信君曰：“足下必将战胜而后略地，攻得然后下城，臣窃以为过矣。诚听臣之计，可不攻而降城，不战而略地，传檄而千里定，可乎？”武信君曰：“何谓也？”彻曰：“范阳令徐公，畏死而贪，欲先天下降。君若以为秦所置吏，诛杀如前十城，则边地之城皆为金城、汤池，不可攻也。君若赍臣侯印以授范阳令，使乘朱轮华毂，驱驰燕、赵之郊，即燕、赵城可毋战而降矣。”武信君曰：“善！”以车百乘、骑二百、侯印迎徐公。燕、赵闻之，不战以城下者三十余城。
陈王既遣周章，以秦政之乱，有轻秦之意，不复设备。博士孔鲋谏曰：“臣闻兵法：‘不恃敌之不我攻，恃吾不可攻。’今王恃敌而不自恃，若跌而不振，悔之无及也。”陈王曰：“寡人之军，先生无累焉。”
周文行收兵至关，车千乘，卒数十万，至戏，军焉。二世乃大惊，与群臣谋曰：“奈何？”少府章邯曰：“盗已至，众强，今发近县，不及矣。骊山徒多，请赦之，授兵以击之。”二世乃大赦天下，使章邯免骊山徒、人奴产子，悉发以击楚军，大败之。周文走。
张耳、陈馀至邯郸，闻周章却，又闻诸将为陈王徇地还者多以谗毁得罪诛，乃说武信君令自王。八月，武信君自立为赵王，以陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相；使人报陈王。陈王大怒，欲尽族武信君等家而发兵击赵。相国房君谏曰：“秦未亡而诛武信君等家，此生一秦也；不如因而贺之，使急引兵西击秦。”陈王然之，从其计，徙系武信君等家宫中，封张耳子敖为成都君，使使者贺赵，令趣发兵西入关。张耳、陈馀说赵王曰：“王王赵，非楚意，特以计贺王。楚已灭秦，必加兵于赵。愿王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自广。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，必不敢制赵；不胜秦，必重赵。赵乘秦、楚之敝，可以得志于天下。”赵王以为然，因不西兵，而使韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。
秦二世皇帝元年壬辰（公元前209年）
秋季，七月，阳城人陈胜、阳夏人吴广在蕲地起兵。当时，秦二世皇帝正在征集闾左百姓前往渔阳戍边，其中九百人屯聚在大泽乡，陈胜、吴广都是屯长。正逢天降大雨，道路不通，陈胜和吴广料想一定会延误到达渔阳的期限。延误期限，按秦朝法律会被斩首。陈胜、吴广凭借着全国百姓对秦二世皇帝的怨恨，于是杀死了押送他们的将尉，将被押送的百姓们都召集起来说道：“你们都延误了到达渔阳的期限，将要被斩首，即使不被斩首，戍边的人十个当中也有六七个会死掉。况且壮士不死就算了，要是死就应该死得轰轰烈烈！王侯将相难道都是天生的吗？”众人都对陈胜、吴广十分信服。于是他们诈以死去的秦国公子扶苏、项燕的名义，设立祭坛盟誓，号称大楚。陈胜立自己为将军，吴广做都尉，向大泽乡展开进攻，并攻占了下来。之后又攻打蕲地，也攻占了下来。之后又让符离人葛婴率领队伍沿着蕲地一路向东攻打，攻下了铚地、酂地、苦地、柘地、谯地。沿途征收兵士，当队伍到达陈地时，已经拥有战车六七百乘，战马千余匹，士卒数万人。队伍攻打陈地，当地的郡守和郡尉都不在，只有守丞率军在谯门迎战，最终战败，守丞战死，陈胜于是占据了陈地。
当初，大梁人张耳、陈馀是生死之交的朋友。秦国消灭魏国时，听说这两个人都是魏国有名的贤士，重金悬赏想要得到这两个人。张耳和陈馀于是改了姓名，一起来到陈地，看大门为生。里长曾经因为陈馀犯了过错，用鞭子抽打他，陈馀想要起身，张耳踩住他的脚，让他受刑。里长离开后，张耳把陈馀带到桑树下，数落他：“当初我和你是怎么说的？如今受到一点小屈辱就要杀死一个官吏吗？”陈馀对张耳表示了感谢。陈胜率领起义军进入陈地后，张耳和陈馀主动登门拜访。陈胜一直听说过他们都是贤能之士，见到他们大喜过望。陈地有声望的乡绅和族长请求立陈胜为楚王，陈胜问张耳和陈馀的意见。张耳和陈馀答道：“秦朝皇帝黑暗，消灭别人的国家，残暴地虐待百姓。将军您冒死起义，是为天下人除掉这个残暴的皇帝。如今刚刚来到陈地就要称王，是在向天下人展示您有私心。建议将军您不要称王，赶快率兵向西去，派人扶植六国国君的后裔，这是在为自己培植党羽，为秦朝树立敌人。敌人越多，秦朝的兵力就越分散，您的党羽越多，兵力就越强。这样一来，即使在野外也不需要和秦军交战，到了县城也没有人替秦朝守城，我们就可以诛杀残暴的秦朝皇帝，占据咸阳城，号令各诸侯国。各诸侯国本来已经亡国，如今能够再次立国，您再用品德让他们信服，这样才能成就帝王之业。如今只做一个陈地的王，恐怕天下人会因此而懈怠。”陈胜不听张耳和陈馀的劝告，自立为王，号称“张楚”。
就在这个时候，各地郡县都因为秦国法律的残酷严苛而苦恼，争相杀掉当地的官吏来响应陈胜的起义军。秦朝的谒者从东方归来，把陈胜造反的消息告诉秦二世皇帝。二世皇帝大怒，把谒者交给官吏问罪。后来，回朝的使者们再被秦二世皇帝问起外面的情况，都会回答说：“都是一群鼠辈，已经被郡守和郡尉全部抓起来了，不用担心。”秦二世皇帝这才高兴。
陈胜任命吴广为暂代的楚王，监督各位将领率兵向西攻打荥阳。
张耳和陈馀再次劝说陈胜，请求派奇兵向北攻打赵地。于是陈胜让自己的老朋友陈地人武臣做将军，邵骚做护军，派张耳和陈馀分别做左、右校尉，派给他们三千名士卒，攻打赵地。
陈胜又派汝阴人邓宗攻打九江郡。当时，楚军拥有的数千人一支的队伍，多得数不胜数。
葛婴抵达东城，扶植襄强做楚王。听说陈胜已经自立为王，就杀死襄强回来禀报。但陈胜却将葛婴杀死了。
陈胜派魏国人周市向北攻打魏地。又任命封号为房君的上蔡人蔡赐为起义军的最高统帅。
陈胜听说周文是陈地的贤能之士，精通兵法，于是授予他将军的印信，派他向西攻打秦朝。
武臣等人从白马一带渡河，到达各个县郡，劝说当地才能出众的人物，他们全部相应起义军。一边走一边征收士兵，得到了一支数万人的队伍。武臣号称武信君，率兵攻下赵地十几座城，其他城全都守城不战。于是武臣率兵向东北攻打范阳。范阳人蒯彻劝说武信君：“您一定要先打胜仗之后再扩大地盘，先进攻得手然后再攻占城池，我私下认为这样是错的。如果您能听从我的计策，可以不攻打就让守城的人投降，不交战就扩大地盘，只要一纸檄文，就能平定千里，可以吗？”武信君说：“是什么计策？”蒯彻说：“范阳县令徐公，是个贪生怕死的人，他想要比别的郡县更早地投降。您要是认为徐公是秦朝任命的官员，像杀死前十座县城的县令一样杀死他，那么范阳周边的郡县就都变得固若金汤，无法攻占了。如果您能把侯印交给我，让我送给范阳县令，让他乘坐着华丽的马车，在燕地和赵地策马驰骋，到时候燕地和赵地的城池就会不战而降了。”
陈胜派出周文率领的军队，他们因为秦国的乱政，有了轻视秦朝军队的意思，对秦军不设防备。博士孔鲋向陈胜谏言道：“我听说兵法上写道：‘不要抱着侥幸的心态指望敌人不来攻击我，而是要让我们自己有让敌人不敢来进攻的实力。’如今大王您仰仗敌人却不仰仗自己，如果因此跌倒而一蹶不振，后悔也来不及了。”陈胜说：“我的军队，不用你操心。”
周文边行军便征收兵士，当队伍到达函谷关时，已经拥有上千辆战车，几十万士卒。队伍行进到戏亭一带驻扎下来。秦二世皇帝大惊失色，与群臣商议道：“该怎么办？”少府章邯说：“盗贼已经来了，人数多兵力强，如今调集附近郡县的军队已经来不及了。骊山有许多被发配到那里去做劳役的人，不如赦免他们的罪过，给他们兵器让他们去抵抗起义军。”于是秦二世皇帝大赦天下，派章邯去赦免在骊山做劳役的罪犯、奴婢所生的儿子，将他们全部派出去抵抗楚军，将楚军打败，周文逃走。
张耳和陈馀来到邯郸，听说周文战败逃走，又听说各位将领替陈胜掠取土地归来后大多都因为谗言而获罪，最终被杀死，于是劝说武信君自立为王。八月，武信君自立为赵王，任命陈馀做大将军，张耳做右丞相，邵骚做左丞相，又派人去告诉陈胜。陈胜大怒，想要杀尽武信君的族人之后发兵攻打赵军。相国房君谏言道：“秦朝没有灭亡就诛杀武信君的族人，这是让另一个秦朝复生啊。不如趁这个机会庆贺武信君称赵王，让他火速率军向西进攻秦朝。”陈胜听从了相国的建议，依照这个计策，把武信君的族人全部迁入宫中居住，封张耳的儿子张敖为成都君，派使者恭贺赵王，催促他发兵向西攻入函谷关。张耳、陈馀劝说赵王道：“您自称赵王，并不是楚王的本意，他们特意用计策来恭贺您称王。楚军如果消灭秦朝，一定会对赵军发兵。希望大王您不要向西发兵，而是向北攻略燕地、代地，向南收取河内一带的土地来扩大自己的地盘。赵军在南方占据黄河，在北方占据燕地和代地，楚军即便战胜秦朝，也不敢制约我们赵军；如果楚军不能战胜秦朝，一定会倚重我们赵军。赵军趁着秦朝和楚军都疲惫的时候，就可以实现自己的志愿了。”赵王认为很有道理，于是不向西发兵，反而派韩广攻略燕地，派李良攻略常山，派张黡攻略上党。