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1949年5月20日，西安解放后，第一野战军继续向西追歼准备撤退秦岭以南的胡宗南部，于5月22日一举歼灭了盘踞在凤翔姚家沟、亢家河的国民党第五十七军及三十师。
1949年5月21日，在第一野战军第二兵团第四军连续追击下，国民党第五十七军及三十师，向凤翔、宝鸡撤退。第一野战军首长急令第一兵团第一军二师堵截，迅速抢占姚家沟口之罗家坡及其以北的老君顶等制高点。二军五团派一营向凤翔方向警戒，实施包围攻击。18时许，战斗打响，国民党军被堵在姚家沟。解放军的山炮、迫击炮向沟内猛烈射击，敌军乱成一团，五团三营营长严其武果断指挥，一举消灭占领老君顶的国民党警备分队，控制了制高点。
入夜后，二军四团一营向姚家沟插入，直捣敌第五十七军军部；二营迅速抢占吴家河，继之向韩家塬进攻，实行迂回包围；六团二营接替四团老君顶阵地，继续控制沟口；三营沿西山梁向马家塬、五曲湾进行迂回，以堵截西窜之敌。22时，四团二营占领吴家河沟口后，敌一部欲夺路向西突围，连续发起七八次反冲击，全被击退歼灭。接着，二营以四连扼守吴家河口，营主力向韩家塬攻击前进。此时敌军乱作一团，四处逃命。
5月22日（农历四月二十五日）凌晨2时，第一军首长又派一师（代师长罗坤山）支援二师，一师二团顺沟沿纵深攻击，三团沿东山梁在五团右翼下向南向北攻击，直插铁王沟，与第四军部队配合密切作战。下午4时前，一、二师在麟游西南25公里的十八岭和城东北约20公里的亢家河地区完成对敌前后夹击的部署。敌第五十七军及三十师进入包围圈后，经10余小时激烈战斗，全部被歼。此战击毙国民党三十师少将师长王敬鑫，共俘敌5100余人，毙伤敌正规军300余人。缴获火炮30多门、轻重机枪180挺、枪支2600多支，骡马500多匹、吉普车3辆。第二军成功收复了凤翔、虢镇。
同时，遵照中央军委5月24日“暂时停止前进”的电令，第一野战军实施战略退却，引敌深入。
1949年6月初，胡宗南、马步芳、马鸿逵妄图趁解放军立足关中未稳之机，联合反扑。6月8日，彭德怀致电毛泽东，决定利用胡宗南和“二马”（下文简称“胡马”）之间的矛盾，阻胡打马，在扶风、礼泉地区待机出击。6月9日，毛泽东回电指出：“就现有兵力与‘胡马’作战，无全胜把握。不如诱敌深入，俟兵力集中再打较为适宜。”彭德怀就此调整部署，实施战略退却，将部队由宝鸡撤至西安、咸阳一线设防固守，以诱敌深入。6月12日、13日，第一野战军先后取得咸阳阻击战、金渠围歼战的胜利，歼敌4200余人，彻底粉碎了“胡马”联合反扑西安的幻想。
咸阳阻击战是第一野战军粉碎国民党军胡宗南集团与马步芳、马鸿逵部联合反扑西安的一次防御战。
1949年6月12日下午，解放军第六十一军一八一师全部进入防御阵地。18时，国民党骑兵第八旅3个团向解放军阵地分路猛扑，第一野战军指战员奋力还击，击退了国民党骑兵的冲击。13日，国民党第八十二军和骑兵第八旅再次向解放军阵地连续猛攻。十八兵团首长周士第、王新亭命令一八一师坚守阵地、沉着应战，让国民党军进入有效射程内再开火。敌军伤亡惨重，但仍继续向解放军发动轮番冲击，曾一度占领我军前沿阵地。入夜，解放军全线出击，战斗到第二日，前沿阵地全部收复。经过13小时激战，击溃国民党军第八十二军二四八师，歼敌2000余人。
咸阳阻击战是十八兵团发扬“不怕疲劳、连续作战”的精神入陕后打的第一仗，挫败了“二马”疯狂反扑的锐气，为第一野战军主力集结赢得了时间。彭德怀司令员高兴地向第六十一军一八一师师长王诚汉说：“你们打得好，顶住了，咸阳保住了！”战斗结束后，西安人民向一八一师赠送了“百战百胜”的锦旗。
为了诱敌深入寻机决战，第一野战军主动东移，让胡宗南和“二马”两军误认为是败退，分头向咸阳、兴平、杏林、武功方向跟进，孤军深入的国民党第三十六军（欠一二三师）沿秦岭北麓进至眉县东南金渠镇地区时，第一兵团司令员王震当机立断，指挥第二军于1949年6月12日晚将敌军包围，激战一夜，至13日拂晓，歼敌一六五师大部及二十八师一部，俘敌少校师长孙铁英及以下2200余人。
1949年6月14日，第一野战军第一兵团第二军五师奉命从渭河至户县祖庵镇、首阳山一线，担负着20余里（1里=0.5公里）长的防线任务。师长徐国贤接受任务后，立即组织各团进入阵地，加固工事，修筑战壕，积极防御作战。同时，还抽出小股部队，从两翼向敌军主动出击。祖庵阻击战从6月中旬持续至7月初，有效阻击了敌军反扑西安。