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个人转让股权适用的税率是20%，目前利润100万元以下的小微企业实际适用的所得税税率仅为2.5%，因此，如果能在最初投资时即设立双层公司，由上层小微企业作为转让股权的主体，利用小微企业的低税率优惠就可以最大限度地降低股权转让所得的税收负担。
根据《个人所得税法》的规定，个人取得股息需要缴纳20%的个人所得税。根据《企业所得税法》的规定，公司从子公司取得股息属于免税所得，不缴纳企业所得税。很多被转让股权的企业中都有较大数额的未分配利润，如果能利用双层公司的结构，在股权转让之前将未分配利润分配至上一层公司，就可以降低股权转让的价格，从而降低股权转让的所得税。
个人转让股权需要缴纳个人所得税，个人转让股权的收益权不需要缴纳个人所得税。纳税人可以通过股权代持的方式实现股权转让，待时机合适时再实际转让股权。
（1）《中华人民共和国个人所得税法》（1980年9月10日第五届全国人民代表大会第三次会议通过，2018年8月31日第十三届全国人民代表大会常务委员会第五次会议第七次修正）。
（2）《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（1994年1月28日中华人民共和国国务院令第142号发布，2018年12月18日中华人民共和国国务院令第707号第四次修订）。
（3）《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修改）第30条。
（4）《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）。
图2-10 纳税筹划图
【例2-36】 周先生若干年前投资100万元获得甲公司10%的股权，现周先生准备以200万元的价格转让该10%的股权。周先生应当缴纳个人所得税=（200-100）×20%=20（万元）。
如果周先生在投资甲公司时采取双层公司结构，即周先生投资设立乙公司，乙公司投资100万元获得甲公司10%的股权，现乙公司以200万元的价格转让该10%的股权。乙公司应当缴纳企业所得税=（200-100）×12.5%×20%=2.5（万元）。节税=20-2.5=17.5（万元）。
如果周先生事先未设立双层公司架构，目前也可以先设立一个双层公司架构，然后将甲公司的股权低价转让给该双层公司架构，再采取上述筹划方法进行筹划。但将甲公司转让给双层公司架构的过程中需要纳税，整体节税效果会打一些折扣。
【例2-37】 吴先生于10年前投资100万元创办了甲公司，为减轻税收负担，甲公司10年的利润均未分配，目前已经累计达到1 000万元。现吴先生准备将甲公司的股权转让给他人，转让价为1 200万元。需要缴纳个人所得税=（1 200-100）×20%=220（万元）。
如果吴先生在10年前即创办双层公司，即吴先生投资110万元创办乙公司，乙公司再投资100万元设立甲公司。乙公司在转让甲公司之前，可以将甲公司1 000万元的未分配利润分配至乙公司。由此，甲公司的股权转让价可以降低至200万元。乙公司需要缴纳企业所得税=（200-100）×12.5%×20%=2.5（万元）。除甲公司外，吴先生投资其他公司也通过乙公司进行，这样就可以将所有投资利润均留在乙公司层面。通过纳税筹划，节税=220-2.5=217.5（万元）。
如果吴先生事先未设立双层公司架构，目前也可以先设立一个双层公司架构，然后将甲公司的股权低价转让给该双层公司架构，再采取上述筹划方法进行筹划。但将甲公司转让给双层公司架构的过程中需要纳税，整体节税效果会打一些折扣。
【例2-38】 刘先生持有甲公司20%的股权，该笔股权的投资成本为100万元，目前对应的公司净资产为200万元。刘先生准备以200万元转让给王先生，刘先生应当缴纳个人所得税=（200-100）×20%=20（万元）。请提出纳税筹划方案。
刘先生与王先生可签订股权代持协议，刘先生作为名义股东，王先生作为实际出资人。刘先生将该20%股权的一切权利均委托王先生代为行使，同时将股权质押给王先生，为此，王先生向刘先生支付200万元。王先生每年取得甲公司的分红。若干年后，因甲公司经营不善，出现亏损，甲公司20%股权对应的净资产仅为110万元。此时，刘先生再将该笔股权以110万元的名义价格（实际不需支付任何价款）转让给王先生，刘先生需要缴纳个人所得税=（110-100）×20%=2（万元）。通过纳税筹划，节税=20-2=18（万元）。