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1890年，梁启超去北京会试，结果落选了，回来路过上海时，在书店里买到一本名为《瀛环志略》的书。书中描述的世界地理，梁启超读了以后，大开眼界。
虽然书中介绍的世界各国情况非常简单，却是梁启超从来不曾了解的。这让他感觉到，曾经他以为自己学问已经很好，满腹经纶，可是世界之大，自己不知道的东西太多了，要学的东西实在太多了。
在书店里，梁启超还翻阅了江南制造局翻译的一些介绍西方文化的书籍。他虽然没有钱把这些书都买来一一研读，可是通过初步接触这些介绍西方世界的书，使他对西方的新知识发生了浓厚兴趣。
回到广州后，梁启超继续在学海堂里学习。同样也在这年秋天，晚清重要政治家、思想家康有为也从北京回到了广州。康有为在北京写过《上皇帝书》，虽然此书被扣押了，没有送达到清廷的权力中心，但在北京知识界中已经出了名。
梁启超在北京时就已知道康有为上书皇帝的事，现在听说他也回到了广州，很想结识。这年8月的一天，梁启超在学海堂的同学、康有为门下学生陈千秋，向梁启超介绍了康有为的学问和思想。
梁启超深深地被那些思想所吸引，为此他立刻去拜见了康有为。
梁启超少年科第，满腹经纶，又颇懂训诂文章之学。因此，他自以为知识很多，常常沾沾自喜。这个时候，梁启超对自己所学到的旧知识很是自信。在和康有为交谈时，他就滔滔不绝地谈起训诂学来。梁启超觉得康有为就算不佩服自己，总也得承认自己根底不薄。
然而，康有为的反应完全出乎他意料之外。对于他的言论，康有为一句称赞的话也没有，反而说他学的全是些陈腐没用的旧东西。
梁启超觉得康有为是当头给他浇了一盆冰水，心中不服，竭力辩解。可是，康有为比他更健谈，滔滔不绝地解释了旧东西没有用的道理。梁启超越听越觉得康有为思想深刻，见解独到，所说的都是自己过去想也没有想过的，不禁为之折服。
这天，梁启超和康有为越谈越投机，时间也就不知不觉地溜过去了。就这样，他们从早上七八点钟一直谈到晚上九十点钟，都还没有结束。因为时间太晚了，梁启超只得告辞。
康有为的一席话像大海的狂涛，雄狮的怒吼，对几百年来那些盛行的旧学，进行了无情地批驳，把梁启超初为安身之命的乾嘉之学痛斥为戕害心灵的毒剂。
梁启超又惊又喜，又怨又怒，又疑又惧。他与陈千秋对床而卧，竟然彻夜不能入睡。他把康有为的话想了又想，觉得极有道理。他完全被康有为的学问和思想征服了。
第二天，梁启超又去拜见康有为。这次见面后，他不像昨天开始时那样侃侃而谈了，而是虚心地向康有为表示，决心抛弃过去所学的那些无用的学问，拜康有为做老师，重新学起。
自此，梁启超便决然放弃了旧学，认为自出生以来第一次找到了真正的学问。虽然这对于一直一帆风顺的梁启超来说不是一件容易的事，但是他终于跨出了这重要的一步。从此，他退出学海堂，跟康有为研究起了中国几千年来的学术根源和历代政治的沿革。
康有为最初是在广州府学宫的孝弟祠讲学，梁启超拜师的第二年，才迁到了广州长兴里，设立了著名的“万木草堂”。此处，树木森森，环境幽静，是一个理想的教学场所。
在万木草堂，康有为一反当时的传统，对教学的内容和形式进行了许多大胆革新，让万木草堂成为了当时不同流俗的生气勃勃的教育团体。
康有为的教学内容，主要是以孔学、佛学和宋明理学为主体，以史学西学为用，重点讲研今文经学、批判古文经学。在课堂上，康有为纵论天下大事，从西方文明到列强压迫，从先秦典章到汉唐两宋政治，无所不讲。
康有为每讲一学，必然上下古今，究其沿革得失，并举出欧美的例子以资证明。尤其受学生欢迎的是历代学术渊源的讲授，他渊博的学识，纵横的议论，系统的分析，都深深地吸引着学生们。
康有为选择学生，都是经过严格考核测试的。他的测试主要看两点：一是进入万木草堂的学生必须乐于接受新事物，具有接受维新变法思想的勇气和能力，并自觉变成自己前进的动力，能够为其不懈努力奋斗；二是要有一定的传统文化功底，善于写作，也就是要具备以后从事学术研究和著书立说的基本功。
康有为本身学富五车，博古通今，他心中的标准自然不会低。因此，依照他的标准，万木草堂收进了一批旧学根底深厚、才思敏捷的优秀学生，他们不论在思想品德方面还是在学业知识方面，都有比较深厚的涵养。
在万木草堂，康有为最先让学生读的书是《公羊传》和《春秋繁露》，因为这两部书是今文经学的经典性著作。除了读中国古书外，他还要学生读一些西洋书，如江南制造局关于声光电化的译著等100多种，以及外国传教士如博兰雅、李提摩太等人著作的译本。
草堂学生的学习方法，除了听讲外，主要是自己读书，写笔记，记功课簿。学生在学习中有了心得或问题时，就记在功课簿上，每半月交一次。康有为根据功课簿所反映的问题，或做批注，或进行讲解，循循善诱地引导学生进行生动活泼的学习。
为了锻炼学生们读书和思考的能力，提高写作水平，培养著书的兴趣，康有为又让一部分年龄大造诣深的学生帮助他著书。每写一本书，都由他先规定内容、论点、体例、要求和参考书目等，然后让学生分工查找资料和进行编纂。
梁启超和陈千秋等人就是康有为著作的主要助手。康有为的《孔子改制考》和《新学伪经考》两部名著，就是用这种方法集体编纂出来的。
梁启超在万木草堂学了三年，接受了康有为的变法思想。在这里，他不仅读到了万木草堂大量的藏书，更在康有为的指导下，用全新的观点研读了中国典籍，了解了西方的种种学说和政治、经济、军事、教育等情况，对中国历代的沿革得失、兴亡盛衰的原因及救治方略等，都有了深刻认识和明确主张。
同时，康有为本着“志于道、依于仁、据于德、游于艺”的教育思想，确立了“经营天下”的大志，决心用维新变法来挽救危在旦夕的国势，使祖国走上独立富强的康庄大道。这种思想对梁启超的成长，起到了至关重要的作用。
梁启超这一时期的读书是到1894年结束的。由于得到了名师的指点，他的所读所获更加广博、更加深入、更加全面、更加系统，他的知识结构也更趋合理、更趋进步、更趋实用。这为他踏入社会、登上政坛奠立了稳固而广博的基础。从这个角度来说，这一阶段的读书，无疑是他一生事业的关键。