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臣非非难言也，所以难言者：言顺比滑泽 ① ，洋洋纚纚 ② 然，则见以为华而不实；敦祗 ③ 恭厚，鲠固 ④ 慎完，则见以为掘 ⑤ 而不伦；多言繁称，连类比物，则见以为虚而无用；总微 ⑥ 说约，径省而不饰，则见以为刿 ⑦ 而不辩；激急亲近，探知人情，则足以为谮 ⑧ 而不让；闳大广博，妙远 ⑨ 不测，则见以为夸而无用。家计小谈，以具数言，则见以为陋；言而近世，辞不悖逆，则见以为贪生而谀上；言而远俗，诡躁 ⑩ 人间，则见以为诞。捷敏辩给 ⑪ ，繁于文采，则见以为史 ⑫ ；殊释 ⑬ 文学，以质信言，则见以为鄙；时称《诗》《书》，道法往古，则见以为诵。此臣非之所以难言而重患也。
①顺比滑泽：和顺流畅。②纚（sǎ）纚：有次序，有条理。③敦祗（zhī）：诚笃恭敬。④鲠（gěng）固：刚直坚定。⑤掘：通“拙”，笨拙。⑥总微：概括精微的道理。⑦刿（guì）：割。⑧谮（zèn）：诬陷，中伤。⑨妙远：深远。妙，通“眇”。⑩诡（guǐ）躁：诡诈，欺诈。⑪辩给（jǐ）：能言善辩。⑫史：史家著作喜欢铺排，引申为辞藻浮华不质朴。⑬殊释：绝弃，弃尽。
臣下韩非不是认为向君主进言困难，之所以难以进言，是因为这几种情况：言辞恭顺亲切、言语流利、洋洋洒洒，会被认为是华而不实；诚恳切实、恭谨肃敬、坚定周到，会被认为是笨拙而不伦不类；言辞详尽、旁征博引，和类似的事物比较来解说，就会被认为是空虚而没有作用；概括精微、陈述简约，言词简约而不修饰，就会被认为出口伤人而不会说话；激烈指责人主的亲信，触及他人的隐情，就会被认为诬陷好人而不逊让；语言宏大广博，深远难测，就会被认为夸张而无用；谈到家常生计的一些琐事，就会被认为粗陋短浅；语言接近世俗，言论不违背世道人情，就会被认为贪生怕死而逢迎君主；但如果话说得远离世俗，奇异独特而轰动了社会，那就被认为是荒诞不经。言辞敏捷巧妙，对答如流，富于文采，就被认为是华丽而不质朴；但如果抛弃了文献典籍，用质朴的话直说，那就被认为是粗野鄙陋；然而经常称引《诗经》《尚书》等经典，称道取法古代的文献，就被认为死背古书。这些就是我觉得很难向君主进言并深感忧虑的原因。
故度量虽正，未必听也；义理虽全，未必用也。大王若以此不信，则小者以为毁訾 ① 诽谤，大者患祸灾害死亡及其身。故子胥 ② 善谋而吴戮之，仲尼 ③ 善说而匡围之，管夷吾 ④ 实贤而鲁囚之。故此三大夫岂不贤哉？而三君不明也。上古有汤 ⑤ ，至圣也；伊尹 ⑥ ，至智也。夫至智说至圣，然且七十说而不受，身执鼎俎 ⑦ 为疱宰，昵近习亲，而汤乃仅知其贤而用之。故曰：以至智说至圣，未必至而见受，伊尹说汤是也。
①毁訾（zī）：毁谤，非议。②子胥（xū）：春秋楚大夫伍员的字，是春秋末期吴国大夫、军事家。③仲尼：孔子的字。孔子名丘，春秋鲁国人，我国古代思想家、教育家，儒家学派创始人。④管夷吾：字仲，春秋初期齐国主政之卿，政治家、军事谋略家。⑤汤：姓子，名履，原为商族领袖，后任用伊尹为相，灭掉夏桀，建立了商朝。⑥伊尹：夏末商初政治家、思想家，商朝开国元勋，道家学派创始人之一，中华厨祖。⑦鼎俎（zǔ）：鼎和俎。古代烹饪的用具。
所以法则尽管正确，君主不一定会听取；道理虽然完美，君主不一定采纳。大王如果认为这些并不切合实际，那么轻的就会被认为是诋毁、诽谤，重的就会遭到灾祸甚至死亡。所以伍子胥虽然善于谋划而吴王却杀了他，孔子虽然善于说教而遭到宋国匡人围困，管仲确实有才干而被鲁国囚禁。这三位大夫难道不是有才干的人吗？是那三个君王糊涂啊！在远古时代，商汤是最圣明的君主，伊尹是最贤明的臣子。那最贤明的臣子去向最圣明的君主进说，劝说了七十多次也没有被接受，直到伊尹亲自拿着锅子砧板等去做商汤的厨师，和商汤亲近熟悉了，然后商汤才知道他贤能而任用了他。所以说最贤明的臣子去劝说最圣明的君主，也不一定一开始就被接受，伊尹劝说商汤就是例证啊。