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笑里藏刀，原意是指那种口蜜腹剑、两面三刀的做法。此计用在军事上，是运用政治外交上的伪善手段，欺骗麻痹对方，来掩盖己方的军事行动。这是一种表面友善而暗藏杀机的谋略。
战国时期，秦国为了对外扩张，夺取地势险要的黄河崤山一带，派公孙鞅为大将，率兵攻打魏国。公孙鞅大军直抵魏国吴城城下。这吴城原是魏国名将吴起苦心经营之地，地势险要，工事坚固，正面进攻很难奏效。公孙鞅苦苦思索攻城之计。他探到守将是与自己曾经有过交往的魏国公子，心中大喜，马上修书一封，主动与之套近乎，信中说，虽然我们俩现在各为其主，但考虑到我们过去的交情，还是两国罢兵，订立和约为好。念旧之情，溢于言表。他还建议约定时间会谈议和大事。信送出后，公孙鞅还摆出主动撤兵的姿态，命令秦军前锋立即撤回。魏国公子看罢来信，又见秦军退兵，非常高兴，马上回信约定会谈日期。公孙鞍见他已钻入了圈套，暗地在会谈之地设下埋伏。会谈那天，魏国公子带了300名随从到达约定地点，见公孙鞅带的随从更少，而且全部没带兵器，更加相信对方的诚意。会谈气氛十分融洽，两人重叙昔日友情，表达双方交好的诚意。公孙鞅还摆宴款待公子。魏国公子兴冲冲入席，还未坐定，忽听一声号令，伏兵从四面包围过来，他和300随从反应不及，全部被擒。公孙鞅利用被俘的随从，骗开吴城城门，占领吴城。魏国只得割让西河一带，向秦求和。秦国用公孙鞅笑里藏刀之计轻取崤山一带。
公孙鞅像
信而安之 [1] ，阴以图之 [2] ；备而后动，勿使有变。刚中柔外也 [3] 。
【解语注译】
[1]信而安之：信，使相信。安，使安，安然，这里指不生疑心。
[2]阴以图之：阴，暗地里。
[3]刚中柔外：表面柔顺，实质强硬。
兵书云：“辞卑而益备者，进也；……无约而请和者，谋也。”故凡敌人之巧言令色，皆杀机之外露也。宋曹玮知渭州，号令明肃，西夏人惮之。一日玮方对客弈棋，会有叛卒数千，亡奔夏境。堠骑（骑马的侦察员）报至，诸将相顾失色。公言笑如平时，徐谓骑曰：“吾命也，汝勿显言。”西夏人闻之，以为袭己，尽杀之。此临机应变之用也。若勾践之事夫差，则竟使其久而安之矣。
【按语阐释】
曹玮闻知有人叛变投奔西夏，非但不惊恐，反而随机应变，谈笑自如，不予追捕，说叛逃者是自己有意派到西夏去的。消息传开，敌人误认为叛逃者是曹玮派来的内奸，把他们全部杀光。曹玮把笑里藏刀和借刀杀人之计运用得何其自如！古代兵法早就提醒过：切不可轻信对方的甜言蜜语，要谨防他们暗中隐藏的杀机。此计用于军事、政治与外交的伪装上，有时竟能打得对方措手不及，悔之已晚。
魏国国君赠送楚王一个美人，楚王十分喜欢她。
楚王的夫人郑袖是一个善妒的女人。她看见楚王很喜欢新来的美人，便装出高兴的样子，对这个美人爱护照顾得无微不至，不管是衣服首饰，或者房间床被，都挑选最好的给她使用。别人看起来，郑袖简直比楚王还要喜爱这个美人。
楚王非常满意郑袖的作为，说：“女人依仗自己的美色来博取丈夫的欢心，如果因为丈夫喜爱别的女人而心生嫉妒的话，这也是人之常情。现在郑袖明知我喜爱美女，因而冷落了她，她不但不妒忌，反而比我更加喜欢她。这就好像孝子侍奉父母、忠臣侍奉君主一般，尽心尽力，毫无不满，当真难能可贵。”因此对郑袖大为赞许。
郑袖等到获得楚王的充分信任后，就找了个机会向美人说：“大王十分欣赏你的美貌，可是他却很讨厌你的鼻子，认为长得很丑。所以你见到大王，一定要记得把鼻子捂住，别增加他对你的反感。”
由于郑袖一直对自己很好，美人也就相信了她的“好意”。
尔后美人每次见了楚王，都听从郑袖的指示，把鼻子捂住。
过了一阵子，楚王觉得奇怪，便问郑袖说：“为何每次美人见到我都要捂着鼻子呢？”
郑袖回答说：“臣妾知道，只不过不敢说……”
楚王见郑袖一直对美人很好，一点也不怀疑她会刻意相害，便对她说：“你尽管说好了，就算是坏话也不需要隐瞒。”
于是郑袖说：“她好像很讨厌闻到大王身上的臭味。”
楚王听后勃然大怒，下令削去美人的鼻子，从此不再召见她。
东汉末年，荆州由于地理位置十分重要，成为兵家必争之地。公元217年，鲁肃病死，孙、刘联合抗曹的“蜜月”已经结束。当时关羽镇守荆州，孙权久存夺取荆州之心，只是时机尚未成熟。不久以后，关羽发兵进攻曹操控制的樊城，怕有后患，留下重兵驻守公安、南郡，保卫荆州。孙权手下大将吕蒙认为夺取荆州的时机已到，但因有病在身，就建议孙权派当时毫无名气的青年将领陆逊接替他的职位，驻守陆口。陆逊上任，并不显山露水，他定下了与关羽假和好、真备战的策略。他给关羽写去一封信，信中极力夸耀关羽，称关羽功高威重，可与晋文公、韩信齐名。自称一介书生，年纪太轻，难担大任，要关羽多加指教。关羽为人，骄傲自负，目中无人，读罢陆逊的信，仰天大笑，说道：“无虑江东矣！”马上从防守荆州的守军中调出大部人马，一心一意攻打樊城。陆逊暗地派人向曹操通风报信，约定双方一起行动，夹击关羽。孙权认定夺取荆州的时机已经成熟，派吕蒙为先锋，向荆州进发。吕蒙将精锐部队埋伏在改装成商船的战舰内，日夜兼程，突然袭击，攻下南郡。关羽得讯，急忙回师，但为时已晚，孙权大军已占领荆州。关羽只得退走麦城。
关羽擒将图 明 商喜
古代兵书告诫指挥员们，没有文字条约的求和一定有诈，要防止敌方在卑躬屈膝、甜言蜜语的背后加紧战备、暗藏杀机。
宋太祖赵匡胤曾导演过一部“笑里藏刀”的连续剧。
起初，赵匡胤佯装后周忠臣，制造黄袍加身、被众将强拉做皇帝的把戏，在谈笑声中夺得后周江山，建立宋王朝。
赵匡胤建立大宋后，唯恐江山被自己的功臣夺走，于是请部将石守信等人饮酒。酒过三巡，宋太祖说：“没有你们的力量，我不可能有今天，我将永远铭记你们的恩德。但是做天子也不容易，别人也想得到这个位置，我现在是夜不安枕啊。”群臣大惊，说：“如今天命已定，谁还会有异心？”宋太祖接着说：“你们当然不会有这个异心，但假如有一天你们手下的人弄件黄袍披在你们身上，你们不当皇帝也没有生路啊。”石守信等人大惊失色，慌忙请求太祖指条生路。太祖说：“你们何不放弃兵权，去过荣华富贵的日子，我们君臣之间，也可免去一些猜忌。”石守信等人听了这番恩威并施的话，第二天便主动提出辞职，请求太祖解除他们的兵权。这样，赵匡胤就在饮酒谈笑之间，巧妙地解除了功臣们的兵权，免去心头之患。
赵匡胤称帝之初，节度使势力强大，骄横跋扈，难以管制，时称“十兄弟”。赵匡胤把他们10人召来，每人授佩剑一把，强弓一副，良马一匹。然后只身上马，不带卫士，和“十兄弟”到皇宫外林子中去饮酒。几杯酒后，赵匡胤说：“这里僻静无人，你们谁想当皇帝，杀了我，便可以去登基。”“十兄弟”被镇住了，一个个不寒而栗，拜伏在地，连声说：“不敢不敢。”赵匡胤再三催问，他们不敢言语。从此，节度使们对宋太祖顺从有加。
雪夜访赵普图 明 刘俊
据美国纽约《美洲华侨日报》报道，日本盗走我国的景泰蓝生产工艺就是用的笑里藏刀这一计。
日本某个首饰制造厂一直很仰慕我国的景泰蓝生产工艺，开始在家里看着我国生产的景泰蓝工艺品琢磨，想自学成才，结果怎么仿造也是个四不像。后来，这家首饰厂收买了一个华侨，交给他盗窃景泰蓝制作工艺的任务和方法（这家工厂老板像中情局出身的）。该华侨回国后，打扮成海外成功富商模样，装出一幅救世菩萨面孔，自愿担当景泰蓝的代理商，主动提出帮助景泰蓝厂扩大出口。厂方被他的笑脸迷住了眼睛，接待他参观了制作的全部过程，并允许他拍了全部照片。不久，所谓日本制造的景泰蓝投入了国际市场，与我国的景泰蓝展开竞争。
此计主要体现了“刚中柔外”的原理，“刀”属刚性，“笑”是柔性。作者把“刚中柔外”引入对敌斗争的谋略中，一般是指在政治、外交、军事斗争上向对手示好，以麻痹敌人，然后给敌以出其不意打击的欺骗谋略。
使用这一计时，要根据敌方指挥员的特点实施：对骄傲自大的要增加他的傲气；对心怀畏惧的要表示我方的诚意，使敌方放松警惕。我方则暗中准备，寻找有利时机对其发难。在生活中，笑是一种伪装、一种武器、一种润滑剂。笑里不一定要藏刀，面对难缠的对手、棘手的任务，笑里藏着热诚，便是一块敲门砖！
在学会使用这一计的同时，一定要学会识破别人使用此计。
在20世纪初，美国总统罗斯福一方面以温和态度宣示其政策，一方面以武力贯彻其主张。据此政策，美国介入中美洲事务、调停日俄纷争。当时有一幅讽刺漫画：山姆叔叔像一个超级巨人，一手抱着政策宣言，一手抓着大棒，睥睨一切。地球上各种被矮化的民族，都仰其鼻息。这是典型的笑里藏刀，一手拿花，一手持剑，顺我者送花，逆我者看剑！
职场这个小集体里同样存在着笑里藏刀，最典型的是非法中介公司、非法传销公司、良莠不齐的保险公司等。它们喜欢招揽刚毕业、退伍的年轻人，循循善诱，给他们展现一个美好的“钱”途。结果，中介公司是交了钱找不到工作，非法传销是把钱财和人身自由都搭进去，保险公司是为了出业绩将自己的亲朋好友都拉进来投保，大多数新人用尽亲戚资源，便只好走人。