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吴起是卫国人，出生于贵族之家，但是到了他这一代，家境已经没落了。
吴起喜欢兵法，曾经拜曾子为师，学习治国之道，后来到鲁国做官。
齐国的军队攻打鲁国，鲁国国君想任命吴起为将军，但是因为吴起的妻子是齐国人，所以鲁国国君对他还是有些怀疑。吴起一心想当上将军，一展自己平生所学。他得知鲁穆公对自己有所怀疑，就回到家，杀了自己的妻子，并砍下妻子的头，拿给鲁穆公，以此表明自己的心迹。鲁穆公一见，非常感动，就任命吴起做将军，率领军队攻打齐国。吴起果然不负鲁穆公的重托，率领鲁国军队，大胜齐军。
鲁国有的人非常嫉妒吴起，就暗中诋毁他说：“吴起从不相信别人，而且非常残忍狠毒。他年轻的时候，家里的黄金足足有几千两，他把这些钱都用来去外面买官，但是到最后却什么也没得到，还花完了家里所有的积蓄。和吴起同乡的人笑话他，说他没什么出息，他就拔剑把几十个嘲笑自己的人都给杀了。他杀人以后，就从卫国的东门逃跑，不顾自己年迈母亲的死活，离开了家乡。他和他的母亲告别的时候，咬着自己的胳膊发誓说：‘我吴起要是当不上国相客卿，就绝不回卫国。’于是到了鲁国，拜孔子的弟子曾参为师学习儒术。不久，同乡的人来告诉吴起，说他母亲故去，但是他为了做官，竟然不回去奔丧。曾参知道后，认为他一点儿也不孝顺，非常瞧不起他，甚至和他断绝了师徒关系。吴起被老师开除后，就去学习兵法，后来在国君的朝中做官。国君怀疑他，吴起就杀了自己的妻子，向国君表明自己的心迹，希望能够得到将军的职位。鲁国是一个小国，如果任用一个会打仗的将军，就会被其他国家误认为我们鲁国很有野心，那样的话对鲁国十分不利。况且鲁国和卫国是兄弟国家，国君要是重用吴起的话，就等于得罪卫国。”鲁穆公听到流言，就慢慢地对吴起有所猜疑，逐渐疏远了吴起。
吴起被鲁穆公疏远以后，没有办法，只能去其他国家发展。他听说魏文侯非常贤明，觉得不如去投奔他。吴起就前往魏国，表示自己愿意在魏国效力。魏文侯也听人说起吴起有才能，想委以重任，但对吴起了解不多。为搞明真实情况，他问大臣李克：“吴起是个什么样的人啊？”李克回答说：“大王，虽然吴起这个人贪恋财物而且喜欢女色，但是讲起带兵打仗，那他可真的是一位英雄，连齐国的司马穰苴也很难比得上。”魏文侯听了以后，马上任命吴起为大将军，并且让他率领军队与秦军作战。吴起带领魏国军队西征，击败秦军，夺取了秦国五座城池。
吴起像
吴起担任将军带兵打仗的时候，总是和士兵们一起同甘共苦。和最下等的士兵穿一样的衣服，吃一样的饭菜，睡觉的时候不铺垫子，行军的时候也不坐车骑马，还亲自背着行李和干粮。吴起还十分爱护士兵。有一次，一个士兵身上长了一个毒疮，吴起就亲自给这个士兵吸出疮里面的毒液。这个士兵的母亲听说了这件事情后，就嚎啕大哭。别人知道了，觉得很奇怪，就问她说：“你的儿子在部队里只是一个无名小卒。他身上长了个毒疮，吴起将军却亲自给他吸疮里的毒，你应该为你儿子感到高兴和骄傲才是啊，怎么还哭得那么伤心呢？”那个士兵的母亲回答说：“不是像你说的那样。以前他父亲也在吴起将军手下当兵，身上也长了个毒疮，吴起将军亲自替他父亲吸出了疮里面的毒。他父亲为报答吴起将军，在战场上勇往直前，不顾生死，最后战死在战场上。现在吴起将军又亲自给我儿子吸出毒疮里面的毒，他肯定也会像他父亲那样，舍生忘死地报答吴起将军啊。我不知道他会在什么时候战死，也不知道他会战死在哪里，所以才放声痛哭。”
公元前386年，田和将齐康公赶到海上，只给其一城为祀，田氏遂有齐国。
魏文侯因为吴起非常善于用兵打仗，对人公正公平，在部队得到所有将军和士兵们的信任和爱戴，于是就任命他担任西河地区的郡守，来抗拒秦国和韩国对魏国的进攻。
魏文侯死了以后，他的儿子当了国君，这就是魏武侯。有一天，魏武侯带领大臣们乘坐大船，沿黄河顺流而下。船行在黄河中央，魏武侯站在船头，看着黄河宏大磅礴的气势，感慨颇多，便回过头来对吴起说：“你看这大山，这大河，多么壮观、多么险要啊！真是我们魏国的珍宝啊！”他满以为吴起会赞同，没想到吴起却讲出下面一番大道理来：“君王，成就大业依靠的是国君的仁慈和美德，而不是靠山川的险要。古代三苗氏凶暴好杀，不修德行，不讲信义，他们拥有洞庭湖和彭蠡湖，想凭借这些险要的地势阻挡大禹，最后怎么样，不还是被提倡仁德的夏朝灭亡了吗？夏朝的最后一个王夏桀，不施仁政，残暴昏庸，致使民心离散。再看看他的领土，西有滔滔黄河，东靠高大的泰山与华山，南边是高峻的伊阙山，北面是艰难曲折的羊肠坂，这些地方足够险要吧，但仍然不能阻挡商汤的进攻，最后被商朝灭掉，整个国家也被商汤占有。商朝最后一个王殷纣，暴虐百姓，残杀大臣，最后众叛亲离，虽然拥有太行山和黄河这些天下最重要的军事要地，还是低挡不住周武王的仁义之师，逃不脱灭亡的命运。由此看来，一个国家政权是否稳固，在于国君有没有美德，能不能让百姓得到好处，而不在于拥有多少险峻的山水，占据多少地理上的险要。如果君王您不修仁德，现在和您同乘一条船的人，也难保不成为您的仇敌！”魏武侯听了他的话，连忙点头，说：“你说得真对！”
吴起做西河郡守，很有政绩，名声一天比一天大。后来，魏国设置了相国，由田文担任。吴起认为自己的功绩比田文高，心里忿忿不平，总想找田文理论一番。
《周易》也叫《易经》，从战国时代起，就被看做中国古代儒家学派的经典著作之一，后来被列为儒家经典之首。“周易”的“周”指周代，“易”是变化的意思，按照古书记载，易有“三易”——《连山》、《归藏》、《周易》。春秋时代，《周易》作为占筮书流行，不断有人对它进行解释和研究，其中包括孔子。到战国时，便出现了《易传》七种十篇，称为“十翼”。后来《易传》被编入《易经》，就成了我们今天所见到的《周易》。《周易》虽是一部占筮之书，但也含有一种朴素的辩证法思想。
他就找到田文说：“我想和您比一比功劳，比一比才能，你看怎么样啊？”田文一听这句话，就知道他来者不善，但还是和气地回答说：“好的，吴将军您请说吧。”吴起就问：“那我先问问你，带兵打仗，让士兵心甘情愿地为国作战，让敌国不敢轻视魏国，你说我们俩谁更厉害啊？”田文回答说：“当然是将军您啊，这点我哪能比得上您啊？”吴起一听这话，就更看不起田文了，又问他：“那我们再比比其他的。说到管理老百姓，发展生产，让国家富强，我们两个人，你说谁厉害？”田文还是低声下气地说：“这点我也比不上吴将军您啊。”吴起更加高兴了，连看都不看田文一眼，趾高气扬地说：“那你再说说，镇守西河，抵抗秦国的进攻，打败韩国和赵国，去攻占他们的土地，我们俩相比谁更厉害？还是我吧？”田文连忙点头，说：“当然还是将军您啊！我怎么能和您相比呢？”
这时的吴起，满以为田文在自己的逼问下，会主动让出国相的位置，就马上接着说：“那我就不懂了，论带兵打仗，你不如我；论治理百姓，你也不如我；论镇守西河，抗拒秦军，你还是不如我，那为什么现在你是国相，而我只做个西河郡守呢？”田文见吴起说出了自己的真正意图，便回答说：“吴起将军，上面的三点，我确实是不如您，但是国君让我当国相，自然有他的道理。您想想，现在国君刚刚即位，年龄不大，没有太多的政治经验，不但大臣们对他能否治理好国家都心怀疑虑，而且就连百姓们不大信服。魏国国内，隐藏着许多不安定的因素，您说，这种情况下，是让您来处理国家大事好呢？还是让我来处理国家大事好呢？”
战国初年秦国使用的颛顼历，采用十九年七闰，为当时世界上最精确的历法之一。
听了这句话，吴起沉默了很长一段时间，想自己的身份和才能在稳定国家政局方面确实不如田文，然后诚恳地说：“应该让您来掌管国家政务！”田文接着说：“这就是我的优势所在，也是我的职位比您高的原因。”吴起明白了其中的道理，从此以后，再也不敢看不起田文了。
魏国国相田文死了以后，公叔痤接替他当上了国相，而且还娶了魏国的公主做妻子。公叔痤听说吴起曾经和田文比试谁的功劳大，害怕他也会这样对待自己，威胁自己的相位。他想除掉吴起，然而又无良策，只能整天在家唉声叹气。一天，一个聪明的下人知道了他的心思，就对他说：“大人，您要想把吴起赶走，那还不简单？只要一个小小的主意就行了啊。”公叔痤一听，非常高兴，连忙问下人说：“你快说，有什么好办法？”下人附着公叔痤的耳朵说道：“大人，吴起这个人，为人节俭而且清正廉明，但是又非常爱面子，喜欢别人夸他。大人您只要对大王说：‘大王，吴起那么有才华，既能带兵打仗，又能管理国家和百姓，而我们魏国国土那么小，又和西方强大的秦国相邻接。他肯定不会在我们魏国这样的小国呆下去，一定会有其他的打算的。’那时大王肯定就会对他产生怀疑，并且问您：‘那该怎么办呢？’您就对大王说：‘大王可以把公主殿下许配给吴起做妻子，来观察他到底有没有永远留在魏国的打算。如果吴起拒绝娶公主为妻的话，那就说明吴起不打算在魏国长住；如果他愿意娶公主为妻，那自然就说明他以后要永远呆在魏国。那大王您也就能放心了。’等到大王下令把要公主许配给吴起的时候，大人您再找个机会，邀请吴起来家里面，让他亲眼看看公主是怎么对待自己的丈夫的。但是大人您事先要和公主商量好，假装让公主生气，让公主表现得看不起你。到时候，吴起看见公主连您这个丞相大人都看不起，就会担心她更看不起自己一个小小的将军了。那样，他自然就会拒绝大王的美意。如此一来，他只能离开我们魏国了。”
春秋兵阵示意图
对公叔痤的诡计一无所知的吴起，果然中了他设下的圈套。吴起在公叔痤家做客时，只见公主对国相大人呼来喝去，根本不把他当个人看，十分吃惊。时隔不久，魏武侯提出将公主许配给吴起，吴起委婉拒绝了。于是，魏武侯当真怀疑吴起有另投他国的打算，慢慢地就疏远吴起，不再信任他。吴起见状，害怕魏武侯下令降罪给自己，马上逃离了魏国，去了楚国。
这时的吴起，已经不是原来那个刚学完兵法没什么名气的吴起了。因为打了很多的胜仗，他在诸侯国当中已经有了很大的名气。楚悼王早就听说吴起很有才华，知道吴起到达楚国，就马上派人四处打听吴起的消息。找到吴起后，楚悼王就封他做楚国的国相，让他辅佐自己，治理楚国。
公元前384年，秦国废除了用人殉葬的落后制度。
吴起当了楚国国相以后，没有辜负楚王的厚望，马上着手进行各种改革。他进一步明确了楚国的法令，坚决按照法令办事；命令下达了，就一定执行。他还淘汰并裁减了一些没有什么作用的职位，废除了一些和国君以及公侯关系非常疏远的人的贵族地位，将原本用于养活这些人的财物用来培养军队。吴起致力于提高楚国士兵的素质，增强楚国的军事力量，还揭穿了那些在楚国往来奔走、希望游说楚王进行连横或者合纵的说客。就这样，楚国逐渐强大了起来，向南平定了百越，向北吞并了陈国和蔡国，打退韩、赵、魏三国的进攻，向西还讨伐了秦国。
一个人有得意的时候，就肯定会有失意的时候。诸侯各国对楚国的强大感到非常担心。而且吴起在楚国的改革，得罪了太多的贵族势力。那些因为吴起改革而丧失利益的贵族们，一同谋划，想害死他，但是苦于楚悼王对他非常宠信，一时也没什么办法。终于，楚悼王去世了。
那些被吴起得罪的人，马上展开了行动。他们带领着自己的部下，拿着弓箭，攻打吴起。吴起被迫跑进了停放楚悼王尸体的地方，但围攻他的贵族们并不放弃，一直追到了楚悼王的尸体旁边。吴起一看对方人多势众，就趴在楚悼王的尸体上。贵族们对他早就怀恨在心，现在好不容易等到国君去世，怎么都不能放过他，于是纷纷朝他的身上射箭。因为吴起和楚悼王在一起，他们虽然射杀了吴起，一些人的箭也射中了楚悼王的尸体。
安葬完楚悼王，太子登基当上了国君。太子一即位，就下令把射中悼王尸体的人全部处死。那些为射吴起而射中了楚悼王尸体而被灭族的人，一共达70多家。