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赵高害死李斯后，自己做了中丞相，朝中的大权渐渐地全都落入他的手上。当时，各地都爆发了农民起义，很多人都起来反抗秦朝的暴政。本来这正是关系国家生死存亡的时候，可是这个赵高却对秦二世说：“那些反贼不过是乌合之众罢了，成不了什么气候。”
秦二世三年（公元前207年），刘邦率领几万大军攻破了武关（今陕西商县）。消息传到咸阳后，秦二世大发雷霆。赵高也知道这次自己闯了大祸，生怕皇上一怒之下结果了自己的小命，于是就推托说自己身染重病，不去上朝。
这天晚上，秦二世梦见自己坐着马车出外巡游。突然，不知从哪里窜出一只白色的猛虎，张着血盆大口，把自己座车左边的马给咬死了。第二天早晨，秦二世找来了会占梦的人，让他给自己卜了一卦。
占梦人摇头晃脑地嘟囔了半天，然后对他说：“皇上，这梦可是凶兆啊！从梦境中推断，应该是泾水在作怪。”
二世听完赶忙在望夷宫举行了一场斋戒仪式，同时把4匹白马投入了泾水中，希望通过祭奠来讨好泾水的神灵。同时，二世还认为，这次泾水神灵发怒，一定和赵高隐瞒叛贼的情况有关系，于是他又让人到赵高的府上传令，说是要处罚他。
赵高认为与其等死，不如先下手为强。于是，他找来了自己的弟弟赵成和女婿咸阳令阎乐，一起商量如何应对这场灾祸。
赵高对两个人说：“皇上真是个忘恩负义的人，他也不想想，没有我他怎么能有今天。以前的时候我就劝过他，说是现在全国很多地方都有反贼，让他别再吃喝玩乐，关心一下国家大事。可是他呢？根本就不听我的。现在战事紧迫了，他自己知道没法开脱，就想拿我开刀，把罪名全都加在我一个人身上。你们说是不是太可恶了。”
公元前209年七月，陈胜、吴广在大泽乡起义，掀起了秦末战争的序幕。
赵成和阎乐知道赵高是在给自己找理由，也不敢笑，只是一个劲地说对。赵高接着说：“你们都看见了，子婴这个人是很有才能的，而且他平日比较节俭，百姓们也都爱戴他。我想不如把秦二世废掉，立子婴为皇上。你们觉得如何啊？”
赵成和阎乐听后，都表示赞同赵高的说法。就这样，一场新的宫廷政变便拉开了序幕。
首先，赵高他们找到了郎中令（官职），让他在宫廷里做内应。郎中令按照赵高的吩咐，在宫中散布谣言，说是有一些很厉害的反贼混入了宫中，然后命令阎乐召集百官，带领着士兵进宫追捕，也好“勤王护驾”。
接着，赵高又派人把阎乐的母亲劫持到自己的府上，然后命令阎乐带兵杀进望夷宫。这下阎乐是没有了退路，自己的母亲在人家手上，怎么敢不听人家的安排呢？于是，阎乐带着1000多士兵，杀气腾腾地来到了望夷宫门口。
还没等守门的卫士明白过来，阎乐就下令把他们全部捆绑起来，并对他们说：“现在有反贼潜入了望夷宫，你们这些废物为什么不阻止呢？”
卫士长十分委屈，辩解道：“您说的是什么话？这望夷宫到处都设有哨卡，怎么会有反贼呢？”
谁管你真的有没有反贼啊？阎乐那么说只不过是找个借口罢了。阎乐二话不说，一刀就把卫士长杀死，然后带领士兵冲进了望夷宫。宫中的郎官和宦官们不知道发生了什么事，一个个都吓得惊慌失措。阎乐也不管那么多，一边冲一边朝那些郎官和宦官射箭，射死了几十人。最后，阎乐和郎中令冲进了寝宫，命人用箭射秦二世睡觉的帷帐。
此时的秦二世早已吓破了胆，大声命令身边的侍卫保护自己。可是侍卫们一个个也都很害怕，没有一个上前动手的。秦二世跑进内殿的时候，身边就只剩下一个宦官了。二世对他说：“都是你们害了朕，怎么不早点告诉我呢？”
宦官回答说：“正是因为我没说才能保住这条小命啊！”
宇宙锋 年画
赵高欲害大臣匡洪，他得知二世赐予匡洪一口“宇宙锋”宝剑，便将女儿赵艳容嫁给匡洪之子匡扶以图盗剑刺杀二世，再嫁祸于匡洪。一天，胡亥夜幸赵府，见赵女貌美，想纳为妃子，赵女扯破衣衫，披发装疯，上殿大骂胡亥，二世无奈只得回宫。由此不难看出二世贪淫之性情。
这时，阎乐走到二世的面前，对他说：“你残暴不仁，滥杀无辜，如今天下人都起来反对你，你还是等死吧！”
秦二世请求见赵高一面，可是阎乐没有答应他的请求。为了活命，二世对阎乐说，自己甘愿做一个郡王、诸侯乃至草民。可是阎乐哪管你这么多，根本不听。没办法，二世只好自杀。
政变成功了，赵高召集了百官，先是痛陈秦二世的罪过，然后又宣布由子婴接替胡亥。不过因为这时秦朝已经分裂，所以子婴只能是秦王，不能是皇帝。至于那个胡亥，赵高则将其以庶民的身份草草地埋葬了。
常言说“善恶有报”，就在同年的九月，子婴设计杀了赵高，连他的三族都没能幸免，这就是奸臣的下场。