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秦二世二年（公元前208年），秦国派出大批人马攻打各地的起义军。秦国大将王离带领大军包围了赵王和张耳驻守的巨鹿（河北平乡西南之平乡镇）。第二年，秦国的援兵赶到，秦国大将章邯把军用的甬道一直修到了黄河，这下王离部队的军粮可就充足了。王离非常高兴，下令加紧攻打巨鹿。
王离的士兵是吃饱了，巨鹿城内的士兵们可就惨了。秦军已经包围巨鹿城几个月了，打也打不退，逃也逃不了。现在，粮食已经吃得差不多了，再加上连续作战，城内的士兵人数也已经不足了。张耳实在坚持不住了，就派人去陈馀那里搬救兵。可是，陈馀认为，自己的兵力也不是很充足，就算赶过去也救不了巨鹿，所以尽管张耳多次派人求救，他就是不发一兵。
几个月过去了，张耳再也受不了了，就派张黡、陈泽前往陈馀那里兴师问罪。张黡、陈泽见了陈馀后，对他说：“我们将军说，你和他是生死之交，难道就一点也不顾旧情吗？现在赵王和将军随时都有可能丢掉性命，你手中掌管着几万大军，为什么不肯出兵救援呢？当初那同生共死的誓言到哪里去了？不管能不能打败秦军，你都应该发兵。即使全部战死又怎么样呢？那也是遵守了当初的誓言。更何况未必一定会输给秦国。”
陈馀听后，摇了摇头，说道：“你们将军错怪我了，我不会忘记当初的誓言。据我估计，即使我把所有的士兵都带上，也一样救不了巨鹿的赵军。既然这样，何必让那些士兵白白送死呢？我之所以不发兵，是想留着我这条命，将来好为你们将军和赵王报仇。真不明白，他怎么能说出这样的话。你们想想，我带兵去和他同生共死，那不等于是把肉往老虎的嘴里送吗？”
秦始皇兵马俑坑为秦始皇陵的陪葬坑，出土的秦俑与真人大小相仿，被誉为世界奇迹。
其实，陈馀说得也是有一定道理的，可是张黡、陈泽这时根本就听不进去，非逼着他发兵不可。没办法，陈馀只好给了他们5000人，让他们试着和秦军拼一下。果然不出陈馀所料，这5000人是“肉包子打狗”，还没怎么样呢，就被秦军全部消灭了。
正在这危急的时刻，齐国和燕国也接到张耳的求救信，带领援兵赶到了巨鹿。此外，张耳的儿子张敖也带领1万多士兵赶来营救父亲。可是，当他们到达离巨鹿不远的地方时，一下子就被秦军庞大的阵势吓坏了。那些带兵的将领，也包括张耳的儿子张敖，你看看我，我看看你，谁也不敢出兵攻打秦军。碍于情面，这些人只好装装样子，把军营扎在巨鹿附近，全都等着别人先出兵。
这时，楚国也接到了张耳的求救信。不过，楚国的上将军宋义怕惹火上身，说什么也不出兵。楚国的另一位将军项羽知道后，一怒之下就杀了宋义，请求楚怀王让自己前去救赵国。楚怀王答应了他的请求，并且任命他为上将军。项羽的这一壮举传遍了楚国，楚国上上下下都在称赞项羽。
项羽首先挑选了2万精兵，让当阳君和薄将军带领他们作为先锋，先渡过黄河去解救赵国，自己则带领大队人马随后赶到。当阳君和薄将军到达巨鹿之后，马上和秦军展开了较量。虽然楚军只有2万人，可还是给秦军来了个不小的打击。章邯当初辛辛苦苦修建的运粮甬道，如今也被楚军切断。这样一来，王离的部队就和其他国家的部队一样缺吃短粮。
几天后，项羽的大部队也渡过了黄河。项羽想：“虽然我的部队不少，可是和秦国的军队相比还是差很多。更何况，其他国家的将领一个个都贪生怕死，他们肯定不愿意和我一起攻打秦国军队。现在想战胜秦军只有一个办法，那就是让我的士兵抱着必死的决心，以一当十。”
想到这，项羽下达命令，让士兵们把所有的船全部凿沉。士兵们一个个都傻了眼，不知道这位项将军要干什么。让人惊讶的还在后面呢，船全被凿沉后，项羽又命令士兵们把随身携带的锅全部砸烂，把营房全部烧毁，而且每个人只能带够3天吃的干粮。然后，项羽带着楚国的敢死队与秦军展开了战斗。
试想一下，楚国的军队如今已经是没有退路了，士兵们如果在3天之内攻不破秦军，那么他们不战死也要饿死。因此，楚国的军队斗志昂扬，士气大振，一下子就把秦国军队打败了。结果，秦国的将军苏角被杀，主将王离也成了楚国的俘虏。只有一个叫涉间的人，死活不肯投降，最后自焚而死。
步兵的编制分为六级，即：五人为伍，二伍为什，五什为屯，二屯为百，五百人，一千人。前五级分设一人为长，第六级设“二五百主”也称“千人”，已属中级军官；骑兵的编制，很可能是四骑一组，三组一列，九列一百零八骑为一队，并能属战车六乘；车兵的编制，没有步兵配合时，每八乘为一偏（即一行），二偏为一组，四组为一队；有步兵配属时，则以兵车一乘、甲士三人、步卒八人为一个基本单位，六乘为一组，十八乘加指挥车一乘为一队。
这一战不仅重创了秦军，同时也使其他诸侯国受到了震撼。当项羽带兵攻打秦国时，其他国家的将领都在旁边观战。他们看见楚国士兵一个个以一当十，喊杀声震撼天地，早就吓得心凉了半截。打败秦军之后，项羽在巨鹿召见其他国家的将领。这帮人一个个提心吊胆，心中害怕，在穿过辕门的时候，全都跪下前进，没有一个敢抬头的。
公元前210年，秦始皇于东巡途中死去，赵高和李斯制造沙丘之变，扶持公子胡亥即位，是为秦二世。
巨鹿之战示意图
巨鹿之战后，项羽不仅是楚国的上将军，而且也成了诸侯国的上将军，各地的诸侯全都听从他的指挥。
陈胜，这个中国历史上第一个农民起义的领袖可以说的上是一个胸怀大志、有勇有谋的人。在天下百姓“苦秦久已”的时候，他振臂一呼，提出了“王侯将相，宁有种乎”的口号，带领千千万万的贫苦百姓一起作战，誓要推翻暴秦的统治。
可是，他却在起义的第二年就被叛徒给杀害了。秦二世二年（公元前208年），陈胜已经是张楚的大王了。就在这一年的腊月，陈胜带着手下的军队来到了汝阴（今安徽阜阳）。
在此之前，陈胜的部队在和秦军作战时，由于指挥失利，损失了很多人马。本来，陈胜是想在汝阴这个地方边打边退，可是当军队行进到下城父（今安徽涡阳）这个地方时，陈胜的手下，御者庄贾却趁机将他杀害，然后投降了秦军。
有人可能会想，这个庄贾真是太可恨了，怎么能够背叛自己的主人呢？真是个十足的小人。的确，庄贾这件事做得是不光彩，是很可恨。但是，陈胜被他亲信的人杀死并不是偶然。庄贾之所以要背叛陈胜，是和陈胜当上楚王后的所作所为分不开的。
在刚刚起义的时候，陈胜还是一个平易近人，愿意与士兵们同甘共苦的人。可是当他做了楚王以后，却变得骄横霸道，不懂礼貌了。原来，自从陈胜做了楚王以后，很多他以前的朋友都来投奔他。当然，也不能否认，其中确实有一些人是想占陈胜的便宜，好得到荣华富贵。
这天，有人禀报陈胜，说是又有人来投奔他。陈胜问是谁，使者回答说是他的岳父。陈胜撇了撇嘴，并没有太往心里去，只是吩咐手下人以招待普通宾客的礼节来款待他的岳父。老人本来挺高兴地来投奔陈胜，可一看陈胜的待客之道，心里立刻就埋怨起来。不过他转念一想，也许陈胜是不想让别人说闲话，所以先暂时忍了下来。