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秦二世元年（公元前209年），秦国从阳城（今河南登封东南）征发900名百姓前往渔阳（今北京市密云西南）驻守，阳城人陈胜和阳夏（今河南太康县）人吴广被选为这些人的队长。
当时正好是七月，这900人走到大泽乡的时候（今安徽宿州东南），正好赶上天降暴雨，道路被雨水冲刷得不能前行，没办法他们只好在当地停留，等待雨停。
公元前212年，有方士议论秦始皇的政策，秦始皇大怒，坑杀数百人，是为坑儒。
可是老天似乎在捉弄他们，暴雨一连下了几天，丝毫没有要停下来的意思。照这种情形下去，肯定是不可能按照规定的时间到达渔阳了。秦朝的法律是非常严格的，不管什么原因，只要延误了期限，一律斩首。
900名百姓心中清楚，不管怎么样，都是必死无疑了。因此，他们更加怨恨起秦朝的暴虐。这时，陈胜和吴广两个人趁机杀掉了押送他们的两个将尉，然后把那900人召集到一起，对他们说：“相信大家都知道，我们如今已经延误了期限，按照秦朝的法律，我们都会掉脑袋的。退一步讲，就算朝廷这次发了善心，老天爷保佑了我们，我们赶到渔阳的时候没有被杀头。可那又怎么样呢？结果还不是一样要死，有几个驻守边疆的人能活着回来呢？”
那些被征发的人听完他们的话后，也都表示赞同。陈胜见他的话起了作用，接着说：“我们都是热血男儿，大丈夫不应该怕死，就算死也要死得有价值，也要为我们崇高的目标而死。大家想想，我们因为没有生在那些有权有势的人家，所以才会遭受到这样的苦难。难道那些所谓的王侯将相们，他们生下来就已经注定了吗？我们一样可以通过自己的努力，变得和他们一样。”
陈胜的一番话说得那些百姓们热血沸腾，他们纷纷表示，愿意和陈胜吴广一起起义，推翻秦朝的统治。于是，陈胜和吴广就假借公子扶苏和楚国的大将军项燕的名号，自己号称“大楚”。同时，陈胜还把自己立为将军，把吴广封为都尉，就这样中国历史上第一次农民起义开始了。
很快，大泽乡就被起义军攻克，更多人加入了起义军。然后，陈胜带领起义军又杀向蕲县，结果蕲县也很快就被起义军攻占。紧接着，陈胜命令葛婴带领一部分人马，沿着蕲县以东，接连攻下了
、
、苦、柘、谯等城池。在起义军的号召下，很多人归附了起义军。当起义军杀到陈县（今安徽淮阳）时，已经拥有战车六七百辆，战马1000多匹，士兵几万余人了。
在攻打陈县的时候，起义军并没有费多大力，因为陈县的郡守和郡尉都不在，只有郡丞带着人在谯门苦苦地死守。区区一个郡丞，怎么能抵挡地住越战越勇的起义军呢？很快，陈胜就带人攻下了陈县，并把那里作为根据地。
这时，有两个人来拜见陈胜，一个叫张耳，一个叫陈馀。陈胜询问他们的来历，二人回答说，他们原来是魏国国都大梁人，两个人因为脾气相投，所以结成了生死之交。秦国灭了魏国以后，曾花重金聘请他们，为了躲避秦朝的骚扰，张耳和陈馀两个人就隐姓埋名，来到了陈县，甘心在这里做一个守城门的小官。
陈胜、吴广起义示意图
陈胜听完两个人的叙述后，十分高兴，就把他们收留下来。几天后，陈县的百姓们向陈胜联名上书，表面愿意拥护陈胜自立为楚王。陈胜拿不定主意，就征询张耳和陈馀的意见。
两个人想了想，回答说：“我们认为这件事不能答应。那秦国专横无道，依靠消灭其他国家来强大自己，而且对自己的百姓又十分残暴，搞得天下大乱，人心惶惶。如今您为了让天下百姓过上幸福的生活，脱离秦国的暴政，不惜冒着死亡的威胁，带领百姓起义，反抗秦国的统治，天下人是会万分感谢您的。可是，您还没有推翻秦国，却自己在陈县称王，天下人岂不是会认为您起义是为了一己私利吗？”
郡守是秦汉时期地方上的最高长官。
秦末陈胜、吴广大泽乡起义旧址
陈胜听后很不高兴，不过他也没有说什么，而是继续听两个人说。张耳和陈馀见陈胜没反对，还以为同意了他们两个的说法，就接着说道：“现在您应该做的不是称王，而是赶紧带领着部队向西进攻。同时，为了瓦解秦国，给我们的队伍增添几分力量，您应该派人去找六国的那些后人，让他们和您一道反抗秦国的统治。您想，如果多一个人帮助您，那么秦国就多一个敌人；秦国多一个敌人，那么我们就多一个朋友。到了那时候，您就可以很轻松地推翻秦国了，等到占领咸阳以后，您再号召那些诸侯一起帮助您复国。诸侯们一个个感激您的恩情，还会不听从您的安排吗？”
本来，张耳和陈馀的这一番话都是为了陈胜好，可是陈胜就是听不进去。相反，他答应陈县百姓的要求，自立为王，号称“张楚”。