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秦始皇是秦国庄襄王的儿子。庄襄王在赵国当人质的时候，遇见了吕不韦的妾姬，很是喜欢，后来就娶了她，生下了始皇帝，取名叫政，姓赵（归国后恢复嬴姓）。
嬴政13岁的时候，父亲秦庄襄王去世，他就接替王位。那时秦国的地域广阔，已经兼并了巴、蜀、汉中，越过了宛地而占有了楚国的都城郢，并在那里设置了南郡；在北方占领了河东、太原和上党；在东面占领荥阳，消灭了东周、西周两个封国，设置了三川郡。由于秦王年少，又刚刚登上王位，所以国家大事都由大臣们处理。吕不韦担任丞相，被封食邑十万户，又封号为文信侯；李斯担任舍人；蒙骜等人担任将军。吕不韦的野心很大，四处招揽门客，想依靠他们的力量吞并天下。
秦王政即位以后，奉赵姬为王太后。太后长期与丞相吕不韦保持暧昧关系，随着秦王政年龄渐长，吕不韦害怕这种不正当的关系暴露，继而引来杀身之祸，便秘密推荐嫪毐去做太后的情夫，自己则从中抽身。太后见了嫪毐后，果然很喜欢。因为受到太后宠爱，嫪毐逐渐获得一些权利和封地。秦王政八年（公元前239年），秦国发生了一些不平常的事情，先是将军蒙骜去世，接着，秦王的弟弟长安君企图谋反，被处死在屯留城。这时，黄河水泛滥成灾，河里的鱼大量涌上岸边，众多百姓因为水灾被迫向东逃荒，另求生计。这一年，嫪毐被封为长信候，并被赐予山阳一带的土地。所有的宫室、车马、服装、庭院、猎场等准许随意使用。国中无论大事小事都由他处理决定。嫪毐十分得意，甚至把河西太原郡改为以自己的名字命名的国。
吕不韦令门下宾客博采众家学说编纂《吕氏春秋》，因“兼儒墨，合名法”，故有“杂家”之称。
秦王政九年（公元前238年）四月，秦王来到雍城并在这里住下。己酉日，群臣为秦王政举行隆重的成年加冠庆典，从此后嬴政就可以佩戴长剑了。据说，嫪毐与太后当时也居住这里，二人私通并生下两个儿子。当年，嫪毐是以阉人的身份入宫侍候太后的，秦王的到来使这件丑事再也隐瞒不下去了。嫪毐担心丑事暴露后被杀，干脆起兵谋反。嫪毐盗用秦王的玉玺和太后玺印，调动县城里的官兵和士卒，准备攻进秦王政居住的蕲年宫。秦王得到报告后，立即命令相国吕不韦、昌平君、昌文君等人调集人马前来平叛。保卫秦王的军队与嫪毐的叛军在咸阳激烈交战，斩杀叛军几百名。后来，参加平叛的大臣和立了功的人都得到了封赏，连参加的宦官也不例外。嫪毐战败逃跑，秦王在全国下通缉令：活捉长信侯者，赏钱100万；杀死长信侯者，赏钱50万。结果嫪毐及其同党全被捕获，无一幸免。嫪毐被五马分尸，他家族里的人也全部被杀；追随嫪毐叛乱的卫慰竭、内史肆、佐戈竭、中大夫令齐等20多人被判杀头，斩下的头颅还要挂在木杆上示众；嫪毐的门客，罪轻的就被罚服劳役3年。此外，因牵连此事被剥夺爵位的还有4000多家，他们全被流放到四川，在房陵居住。在审查此案的过程中，相国吕不韦的所作所为暴露出来。秦王十分生气，便于秦王政十年（公元前237年）免除吕不韦的丞相职位。太后因为与此事有关联，也被嬴政流放到雍城，送进冷宫。
这年，齐国和赵国都派使臣前来，秦王设下酒宴款待他们。齐人茅焦对秦王说：“秦国正处于建立天下大业的时候，您却把太后流放，恐怕对您的名声影响不好吧！各国诸侯要是知道有这样的事情，谁还会信服您呢？”秦王觉得有道理，就把太后从雍城接回咸阳，让她居住在甘泉宫中。
有人告诉秦王，秦国之所以会出现这样的大乱，都是别国来的客卿（不是秦国人，但在秦国做官）捣乱的结果，要想避免这些事，干脆把这些客卿都赶走。秦王采纳了这个建议，命人在全国上下做彻底的清查，赶走那些在秦国任职的客卿。楚国人李斯也在被逐之列，他认为秦国的这项政策不合理，便向秦王上书，陈说利弊。秦王读罢李斯的上书，立即宣布废除逐客令。李斯受到秦王的重用，便向秦王献计说：“您应该立刻攻打韩国，来震慑其他诸侯国，让他们都知道您的厉害！”秦王觉得很对，于是派李斯等人去攻打韩国。韩王非常担心，找来韩非商量，筹划削弱秦国的办法。
秦王政十二年（公元前235年），吕不韦死去，他生前的门客偷偷把他安葬在洛阳的北芒山。秦王闻讯大怒，传下命令：凡是哭吊吕不韦的，三晋地区的人驱逐出境；俸禄六百石以上的秦国人剥夺爵位，迁到房陵；俸禄五百石以下的秦国人不剥夺爵位，也迁到房陵。从此，秦王政彻底清除了吕不韦、嫪毐等人对朝政的影响。
战国末期，养门客之风很盛，吕不韦养了三千门客，作为智囊团，替他想出各种各样的办法来巩固政权。这些门客，三教九流的人应有尽有。他们把自己的见解和心得，都提出来写在书面上，汇集起来，编成了一部20余万言的巨著——《吕氏春秋》。吕不韦就把这部书作为秦国统一天下的法典。当时吕不韦把这书在秦国首都咸阳公布，并声称如果有人能在书中增加一字或减一字者，就赏赐千金（相当于现在的500克黄金）。
后来人们根据这个故事，引申出“一字千金”这个成语，用来形容一篇文章的每一个字和句的价值都很高，不可多得。
公元前273年，魏赵联军攻韩，秦将白起率军救韩，大败魏赵联军并围攻魏都大梁，魏献南阳向秦求和。