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战国末年，北方匈奴的力量越来越强大，经常侵扰中原的各个国家。当时，赵国与匈奴离得很近，所以受到的危害也最深。为了抵抗匈奴的进攻，赵王任命李牧为大将军，带领重兵驻守在雁门郡（今山西西北部）。
李牧是赵国有名的大将，非常懂得用兵打仗。他到了雁门郡之后，并没有马上带领部队和匈奴作战，而是先对当地情况进行了考察。然后，李牧根据实际需要设立了各种官吏，同时还把从当地征收上来的税钱全部作为军费。为了让士兵有充沛的体力，李牧每天都让人宰杀很多头牛分给士兵吃。同时，李牧还加强对士兵们骑马、射箭等作战技能的训练，派人小心监视烽火台，并派出很多侦查人员，打探匈奴方面的情况。
战国是一个争霸图强的时代，兵器的重要性尤其突出，决定着军队的战斗力。当时主要的兵器有青铜兵器和新兴的铁兵器。燕赵是铁兵器的最先使用者，韩国铁剑更是“当敌即斩”，此后铁兵器铸造技术相继为各国掌握。但当时铁兵器主要是刀、剑为主的短兵器。而当时的主流兵器矛、戟、戈等长兵器还多为青铜铸造。同时还出现许多新式的城防攻守用具。青铜长兵器用于较远距离的勾刺，是配合战车使用的最佳兵器。
战士们对李牧所做的一切都非常理解，也非常拥护，因为他们知道这都是为了打败匈奴。可是紧接着，李牧却下了一道让人无法理解的命令。他对将士们说：“我们现在离匈奴很近，他们随时都有可能进攻我们。一旦匈奴侵入我们赵国的边境，所有人都必须团结起来，把我们的军用物资运送回营地。我们的任务是守住这些东西，并不是去和匈奴拼命。如果有谁不听命令的话，擅自和匈奴交战，一定军法处置。”
就这样，每当匈奴入侵边境的时候，赵国军队总是坚守不出，所以几年下来赵国军队没有死伤一兵一卒，匈奴也总是白费力气，没得到什么好处。匈奴人以为李牧是个胆小鬼，不敢和他们作战。因此，有时候匈奴见赵军不出营，就在外面骂李牧是个胆小鬼，缩头乌龟。赵国的士兵听后非常气愤，要求李牧允许他们出去和匈奴大战。但是李牧就像没听见一样，依然不允许赵军迎战。就这样，赵国士兵也渐渐认为，他们的主将李牧是个胆小如鼠的人。
公元前276年，魏王封公子无忌为信陵君，使各国诸侯“不敢加兵谋魏十余年”。
消息很快就传到了邯郸，赵王听后对李牧非常不满，于是就派人告诉李牧，让他带领军队与匈奴决战。可谁成想，李牧根本不管你是不是大王，坚决执行“将在外君令有所不受”，就是不出兵。赵王这次真的火了，虽然不懂得用兵打仗，可是他毕竟是赵国的大王。赵王马上从朝中选出了一位“勇敢”的将军，前往雁门郡接替李牧。
这位将军确实非常“勇敢”，一到雁门郡就马上取消了李牧的坚守策略。他才不管什么匈奴不匈奴呢，打战就要硬拼，打赢了匈奴就可以回国领赏。于是，赵国军队在这位“勇敢”的将军带领下，冲出了营寨，与匈奴交起手来。
打仗并不是靠“勇敢”就能取胜的，虽然赵国军队经过李牧的训练，骑马和射箭的技能已经有了很大提高，但是和那些以游牧为生的匈奴比起来，还是差很多。几场战争下来，赵国军队被匈奴打得溃不成军，死伤惨重，大量的军用物资也被匈奴抢走。匈奴一见赵国军队这么不堪一击，更是来了精神，三番五次地派兵侵扰。李牧原来精心布置下的阵营已经没有了，边境的军民们也不能安心地耕种了。
赵国军队被匈奴打败的消息很快就传到了赵王的耳朵里，他这才明白李牧的策略是正确的，而自己是个不懂军事的人。于是，赵王又派人去找李牧，希望他能够再次前往雁门郡。李牧早就料到会有今天，为了能够实现自己的计划，他并没有接受赵王的请求，而是推托说自己有病，坚决不出大门。
这时候的赵王急得像热锅上的蚂蚁，知道李牧是在“耍性子”。没办法，赵王拿起“架子”，命令李牧必须答应。李牧见时机成熟了，就对赵王说：“我其实是不想去的，可是大王却一定要我去不可。好吧！我可以答应大王的条件，不过我要先说明白，我到了雁门郡之后，对付匈奴的策略还是老一套。如果您能够接受的话，就派我去。如果不能接受，您就另请高明吧！”赵王哪管得了那么多啊，马上同意了李牧的要求。
李牧第二次来到了雁门郡，一切又和原来一样，不管匈奴怎么进攻，赵国的军队就是不出战。同时，李牧为了鼓舞军队的士气，加大对士兵们的赏赐。赵国的军士看到每天都从国家那里获得很高的赏赐却不能为国家杀敌效力，心中十分着急，希望有一天能够与匈奴大战一场。
赵国这边是斗志昂扬，匈奴兵见赵国军队又把李牧换了回来，而且李牧实施的又是那一套坚守不出的策略，坚定地认为李牧就是个胆小鬼。因此，匈奴开始轻视赵国的军队，渐渐地放松了警惕。
时机终于到了，李牧决定与匈奴展开最后的决战。他准备了1300辆战车，13000匹战马，又从军队中挑选出50000名敢死队员和10000名作战勇士，让他们日夜操练。紧接着，李牧又发动当地的百姓，让他们赶着大批的牛羊在野外放牧，吸引匈奴。
匈奴果然上当，先派出一小股部队追击赵军。赵军按照李牧的指示，假装败走。单于心中大喜，马上带领大队人马杀了过来。李牧看准时机，将部队分成两部分，给匈奴来了个左右夹击。这下匈奴可吃了亏，10多万骑兵被赵军消灭。李牧乘胜追击，又接连消灭很多匈奴小国。
身穿胡服、头戴胡帽的匈奴骑士
这场战争使匈奴受到了沉重的打击，大单于也被打得落荒而逃。在以后的十几年里，匈奴都不敢再去侵扰赵国的边境。
秦国修筑的郑国渠，使“关中为沃野，无凶年，秦以富强”。