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长平一战，秦将白起坑杀赵国40万人，震惊了整个赵国。这场战争使赵国元气大伤，也使得赵国国君赵孝成王认识到自己没有听从廉颇的意见是错误的。
秦王政二年（公元前245年），赵孝成王任命廉颇做了赵国的代理相国，由他掌管国家大事。不久，赵孝成王命令廉颇带领大军攻打魏国。这时的廉颇虽然已经有70多岁了，但是打起仗来还是那么勇猛。时间不长，赵国军队就攻下了魏国的繁阳（今河南内黄西北）。
如果这个时候赵国没有发生变故，说不定廉颇就可以继续担任代理相国；如果廉颇继续担任赵国的代理相国，说不定就可以使赵国强大起来；如果赵国变得强大起来，说不定就不会那么快被秦国消灭掉。可是，这一切的说法都是如果，现实却并不是这样。
就在同一年，赵国的国君赵孝成王在邯郸病逝，他的儿子赵僵继承了王位，做了赵王，称为赵悼襄王。可能这个赵悼襄王很早以前就与廉颇有怨恨，也可能赵悼襄王认为廉颇的年纪太大了，总之他刚继位不久，就下令把廉颇召回赵国，让武襄君乐乘取代了廉颇的位置。
很快，廉颇就知道了自己被免职的消息。老将军气得肺都要炸了，他不明白为什么新任的国君要把自己换下来，他更不明白自己忠心耿耿，有什么地方对不起赵国。可是，不管怎么不满意，大王的命令已经下了，是不能收回的。廉颇心中十分恼怒，但有没办法向赵悼襄王发火。于是，老将军所有的怒气就全都发在了武襄君乐乘一个人身上。
乐乘哪里是廉颇的对手啊，他见廉颇怒气冲冲地奔自己来了，知道自己肯定会吃苦头的。乐乘还算是个聪明人，打得过就打，打不过就跑。还没等廉颇把他怎么样，这个刚刚上任的赵国代理相国就逃走了。廉颇知道自己闯了祸，赵王是不会轻易放过自己的，所以廉颇把心一横，逃到了魏国。
廉颇在魏国待了很长时间，也许是因为他是赵国人，也许是因为他刚刚带兵攻打了繁阳城，总之廉颇并没有得到魏国人的信任，也更谈不上什么重用了。就在廉颇在魏国郁郁寡欢的时候，赵国也发生了翻天覆地的变化。
原来，秦王听说赵国的老将军廉颇被赵王赶走了，十分高兴。为什么？用“将相和”中蔺相如的话解释，那就是秦国之所以不敢攻打赵国，是因为“武有廉颇”。现在，这个最会打仗的人走了，还有谁能保得住赵国呢？
因此，秦王派出大批军队攻打赵国，没有了老将军的指挥，赵国简直不堪一击，多次被秦国的军队围困。赵悼襄王这时才想起了廉颇，知道赵国没有他是不行的。可是，赵悼襄王又怕廉颇年岁太大了，不能再去打仗，所以就决定先派使者去魏国打探一番，看看廉颇这老头还中用不中用。
就在这时，廉颇以前的仇人郭开知道了这个消息。为了让廉颇永远不能返回赵国，他带着很多金银财宝找到了使者，希望他能够帮助自己达成心愿。就这样，使者带着赵王的诏令，也带着郭开的密令，来到了魏国。
廉颇像
廉颇一听说赵王派使者来看他，自然是非常高兴，马上准备酒席招待使者。他怕使者认为自己老了，不中用了，故意一顿饭吃下去一斗米，十斤肉。吃完饭以后，廉颇还特意穿上盔甲，骑上战马，意思是说：“你看，我廉颇一顿饭能吃那么多东西，而且我骑在马上还那么精神。虽然我年岁大了，但是冲锋打仗是一点都没有问题的。”
使者看了看廉颇，什么也没说，几天后就赶回了赵国。赵悼襄王问使者：“怎么样？廉颇还行吗？他还能为赵国冲锋陷阵吗？”
郡县制最早在秦国实行，秦统一六国后推行全国，此后在中国实行了两千多年。
使者回答说：“启禀大王，臣见到了廉老将军。老将军饭量不小啊，一顿饭就吃下了一斗米和十斤肉。看来老将军虽然年岁大了，身体还是不错的啊！可是……”
赵王非常着急地问道：“可是什么？快说啊？”
使者好像很难为情地说：“可是我陪老将军才坐了一会，他就跑了三次厕所啊！”
赵王听后非常失望，摇了摇头说：“哎！看来廉颇真的是老了，不中用了啊！”就这样，赵王打消了召廉颇回国的念头，把他一个人留在魏国。
廉颇知道消息后非常伤心，他心里清楚，自己再也没有机会驰骋沙场了，再也没有机会指挥赵国的军队了。正在这时，又有一个使者求见。廉颇听后非常开心，马上把使者迎进了府中。可是，当得知使者的来意后，廉颇又失望了。
原来，这个使者不是赵国的，而是楚国的。楚王得知这件事后，非常想得到廉颇，就悄悄派人来请他。最后，廉颇觉得自己在魏国也没什么作为，就跟随使者来到了楚国。
虽然廉颇来到了楚国，也成为了楚国的将领，可是他并没有为楚国立过战功，因为他心里面想的还是赵国。廉颇曾经感叹道：“哎！什么时候我才能回国啊？我真想在战场上指挥赵国的军队啊！”可是，廉颇的这个想法直到他在楚国的寿春病死也没有实现。