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秦惠文王十年（公元前328年），公子华和张仪攻占了魏国的蒲阳。张仪劝说秦王把蒲阳还给魏国，并让公子繇去魏国作人质。然后张仪又游说魏王说：“秦国对魏国这样宽厚，魏国不能不有所报答。”魏王就把上郡、少梁两郡献给秦国，作为答谢。秦惠文王于是封张仪为国相，并且把少梁改名叫夏阳。
公元前358年，魏国在魏西陲筑长城，以防秦军进攻。
张仪当了4年秦国国相后，就正式拥立秦国国君称王。一年后，张仪担任将军，夺取了陕邑，并在上郡建立要塞。
后来的两年，张仪被秦王派去和齐、楚两国国相在啮桑会盟。回来以后，张仪被免去了国相的职务，他又去魏国担任国相。张仪到魏国，是为了给秦国谋利益。他想先说服魏国听从秦国的号令，然后迫使其他诸侯国仿效魏国，这样，秦国就可以号令天下了，但他的建议遭到了魏王的拒绝。秦惠文王知道后，非常生气，立刻派军队攻占了魏国的曲沃和平周，并且对张仪更加优待。张仪心里很惭愧，觉得没办法来报答秦王。他在魏国待了4年，这时魏襄王去世，魏哀王即位。张仪又劝说哀王，但再一次遭到拒绝。为了迫使魏国听命，张仪暗中让秦国军队攻打魏国。魏国出兵抗秦，交战失败。
第二年，齐国在观津打败了魏国军队，秦国想趁此机会讨伐魏国。为扫清进军障碍，秦军攻打申差带领的韩军。秦军获胜，斩杀韩军8万士兵。诸侯们得知此事，非常恐慌。这时，张仪又游说魏王说：
“魏国国土纵横不到一千里，士兵也不超过30万。地势四面平坦，可以和四方的其他诸侯国相通。国内没有什么崇山峻岭，从新郑到都城大梁只有二百多里，战车和士兵们不用费什么力气，就能很快到达。魏国的南边和楚国相接壤，西边和韩国相接，北边和赵国相邻，东边和齐国搭界，如果要让魏国的士兵驻守四方的边疆，单单是防守各种要塞的人就不能少于10万。可以这么说，魏国的地势，就是个天然的战场。假如魏国和南面的楚国交好而对齐国不友好，那么齐国就会攻打魏国的东面；如果和东面的齐国交好而不和北面的赵国亲善，那么赵国就会攻打魏国的北面；如果和西面的韩国不合，那么韩国攻打魏国的西面；和南面的楚国不亲，那么楚国就会攻打魏国的南面；这就是四分五裂的地形啊。
“礼乐征伐自天子出”，语出《论语·季氏第十六》：“天下有道，则礼乐征伐自天子出；天下无道，则礼乐征伐自诸侯出。自诸侯出，盖十世希不失矣；自大夫出，五世希不失矣；陪臣执国命，三世希不失矣。天下有道，则政不在大夫。天下有道，则庶人不议。”这段话的意思是，天下有道的时候，礼乐的制定和战争的发动都是由天子决定的；天下无道的时候，礼乐和战争的事宜便由诸侯来决定。由诸侯来决定礼乐和战争，很少有能维持十代而不乱的；如果制定礼乐和发动战争的权力落到了大夫的手中，那就很少有能维持五代而不乱的；如果大夫的家臣把持了国政，就很少有超过三代而不发生动乱的。天下有道，国家的政权不会掌握在大夫的手中；天下有道，老百姓就不会有非议。孔子的这段话是经过对历史的考察而得出的结论，春秋时期，自齐桓公开始，“礼乐征伐自诸侯出”，而天子则失去了号令权；齐国从桓公称霸到简公为陈恒所杀，经历十代；鲁国自季友专政，到季桓子时政权让于阳虎，经历五代；而季氏的家臣阳虎、南蒯、公山弗扰等都是当身而败，未及三代。“礼乐征伐自天子出”之所以为“天下有道”的标志，是因为“自天子出”意味着政令的统一，意味着国家政治活动的清明有序。而若自诸侯出、自大夫出，乃自家臣出，则意味着纷争与混乱，意味着激烈的权力争夺，而在这种争夺的过程中必然会产生种种丑陋的事件，同时也给人民带来危害，也就是“天下无道”。
“而且现在各诸侯国成立合纵联盟的目的，是为了让国家得到安定，让国君得到尊崇，让军队更加强大，让声名远扬。现在那些主张六国合纵的人，想让天下成为一个整体，诸侯六国成为兄弟国家，于是就在洹水边上宰杀白马，歃血为盟，互相表示信守盟约。但是，即便是同父同母所生的一对亲兄弟，也会为了争夺财产而互相争执。难道大王您还打算相信和遵守苏秦那套虚伪狡诈并且反复无常的合纵策略吗？如果真是那样的话，大王您的失败是必然的了。
鸿沟位于魏国大梁附近，为魏国引黄河水开凿的人工运河。
合纵连横示意图
战国末年，各国都展开积极外交，以争取盟友、削弱敌国。“合纵”即合众弱攻一强，攻击对象或秦或齐，以秦为主。“连横”指事一强而攻众弱，主要以秦国为中心。“合纵”“连横”为秦强众弱格局下所出现的政治局面。
“如果大王您不听从秦国的命令，秦国就会派兵攻打河外、卷地、衍地、燕地和酸枣，并且攻打卫国，夺取阳晋。这样的话，赵国军队就不能够南下。赵国的军队不能南下而魏国的军队又不能北上，六国合纵联盟的通道就被秦国断绝。六国合纵联盟的道路一旦被切断，魏国也就危险了。到时候，秦国用武力要挟韩国屈服，韩国因为害怕秦国，就会归附秦国。韩国和秦国一旦联盟，魏国就只能坐等亡国。这也是我替大王您担忧的事情啊。
“我为大王您着想，还是不如归附秦国。如果您听从秦国号令，那么楚国和韩国就一定不敢有什么动作了，大王您也就可以高枕无忧，没什么值得担心了。
“再加上现在秦国最想要削弱的国家就是楚国，但是能够削弱楚国的国家只有大王您的魏国。楚国虽然表面上很强大，百姓富饶，实际国力却很空虚；楚国的士兵虽然号称人数众多，却胆小懦弱，在战场上总是逃跑。假如魏国聚集所有的军队攻打楚国，肯定能够取胜。通过夺取楚国的土地而使大王您的魏国得到好处；通过归顺秦国，和秦国一起来攻打楚国，从而将灾祸转嫁给楚国，让魏国国家安宁，这是一件大大的好事啊。如果大王您不采纳我的建议，等秦国的军队向魏国发起进攻，那时，大王您即便想屈从于秦国，恐怕也来不及了。
“而且，那些主张合纵的人，只会讲大话，很难让别人信任他们，只是为了能够得到高官厚禄，封侯封爵。所以那些游说的人，没有一个人不是天天都激动地攥着手腕，瞪着眼睛，向君王们大夸特夸合纵的好处。如果哪个国君因为赞赏他们的口才，就被他们合纵的计划给迷惑了，那就太糊涂啦！
“我听说，羽毛虽然很轻，但要是放多了，也能够让船沉没；很松的货物，但装载多了，也会折断车的架子；群众的舆论可以把铁熔化，众多的诽谤可以毁灭一个人。所以我希望大王能仔细地采取正确的措施，并且恩准我辞去国相职位，离开魏国。”
听了张仪的话，魏哀王就背弃了六国的合纵盟约，并通过张仪表示希望和秦国和解。张仪回到秦国后，又担任了秦国的国相。3年以后，魏国再一次背弃了秦国，重新加入合纵盟约。秦国攻打魏国，并且占领了曲沃。第二年，魏国又重新听从秦国的号令。