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周赧王五十三年（公元前262年），秦国派兵攻打韩国。很快，秦国军队就包围了韩国的上党郡。上党郡的太守心中清楚，上党郡迟早会被秦国攻破，不如赶紧给自己找一条后路。于是，太守召集百姓，和他们商议道：“大家都看到了，秦国的军队就在城外，上党郡随时都有被攻破的可能。如今，我们通往韩国国都的道路已经被阻断了，就别指望韩国能派兵来救我们了。”
百姓们也同意他的说法，问道：“不知道太守您有什么想法呢？”
太守说：“我们现在不如去投奔临近的赵国。想一想，赵国接受了我们，秦国一定会发兵攻打赵国。到那时，赵国为了自己着想，肯定会与韩国联合，一同抵抗秦国。这样一来，我们全郡百姓的性命也就保住了。”
百姓们听后都表示赞同。就这样，太守亲自前往赵国，表示愿意把上党郡送给赵王。赵王一听，心想：“这真是天上掉下来的大便宜啊！”于是，赵王答应了太守的请求。正所谓“贪小便宜吃大亏”，赵国是得了一个郡，可是赵王不知道，他将会为这个“小便宜”付出惨重的代价。
周赧王五十五年（公元前260年），秦军攻破了上党郡，上党郡的百姓全都逃到了赵国。为了保护“自己的子民”，赵国任命廉颇为大将军，在长平（今山西高平县）布下重兵，抵御秦国军队。秦昭王听说这件事后火冒三丈，马上让秦军调转矛头，杀向赵国。
廉颇是一个非常懂得用兵打仗的老将军。他知道秦国军队的实力非常强，赵国军队已经屡次被秦兵打败，如果现在和他们硬拼，恐怕抵挡不住。因此，廉颇就在长平排开阵势，坚守不出。不管秦军怎么挑战，赵国就是不派一兵一卒应敌。秦军主将干着急没办法。
公元前259年，秦军乘长平之战胜利之机包围了赵国的都城邯郸，历时两年未能攻下。
转眼间4个月过去了，秦国攻打长平的战势还是没有一丝进展。这时，远在国都的秦国相国范雎，看到秦国军队久攻不下的状况十分着急，于是就想了一条狠毒的反间计。他派人带着很多黄金前往赵国，然后在那里散布谣言说：“赵王真是老糊涂了，怎么会用廉颇做主将呢？他大概不知道，秦国的军队最害怕的其实是赵括将军啊！至于廉颇嘛，他是个很容易对付的人，如今他早就已经投靠秦国了。”
在此之前，赵王就已经对廉颇坚守不出的战术很不满意了，认为他损兵折将后，被秦国吓破了胆，不敢应敌。当谣言传到赵王耳朵时，他更坚信自己的想法，于是罢免了廉颇，任命赵括为大将军。
蔺相如听说这件事后，马上赶来劝说赵王，说道：“赵括的父亲赵奢是一个很有军事才能的人，但他却是个饭桶，只知道死读兵书，并不懂得如何打仗。”可是赵王根本听不进蔺相如的话，还是任命赵括做了大将军。
秦昭王一听赵王果然派赵括领兵，不由得心中暗喜。他偷偷地叫来了用兵如神的白起，让他做了秦军的统帅。同时，秦王让人在军中传令，白起做秦军统帅的消息一定要保密，如果有谁敢泄露半句，格杀勿论。
就这样，赵国在还不清楚对方主将是谁的情况下，就准备与敌人决一死战。赵括一到长平，马上改变了老将军廉颇坚守不出的战斗策略。他带上赵国所有的军队，杀向秦军。白起早就听说赵括是个只会“纸上谈兵”的废物，所以他命令士兵不要和赵国的军队苦战，一定要假装战败逃跑。赵括以为秦国士兵是害怕自己，于是带领着赵军乘胜追击，一直追杀到秦国军队的大本营。
直到这个时候，赵括才发现自己上当了。秦国的大本营防守牢固，一时间根本就攻不下来。更可怕的是，赵国军队的后路这时也被秦军的25000人截断。同时早已埋伏好的两支部队也从两边杀出，把赵国的军队一分为二，而且还切断了赵国输送粮草的必经道路。这下可苦了赵军，往前走走不了，往后退更是不可能。没办法，赵括只好让士兵就地安营，等待援兵。
赵括像
到了九月，赵国军队已经断粮40多天了。尽管在这期间，赵国军队曾经请求齐国发送粮食给他们，可是怕惹火上身的齐王没有答应。赵国军队已经快熬不住了，士兵之间甚至发生了吃人的事情。赵括此时也没有了威风，知道这样下去是等死。于是，他把军队分为四部分，命令他们一起攻打秦军的大本营，希望能够突围出去。可是，已经饿了40多天的赵国军队怎么打得过精力充沛的秦国军队呢？赵括的军队接连攻了四五次，也没能杀出去。最后，赵括在乱战中被秦国军队射死。
赵括一死，赵国军队更没有了斗志，40多万人全部向秦军投降。白起起初接受了他们的投降，但是转念一想：“我们秦国攻打上党郡的时候，郡中的百姓不愿意归顺秦国，反倒全都投奔赵国。看来，赵国的名声要比我们好的多。现在，投降的士兵足足有40多万，他们很可能会勾结起来，一起叛乱。最好的办法就是把他们全部杀死。”
名将白起
秦昭王十四年，白起官拜左更，率兵在伊阙击败韩、魏等联军，升任国尉。秦昭襄王十五年，官拜大良造，攻克楚都郢，被封武安君。
就这样，白起设下了一个圈套，把45万投降的士兵全部活埋，只将240个未成年的孩子送回赵国。