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湖南平江，地处湘鄂赣三省交界处，四周群山环抱，延绵几百里。
平江城座落在一个平坦的盆地中，东连江西修水，南临浏阳，西接长沙，北抵湖北通城，是三省的交通要冲。临近城区的汩水河从城东、南、西三面绕过，小城依山傍水，风景秀丽。
平江地区因山多河浅，水陆交通不便，有些地方只有兽蹄岛迹之路，可谓是屯兵扎寨的好地方。
1928年6月，中共中央作出《关于湘鄂赣总暴动和对平江问题的决议案》，强调三省总暴动应以湖南为中心，而湖南的暴动，又应以湘东北的醴陵、平江为中心。
湖南军阀何键为加强对平江工农革命运动的镇压，于1928年6月初，命令独立第5师从南县等地开往平江地区，接替阎仲儒旅所担负的“清乡”任务。
独立第5师师长为周磐，辖3个团。彭德怀为1团团长，该师还办了一所随营学校，培养下级军官。校长由周磐兼任，实际负责的是副校长黄公略。贺国中任教育长、黄纯一任大队长。
不久，黄公略调任该师第2团第3营营长，黄纯一调任第1团第3营第9连连长。随营学校即由贺国中负责。
黄公略、黄纯一、贺国中原由湘军选送到广州黄埔军校第4期学习，毕业后又继续读完高级班。在黄埔学习期间，黄公略、黄纯一、贺国中3人加入了中国共产党。1928年春，由党组织派到独立第5师工作，在此之前，党组织先后派邓萍和张荣生到1团工作，邓萍名义上是团部的候差副官，实际上负责1团我党的政治工作。
邓萍出生于四川省富顺县凉高山的一个盐工家庭。从小目睹了盐工们过着“一张围帕当衣裳，一只蔑包就是床”的苦难生活，他从血和泪的痛苦中看到了一个吃人的旧中国，他恨人世间的不平，从而使他少年的心灵萌发了改造中国、拯救人民的志向。1926年，恽代英在川南开展革命活动，使邓萍开始接触马克思主义，并受到激励和影响，中国共产党为培训自己的军政干部，便在武汉招募一批青年学生入黄埔军校武汉分校深造，邓萍离开家乡，考入武汉分校。在军校中，他加入了中国共产主义青年团，不久便由共青团员转为共产党，从黄埔高级班毕业后，邓萍被党组织安排至彭德怀身边工作。
☆平江起义领导人之一：邓萍☆
彭德怀出生于湖南湘潭县的一个农民家庭，从小深受地方豪绅的剥削压迫，要过饭、放过牛，当过煤窑工和堤工。童年的苦难，锻炼了他的坚毅性格和反抗精神。他参加过饥民闹荒和反对工头压榨工人的斗争，1916年，彭德怀为了寻找改变黑暗社会的途径，至湖南陆军第2师第3旅6团第1营第1连当兵，在湘军中，他在资产阶级民主主义思想影响下，团结进步人士，以救国爱民为宗旨，于1919年秘密组织了救贫会。1920年夏，彭德怀任排长。1922年8月彭德怀考入湖南陆军讲武堂学习。1923年8月毕业后仍回湘军第6团第1营任连长。1926年5月彭德怀任第6团第1营营长。7月，其所在部队改编为国民革命军第8军第1师第1团，参加北伐战争。彭德怀仍任该团第1营营长。
1927年10月，彭德怀所在的部队改编为湖南独立第5师。11月，彭德怀代理第1团团长。1928年1月彭德怀接任团长职务。
1928年4月，湖南省委批准彭德怀加入中国共产党，中共南（县）华（容）安（乡）特委又派李光到1团当彭德怀的勤务员，负责党的交通工作，并由彭、邓、张、李4人组成党支部，直属南华安特委领导，党支部成立后，又发展1营2连连长李灿和特务连连长李力入党。不久，南华安特委指示成立第1团地下党委，彭德怀为党委书记。
☆平江起义领导人之一：彭德怀☆
周磐的第5师到了平江后，师直属单位和彭德怀第1团团部驻在平江城里，第1团第1营驻在平江天岳书院，第2营驻在离平江50里的思村、定安桥一带，第3营驻在平江城北门乌龙庙。第1团到平江后，彭德怀看到平江城里反动武装烧杀抢掠，欺压百姓。彭德怀多次派人寻找当地党组织，但都没有联系上。
这时的平江城里，天天都在杀人。城门上，阴森森地挂着杀人刀，刀上血迹斑斑，刽子手站立两旁，杀气腾腾，反动军阀和土豪劣绅们叫嚣：“宁错杀一千老百姓，也不放过一个共产党。”
彭德怀领导的第1团，在反动势力十分猖狂之时，不得不奉命出去“清乡”，但是，当1团士兵真正遇到“共匪”的时候，他们只是朝天开枪，尔后就丢下许多枪支弹药，让“共匪”打扫战场，以此来充实地方共产党武装力量。
1928年3月，中共湘鄂赣边界特委机关被敌人破坏，特委书记郭亮被害。6月，中共中央指示湖南省委注重湘鄂赣边界的武装斗争，以造成割据的局面。
7月2日，湖南省委决定调湘东特委书记滕代远为湘鄂赣边特委书记，并以特派员的身份赴湘东北与各县联系。滕代远在赴任前，省委指示：驻平江的独立第5师第1团中有党的组织，必要时要组织武装起义，成立红军，以便与井冈山红4军相策应。
滕代远生长在湖南麻阳县的一个农民家庭里。1924年10月，他在常德求学时，积极投入反帝爱国运动，参加了中国社会主义青年团（1925年1月改称中国共产主义青年团）。1925年11月，常德第一个党组织——中共常德特别支部成立，滕代远即转为共产党。1926年6月，滕代远到平江担任共青团团委书记。9月，又被调到长沙近郊任农民运动特派员，组织领导广大农民支援北伐，同贪官污吏、土豪劣绅等反动势力作斗争。“马日事变”后，滕代远组织农民武装，在湘东一带积极开展游击战争。1928年春，滕代远任湘东特委书记兼工农革命军第1团党代表，先后在醴陵、浏阳、萍乡、安源等地组织武装暴动，建立苏维埃政权，进行土地革命。7月初，滕代远根据湖南省委的指示，从安源前往湘东北各县找党的关系，进行重建湘鄂赣边界的准备工作，首先找到浏阳县委，由浏阳县委派交通员护送到平江。
7月17日，滕代远到达平江县城。次日按照省委通知的秘密接头方式，去独立第5师第1团与邓萍接上了党的关系。
1928年7月18日清晨，彭德怀率传令排长张荣生和传令兵数人，骑马去第2营巡视。营长陈鹏飞集合部队请彭团长讲话，彭德怀在讲话中揭露了平江城内反动统治的情况，抨击了反动派屠杀青年学生和工群众的罪行，讲述了被害者英勇不屈高呼口号的情景。
中午，陈鹏飞的亲戚从长沙来平江，谈到长沙昨天抓到1名共产党员，周磐认出被捕者所持通行证上的字体是黄公略的笔迹。彭获此消息后，率张荣生等急速返回。16时到达平江县城，径去电报局查悉，长沙发来2份密电。一份是周磐发给独立第5师副师长李慧根的，一份是周磐的马弁陈玉成（秘密士兵委员会成员）发给彭德怀的。彭即将这2份密电取回团部，用陈玉成私下抄给他的密码本译出，获知中共南华安特委已被敌人破坏；特委交通员在长沙被捕，供出黄公略是共产党员；周磐还认出了交通员持黄公略亲笔写的通行证，因此命令李慧根立即逮捕黄公略、黄纯一、贺国中3人。
☆平江起义领导人之一：滕代远☆
黄公略出生于湖南省湘乡县桂花乡一个农民家庭，自幼随父读“四书”、“五经”；随着年岁的增长，他逐渐关心国家兴衰。向往着社会进步和国家富强。1915年秋，黄公略毅然投笔从戎，加入了湘军第2师3旅6团，开始在8连当兵。不久，他能写会画的才能受到营长赏识，被调到3营营部当文书。1920年6月，黄公略被提升为排长。1922年秋，黄公略与李灿、彭德怀一同考入湘南陆军军官讲武堂，1923年8月毕业后回原部队任副连长。1926年10月，黄公略参加北伐军总攻武昌城时，由于指挥有方，作战勇敢，不久被提为第2师第30团少校团副。1927年1月，黄公略被选送到黄埔军校学习，毕业后由彭德怀推荐任独立5师随营学校副校长。由于他字写得好，深受师长周磐的器重。
彭德怀获知黄公略、黄炖一、贺国中3人暴露后，于当晚19时召集第1团党员到县立医院黄纯一病室开紧急会议，邓萍告诉彭，湖南省委特派员滕代远已到平江。彭即请滕代远参加会议。到会者共计8人，除彭德怀、邓萍外，还有张荣生、黄纯一、李灿、李力、李光。会上，邓萍首先介绍了滕代远，滕代远讲了当前形势，传达了党中央决定湘鄂赣总暴动的任务和湖南省委的指示，彭德怀提出了马上发动武装起义，与反动派彻底决裂。
☆平江起义领导人之一：黄公略☆
会议决定：起义定于7月22日13时，乘敌人午睡时发动。一切准备工作，要求在7月20日午睡前完成。由滕代远负责政治工作、联系地方党组织及成立苏维埃政府等事项。邓萍负责起草起义的标语、口号、传单、布告等，彭德怀负责指挥部队解除反动军警，挨户团武装，攻占县署、监狱，释放犯人。
具体部署是：第1营第1连连长李灿协同第1营营长雷振辉率部消灭平江清乡委员会挨户团。第3营第7连连长黄纯一发动全连并争取全营参加起义，解除县警备队警察局武装，释放狱中犯人，看管师第一训练处并逮捕其中的反动人员。机枪连和特务连负责监视师特务营。
为了安全与工作方便，起义的临时指挥部设在第1营驻地天岳书院后面的李灿住宅里。彭德怀也住进了天岳书院。
当晚，彭德怀即派李光去嘉义镇送信给第3团第3营营长黄公略，通知黄公略以闹饷为手段，于22日8时发动起义，只能略迟，不能提前。派席洪全等去岳阳送信给随营学校代理副校长贺国中，嘱其立即将随营学校开来平江，参加起义。
根据第1团党委的布置，起义的各项准备工作迅速展开，第1团和特务连、机枪连的士兵委员会相继公开活动。经逐级重新选举，李灿被选为士兵委员会的总代表。
黄公略率部驻进嘉义镇后，因放走了被挨户团抓到的赤卫队员，引起了第3团团长刘济人的怀疑。黄公略接到起义的通知后，在发动部队闹饷时又被刘济人发觉，刘欲以通敌和煽动士兵图谋不轨的罪名将黄逮捕。
在这种情况下，黄不得不提前行动，于7月20日傍晚处决了该营反动军官第11连连长刘某（刘济人之侄），率部队包围了嘉义镇挨户团，击毙了挨户团主任杨丹厚，缴枪20多枝，向镇商会筹款3000多元，中共嘉义区委书记涂正坤等闻讯赶来，与起义部队取得联系，派向导将部队带进南山，取道谢江、周坊、恩溪、钟洞，向平江县城进发。
当日深夜，彭德怀接到第3团团长刘济人和第2团团长张超的电话，获知黄公略已发动部队闹饷，提前起义。还从电话中察觉，刘、张对部队闹饷都忧心忡忡，害怕事态扩大。彭德怀对这一情况，当即采取了两项措施：一是令邓萍以士兵委员会名义写信给第2、第3团各营、连长和班、排长，进一步鼓动闹饷。二是令张荣生派通讯班破坏通向长沙的电话线，并在电线杆上写上“共产党万岁”等标语。
☆平江起义的中心——天岳书院☆
21日拂晓，第1团党委召开紧急会议，分析黄公略率部队提前起义所造成的影响，研究应采取的对策。会议认为，几天内敌人不可能纠集大部队进攻，决定仍按预定计划，于22日10时召集军官会议，扣押一批反动军官；11时半集合部队，宣布起义。
会议讨论了起义后部队的名称和建制，决定起义部队名称为红军第5军，下辖第13师。原第1团第1、第2、第3营依序扩编为第13师第1、第4、第7团；并确定红5军实行党代表制，官兵待遇平等。
21日晚，第1团党委再次召开会议，对起义准备工作的落实情况作最后的检查。1928年7月22日11时30分，彭德怀、滕代远带着警卫员和传令兵来到东门外天岳书院操场，参加第1、第3营官兵的起义誓师大会。士兵委员会总代表李灿宣布大会开始后，彭德怀讲了话。宣誓后，彭德怀宣布了各连指挥员名单，宣布了革命纪律，随即命令部队系上红领带，分别向预定的目标前进。
13时，李灿带领第1营从天岳书院出发，沿三阳街越过汩水桥，进入东门，直捣西街月池塘广场对面的县政府。第1连迅速解除了县保安队和警察局的武装，活捉了县长刘作柱、警察局长黄夕度和省清乡督察员杨鹏翼。第2连包围了驻下西街的清乡队，9班班长周玉成带领全班直插队部，抓住了队长，敌兵纷纷缴械投降。
黄纯一率领第3营直奔驻西街天主教堂的师部第一训练处。他先将第9连第1、第3排布置在天主堂后面的小山坡上，控制制高点。堵住训练处特务连的后路：然后指挥第2排从正面喊话，鼓动特务连士兵起来闹饷。士兵们纷纷跑过来，调转枪口，同起义部队一起，迅速解除了训练处的武装。除副师长李慧根逃跑外，其余军官全部被俘。第9连第4班班长李寿轩带领全班奔向小西门外的县监狱，解救被敌人关押的共产党员和无辜群众。
难友们热泪盈眶，欢呼跳跃。有的要求立即参加红军；有的不顾伤痛，自动上街宣传，游行示威；有的带领起义战士逮捕土豪劣绅和反革命分子；有的连夜奔赴四乡给平江各级党组织送信，报告彭德怀率部起义的好消息。
15时许，起义部队控制了全城，镰刀斧头的红旗插上了平江城头，宣告了起义胜利！
22日上午驻思村的第2营，接到团里叫该营撤回平江参加闹饷的通知后，中午即缴了清乡队40多枝枪，向平江进发。16时，到达平江城奉加了起义，受到了起义指挥部组织的欢迎和慰问。
当晚，起义部队党委召开会议，听取了各方面的简要汇报。计缴获步枪近1000枝，子弹100万发，俘虏反动军警，民团2000多人；逮捕反动军警、土豪劣绅300多人，会议着重讨论了部队起义后的经费问题，当时团部经费只存数百元，另有15000元公积金，这笔公积金中，有3800元是彭德怀捐献的多年薪金积蓄。这些经费，远不敷部队的需要。因此，会议决定将平江县所存官盐100万斤、公粮和地主存粮数万担，减价出售一半，另一半分给赤贫户；同时向各大商店筹款，并没收反动分子的资财，以充军饷。
在岳阳的独立第5师随营学校负责人贺国中接到彭德怀的通知后，以进行野外操练为名，将周磐插在学校的亲信安排在岳阳留守，自己带领100多名学员，全副武装，开往平江。
7月22日17时许，行至距平江县城30多公里的浯口镇，听到第1团起义胜利的消息。贺国中当机立断，集合全体学员宣布起义，并连夜急行军，于23日清晨到达平江城。彭德怀、滕代远接见了全体学员，宣布凡是第1团送去的学员仍回第1团；第2团、第3团和别处去的学员，愿留都留，不愿留者交出枪支，遣送回家。绝大多数学员要求留下参加红军。
7月24日上午，在起义部队党委的领导下，士兵委员会召开会议，经过充分讨论，决定将起义官兵2500多人编为红军第5军，下辖第13师第1、第4、第7团；并决定从军到连实行党代表制。经选举，红5军团以上干部为：军长彭德怀，党代表滕代远，参谋长邓萍（兼）。第1团团长雷振辉，党代表李灿；第4团团长陈鹏飞，党代表黄公略；第7团团长黄纯一，党代表贺国中；军部直辖经理处、军医处、卫生队、电话队、特务连、机枪连、迫击炮连。全军共有步枪1500多枝，重机枪4挺，迫击炮1门。
红5军的一部就是后来334团的根基和最初的前身。