下载掌阅APP，畅读海量书库
立即打开
公司股权是初创企业最具潜力价值的资本，合理的股权设计可以将人力资本、财务资本、市场资源进行高效的融合，为创业之路奠定基石。
合理的股权设计需要了解股权设计的根本目的、基本逻辑和关键人才的核心诉求，也需要了解影响公司控制权的九条生命线，这些因素是公司股权设计的根基，也是创业团队在创业伊始就该了解并掌握的要点内容。
股权设计的根本目的在于人力资本、控制权、融资、建章立制四个层面，如图2-1所示。
图2-1 股权设计的根本目的
人才是创业公司的生存之本，要通过股权设计与激励计划实现人力资本的高效运营；控制权是指要保障创始团队或创始人的控制权无虞，各种控制权争斗的案例集中发生在创始人与合伙人或野蛮人之间；融资，公司股权可用于融资是众所周知的事情，不过要确保融资的顺利进行就需要在股权设计上下功夫；建章立制，明确创业合伙人之间的合作机制及规则，以和平解决争议和防止股权纠纷发生。
第一个目的 实现人力资本的高效运营
治国经邦，人才为急。对于国家如此，对于创业团队来说，更是如此。创业团队缺少招揽人才的资本，解决之道就是利用公司的股权去置换人才。《华为基本法》里有一句话是“人力资本不断增值的目标，优先于财务资本增值的目标”，说明比起财务资本增值，华为更重视人力资本的增值。而 股权可用于吸引人才、激励人才和留住人才，实现人力资本的高效运营是创业公司股权设计的主要目的之一。
第二个目的 保障公司的控制权无虞
印度作家普列姆·昌德有句名言： “财富带来痴迷，权力带来疯狂。” 股权是股东基于股东资格而享有的从公司中获得利益并参与公司经营管理的权利，叠加了股东对“财富”和“权利”的双重诉求。而通常情况下创业团队是公司经营管理的核心，是 知识、创意、商业模式 的主要贡献者，其应当掌握公司的控制权，确保公司正确的航向和高效率决策。
第三个目的 确保股权融资的顺利进行
一家股权架构存在严重缺陷，控制权没有保障的公司，投资人是不敢投资的。因为这样的创业公司很容易内部瓦解。曾李青就明确表示“不投股权安排不合理的公司”。所以，为了能够获得融资，帮助公司实现长远发展，股权的合理设计势在必行。
第四个目的 明确创业合伙的机制规则
《吕氏春秋》有句话说 “欲知平直，则必准绳；欲知方圆，则必规矩”。 创业团队各位合伙人之间产生意见分歧在所难免，而完整的股权设计，会从股东会、董事会及公司章程等多个层面形成一系列的议事规则，能够确保争议的和平解决。同时，在股东协议中也会约定股权比例、分红规则、股权转让及调整、股东进入退出等一系列机制，防止不确定因素引发股权纠纷。
用最接近商业本质的逻辑去看待商业。对创业公司的股权设计来说，有三个底层逻辑需要遵循。
第一个逻辑：权责利逻辑
权责利逻辑是指管理过程中的权利、责任、利益既结合又统一的管理方式与过程，如图2-2所示。权利、责任、利益是管理过程中管理者实施管理的“三要素”，缺一不可。创业团队一起做事情要分得清权利、责任、利益这三点。讲得通俗一点，就是团队组建之初要明确分工。
因此，创业公司具体的股权设计方法应根据各位合伙人不同的角色分工、贡献、投入的资金、时间及不同的项目等多维度因素综合考虑而定，但核心的股权设计方法一定是要最能体现每位合伙人的贡献、最利于公司发展的。
图2-2 权责利管理金三角
第二个逻辑：激励逻辑
对创业公司来说，存在竞争能力差、业务少、利润低、员工数量少、工作环境艰苦、工作压力大、企业经营不稳定、发展前景渺茫等一系列弱势，拿什么去吸引或者激励合伙人呢？这时候就凸显了股权的激励逻辑。图2-3展示了股权激励逻辑的两大作用。
图2-3 股权激励逻辑的两大作用
创业公司早期股权设计最大的作用就是对事业合伙人的激励。创始人需要通过股权去吸引人才，通过股权去“融人”，让合伙人的贡献和股权收益公平对应，让创业公司在动态中健康发展。这是股权设计最原始的激励逻辑。
通常，在公司初创期和上升期，激励逻辑的作用最显著。初创期的公司需要低成本地吸引人才加入团队，能加入团队的人多数是因为创始人的个人因素或者是看好公司未来的发展，这时的股权价值因人而异；成长期的公司想要进一步扩张，需要留住人才，需要调动员工积极性，且这时候公司的股权是有价值的，不论是年度分红还是股权增值空间，对于员工而言都具有相当的诱惑力。
第三个逻辑：融资逻辑
创业投资公司YC创始人、硅谷哲学家保罗·格雷厄姆在《融资生存手册》中说道，创业里最难的是作出大众需要的产品，第二难的是融资，融资是一场恶战。
有句话说的是：初创企业最值钱的资产是公司的股权，而最不值钱的资产也是公司的股权。初期，创业团队可以借助公司股权去吸引优质的资源、优秀的人才、丰厚的资金为其所用，尤其是资金。
公司资金的来源，除了经营收入，还有股东投资和外部融资。
股东投资是企业运营的启动金，必不可少。比如马云和“十八罗汉”创立阿里巴巴时大家凑的50万元，以及1987年任正非先生同几位志同道合的伙伴创立华为时共同出资的2万元。股东投资是大多数创业团队的初始资金来源。
“我觉得企业最初期就是缺钱，缺钱是最大的压力。”
这是SOHO中国的创始人潘石屹创业时的切身感悟。在资本寒冬时期，企业更需要资金来生存下去，当股东投资和经营收入现金流不足以支撑企业的日常运作和未来规划时，创业团队往往会进行外部融资。
由于创业公司的发展存在着财务、市场、营运以及技术等诸多方面的不确定性，股权投资具有很大的风险。投资人之所以愿意投资，是因为这个时期股权投资的利润空间相当广阔，他们看重的是企业的内生性增长所创造的巨大商业价值。
最为经典的案例就是日本软银集团对阿里巴巴的投资。1999年，软银集团创始人孙正义向阿里巴巴投资了2000万美元，2004年，追加投资6000万美元。通过这两次投资，持有阿里巴巴约30%的股份。孙正义一战封神，2014年阿里巴巴在纽交所上市时，孙正义的财富净值涨至166亿美元，跻身日本首富。
时至今日，软银集团依旧持有阿里巴巴26%的股份，是阿里巴巴的第一大股东。
小知识
经常会听到某创业公司获得天使投资、某公司获得C轮融资、某VC机构 N 亿基金募资到位等消息，那么“天使、VC、PE”与“A轮、B轮、C轮”这些常见的投资术语，它们之间有什么关系和区别呢？这里将对它们进行简单阐述。
融资轮次并没有太严格的定义，具体内容如表2-1所示。
表2-1 融资轮次及投资方
（续表）
一、天使投资（Angel Investment，AI）
天使投资是指天使投资人、天使投资团队、天使投资基金及孵化器等自由投资者或者投资机构对具有发展潜力的原创概念项目或初创企业进行早期的直接投资。
天使投资是风险投资的先锋，对于创业还只是停留在设想、概念，并无成熟的产品的创业公司，风险投资机构很难眷顾它们，此时自由投资者或者机构就会插上“天使的翅膀”进行投资，帮助概念项目落地，推进初创企业发展。
二、风险投资（Venture Capital，VC）
风险投资简称风投，指向拥有高新技术与高成长性、具备成熟团队和数据支撑的初创企业提供资金支持，期望获得高收益的投资行为。
之所以叫风险投资，是因为这个阶段的投资有很多的不确定性，如新技术能否转化成实际产品并被市场所接受、创始团队能否携手共创持续发展、公司的经营和管理能否支撑上市套现……各种的不确定性因素导致投资具有较高的风险性。但风险投资运作依然水涨船高，就是因为高风险会带来高回报率。
对于创业公司来说，风险投资可以帮助公司迅速提升估值，获得资本市场的认可，为后续融资奠定基础。
三、私募股权投资（Private Equity，PE）
私募股权投资是指通过私募基金对已经形成一定规模的、产生稳定现金流的、成熟的非上市公司进行投资，推动其发展、上市，最终通过转让股权获利。在交易实施过程中，私募股权投资会附带考虑将来的退出机制，即通过公司首次公开发行股票、兼并与收购、售出或管理层回购等方式退出获利。
私募股权投资进入之后，通常会帮助公司梳理治理结构、营利模式、募集项目，以便使公司能在1～3年内上市。
结合企业发展与成长的动态轨迹，即企业生命周期，聚焦于创业早期，企业在达到盈亏平衡点之前，基本上以天使投资为主。企业成长路径及融资方式如图2-4所示。
图2-4 企业成长路径及融资方式
前言中提道，创业公司融资时，投资人会重点考察创业公司的股权架构是否合理，这是决定投资人是否投资的一个基本前提。对于创业公司来说，资金对于公司的发展与扩张非常重要，所以设计让投资方觉得合理的股权架构是非常有必要的。
现阶段的创业是以人力资本为主导的，按财务资本投入来分配股权的思维需要转换为以人力资本驱动的股权设计思维。
创始人、合伙人、核心员工和投资人是创业公司早期最为核心的四类人，他们都是公司的奠基者，也是创业风险的承担者和价值贡献者。在现阶段，早期的股权架构设计基本上都是围绕着人力资本价值输出的认可程度展开的。
科学的股权架构基本上要满足创业早期四类人的核心诉求，创业早期四类人的核心诉求如图2-5所示。
图2-5 创业早期四类人的核心诉求
首先，从创始人维度来看，其核心诉求是控制权，是掌握公司的发展方向，所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑创始人的控制权。京东创始人刘强东在中央电视台《对话》栏目中就说道：“如果不能控制这家公司，我宁愿把他卖掉。”如果创始人的股权不能满足其控制公司的需要，比如低于51%，那么创始人就需要设计其他的一些机制来防止控制权旁落。
其次，从合伙人维度来看，合伙人或联合创始人是创始人的追随者，向他们分配股权一定意义上来说是对他们价值、能力、身份的认可，这样合伙人在公司就有一定的参与权和话语权，他们更愿意与公司长期绑定并持续创造价值。所以，早期必须拿出一部分股权来分配给合伙人。
再次，从核心员工维度来看，他们的核心诉求是分红权。核心员工作为企业发展最重要的资源，对于公司的发展有至关重要的作用，在做股权架构设计的时候需要考虑核心员工的股权分配及预留，在公司进入高速发展阶段时，一般会通过员工的股权激励计划来兑现。
最后，从投资人维度来看，投资人的核心诉求是经济回报，即获取高投资回报率。由于投资人最直接地承受风险和分享收益，从这两个角度而言，投资人追求的是优先清算权和优先认购权。
创业团队在早期做股权架构设计的时候需要对这四个维度背后的具体细节进行分析，不仅要合理分配股权比例，更要在保障控制人控制权的前提下围绕各方参与者的诉求做体系化设计。
在股权设计中，经常会有“股权九条生命线”的说法，对于未系统学习《公司法》的创业者们来说，或许并不知道这些生命线是怎样应用于股权设计中的。表2-2说明了股权九条生命线持股比例及释义。
表2-2 股权九条生命线持股比例及释义
一、绝对控制线——67%
必须经代表
2/3
以上表决权的股东通过
一些重大事项，如公司的股本变化、关于公司的增加或减少注册资本、修改公司章程以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大决策，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
《中华人民共和国公司法》
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
（节选自第四十三条）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《中华人民共和国公司法》
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
（节选自第一百零三条）但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
绝对控制线既适用于有限责任公司的股东会，也适用于股份有限公司的股东大会。相比较而言，股东大会要求的是“出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”，并不要求占股份有限公司的所有股东的2/3以上。
二、相对控制线——51%
按照《公司法》的规定，拥有公司50%以上的股权或者表决权的股东，即公司的控股股东。
《中华人民共和国公司法》
第十三章 附则
（节选自第二百一十六条）
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
对于公司一般的经营事务及普通决议，如聘请独立董事，选举董事/董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理等，可由公司章程规定，以上事项须过半数表决权通过。
《公司法》明确规定了股份有限公司中的过半数表决条款，对于有限责任公司而言，《公司法》并未明确规定股东会普通决议的程序，而是让股东们自行通过公司章程确定。
《中华人民共和国公司法》
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
（节选自第四十三条）股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
《中华人民共和国公司法》
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
（节选自第一百零三条）股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
有限责任公司在约定公司章程的时候，务必把握好“过半数”与“半数以上”、“百分之五十以上”的区别，过半数不包含50%，而后两者包含50%。
三、安全控制线——34%
股东持有股权在1/3以上，而且没有其他股东的股权与他冲突，则该股东为否决性控股，具有一票否决权。
与绝对控制线相对，2/3以上表决权通过关于公司生死存亡的事宜，如修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司结算、变更公司形式等。但是如果其中一个股东持有超过1/3的股权，那么其他方就无法达到2/3以上表决权，如果这个持有1/3以上股权的股东不同意决议，那么那些关于公司生死存亡的事宜就无法通过，这样就控制了企业的生命线，因而表述为安全控制线，也有人称之为“股东捣蛋线”。
但是，所谓的一票否决只是相对于以上提到的事宜，对其他仅需半数以上通过的事宜，持有1/3以上股权的股东无法否决。
四、上市公司要约收购线——30%
通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
《中华人民共和国证券法》
第四章 上市公司的收购
第六十五条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
上市公司要约收购线适用于特定条件下的上市公司股权收购，不适用于有限责任公司和未上市的股份有限公司，创业团队可稍做了解。
五、外资待遇线——25%
在中外合资经营企业中外国合营者的投资比例一般不低于25%。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本金中的出资比例高于25%，该企业才可以享受外商投资企业待遇。
《中华人民共和国中外合资经营企业法》
第四条 合营企业的形式为有限责任公司。
在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。
合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。
合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》
第二章 基本制度
（节选自第九条）外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。
需要注意的是，外资待遇线仅适用于有限责任公司。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另行规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。
六、申请解散线——10%
持有公司1/10以上股权的股东，可提出以下申请。
《中华人民共和国公司法》
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（节选自第四十条）董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
《中华人民共和国公司法》
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
《公司法》第三十九条、第四十条适用于有限责任公司，代表1/10表决权以上的股东可以提议召开股东会临时会议，在董事和监事均不履行召集股东会职责之时可以自行召集和主持。
持有
10%
以上股份的股东可以请求召开临时股东大会，提议召开董事会临时会议
第一百条、第一百一十条适用于股份有限公司，正因为股份有限公司特别的性质，10%的临时会议权限带有强制性。也就是说，持有10%以上股份的股东可以请求召开临时股东大会，提议召开董事会临时会议。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）中的第一条适用于所有类型的公司，即在公司陷入僵局的情况下，持有10%以上表决权的股东有诉讼解散权。
七、重大股权变动警示线——5%
《中华人民共和国证券法》规定股权变动达到5%及以上，须披露权益变动书。重大股权变动警示线仅适用于上市公司。
《中华人民共和国证券法》
第五章 信息披露
（节选自第八十条）发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
…………
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
…………
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
八、临时提案线——3%
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
《中华人民共和国公司法》
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
（节选自第一百零二条）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
临时提案线仅适用于股份有限公司，有限责任公司由于其具备的人合性，没有此类繁杂的程序性规定。
九、代位诉讼权——1%
代位诉讼权亦称派生诉讼权，可以间接地发起调查和起诉（提起监事会或董事会调查）。
《中华人民共和国公司法》
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
代位诉讼权适用于股份有限公司的股东，同时还必须满足持股一百八十日这一条件。有限责任公司没有持股时间和持股比例的限制。
代位诉讼权发生的前提，通俗地讲，要么是董事、高级管理人员违法违章损害公司利益，要么是监事违法违章损害公司利益，如果都有问题，股东则可以直接以自己的名义“代公司的位”直接向法院提起诉讼。
腾讯之所以能够取得今天的巨大成就，除了选择符合行业发展趋势的互联网方向，与腾讯早期的五人核心团队（腾讯五虎将）以及他们之间在合作初期就确定的对等的权责利有很大关系。
马化腾在公司创立之初，就和四位合伙人约定了基本原则：各展所长、各管一摊。马化腾是首席执行官（CEO），张志东是首席技术官（CTO），曾李青是首席运营官（COO），许晨晔是首席信息官（CIO），陈一丹是首席行政官（CAO）。
从腾讯早期的股权构成上来看，五人一共凑了50万元，其中马化腾出了23.75万元，占了47.5%的股份，张志东出了10万元，占20%的股份，曾李青出了6.25万元，占12.5%的股份，其他两人各出5万元，各占10%的股份，如图2-6所示。
图2-6 腾讯早期股权架构
据媒体报道，马化腾最开始也考虑过和张志东、曾李青三个人均分股权，但最后还是根据分工不同来设计股权结构。即便后来有人想持有更多的股份，马化腾也委婉地拒绝了。在马化腾看来，合伙人的发展潜力应和其持有的股权匹配，否则就会出问题，容易发生矛盾。
在创业早期，能像马化腾一样合理分配股权的创始人，可以说是凤毛麟角。也正是因为马化腾采用了更加合理的股权分配策略，才使得腾讯五虎将合作无间，共创共赢。