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川陕宋军分东西两部，四川宣抚使程松置司兴元府，率东军三万驻守兴元；吴曦虽是副使，所率西军却是主力，以六万之众驻扎河池。
宋廷令文臣程松出任四川宣抚使，本是为制约吴曦，但事与愿违。
吴曦是名震川陕的吴家将的第三代。
吴玠吴璘兄弟是吴家将的第一代。
吴家将第二代人物是吴拱、吴挺。吴拱是吴玠长子，曾任鄂州御前诸军都统制，兼湖北、京西制置使。吴挺是吴璘之子，先后任金州都统制、兴州诸军都统制等。
吴曦系吴璘之孙、吴挺之子，十六岁时随父来到行在，先后任和州知州、建康都统制、殿前都指挥使，领昭信军节度使，升太尉。宋廷一面倚重吴家将，又始终怀有戒心，吴曦在朝廷为官，其实是当人质。
吴曦一心想回四川掌兵，一直未得朝廷允许。韩侂胄欲兴师北伐，令吴曦等来了机会。他向韩侂胄亲信陈自强行贿，被任为兴州御前诸军都统制，兼知兴州、利州西路安抚使。回到四川后，升四川宣抚副使。
吴曦在临安为官时，程松曾任知钱塘县，是他的下属。程松通过讨好吴曦，攀上韩侂胄，官运亨通，以致位列吴曦之上。回到四川后，吴曦更不把程松放在眼里，调兵遣将，不向他报告，甚至随意撤换他的卫兵。
开禧北伐打响后，吴曦向四川北部及西北方向进攻，重点攻秦州。程松负责向东北方向进攻。
程松未遇强敌，进展顺利。
吴曦尽出可战之兵，却在攻盐川、秦州、巩州过程中遭金军强势反击，丧师数千。金军继而发动进攻，攻占和尚原、大散关及关外全部要塞。
金军随后在整个宋金战线展开反攻，淮西、襄汉很快沦陷，南宋军全面陷入被动。
川陕方面的金军主力只有四万余，不及吴曦兵多，金章宗决定军事、诱降并用。他亲自草诏，派人送到吴曦手中。金章宗先把吴玠、吴璘守蜀的战功大大表扬了一番，然后“推心置腹”地说：自古威略震主者身危，功盖天下者不赏。你家专制蜀汉时间既久，宋廷已起猜忌，君臣已同路人。卿自视与岳飞哪个功大？岳飞威震南北，一旦见忌就被处死，你不害怕吗？
金章宗的这番说辞抓住了吴曦的心理，联想到岳飞的遭遇，吴曦“得诏意动”，萌生了投降想法。
金军同时加强对吴曦军的攻势，先后攻占祐川城、天水军、荔川、闾川、宕昌、西和州、大潭县。又占领成州，直逼吴曦大本营河池。
吴曦令大军焚毁河池城，退至青野原（今甘肃徽县南）。他自己则从杀金坪退至鱼关（今甘肃徽县虞关），召集部将僚属摊牌，决定向金朝请降，割据四川自立。
因事出突然，或者说太出人意料，当吴曦在鱼关会议上宣布叛宋自立决定时，他手下多数部将僚属毫无思想准备，均大惊失色，不知所措。有人劝吴曦说：“如此，则相公八十年忠孝门户，一朝扫地矣！”吴曦回答道：“吾意已决。”
金章宗闻报后大喜过望，加封吴曦为蜀国王。吴曦献出西和、成、阶、凤四州，金军停止在川陕方向的进攻，集中兵力进攻两淮和荆襄。
正在兴元府的程松得知吴曦叛宋，惊慌失措，向米仓山方向逃遁，再由阆州（今四川阆中市）顺嘉陵江逃到重庆。他乞求吴曦派人送来一笔钱，买船出蜀逃命。程松后被宋廷追究，贬死宾州。
罗大经在《鹤林玉露》中说，吴曦天生反骨，曾被吴挺暴揍。这多少带有演义之嫌。吴曦叛宋，绝不是一天两天能做出的决定，而是他本人狼子野心、用兵秦巩受挫、程松无力节制、金章宗诱降、宋廷对吴氏武将的不信任及他内心产生的抵触心理等因素引发的一种必然的结果。
开禧三年（1207）正月，吴曦在兴州称王，国号“转运”，以随军转运使安丙为丞相长史。把“转运”当作国号，这听起来是多么滑稽可笑，大概，吴曦的内心还是充满忐忑的。
吴曦是韩侂胄派到四川的，韩侂胄原本指望他在西线有所斩获，以减轻东线压力，可是在紧要关头，这个战区副司令竟投了降，这对他而言不啻是晴天霹雳。他和宁宗亲自给吴曦写信，希望他回心转意。
不过，谁也没有料到，在宋廷还来不及军事介入的情况下，吴曦之乱被迅速平定。
被吴曦视为亲信的安丙表面附和他，内心却想着反正，并很快就与兴州军正将李好义、监兴州合江仓官杨巨源、吴曦部将李贵等人达成诛吴密谋。二月二十九日，吴曦称王仅四十一天后，李好义持杨巨源伪造的朝廷密诏，率李贵、王换及亲戚朋友等七十余人，乘黎明前闯入伪王宫，把吴曦杀了。
当时，吴曦身边有上千名亲军，却无一人上前阻止。不要说千人、百人，哪怕只有十数人、几人站出来为吴曦卖命，这些临时纠集的人都不会有胜算。
时人就评论说：
夫吴氏当中兴危难之时，能百战以保蜀，传之四世，恩威益张，根本益固，蜀人知有吴氏而不知有朝廷。一旦（吴）曦为畔逆，诸将取之如取孤豚。
吴曦在四川宋军中很有威望，但积威并非来自他本人，而是他的祖辈、父辈。一旦他叛变降敌，诸将杀他，就像杀一头孤零零的猪。
安丙随后令人处死了吴曦的两个儿子，吴曦的亲弟、伪利州东路安抚使吴晓及其他亲党，被宋廷任命为权四川宣抚使，主持四川军政。南宋军收复关外四州。兴州是吴家将的大本营，为肃清吴曦的影响，宋廷改兴州为沔州，将吴家将的家底——兴州御前诸军一分为二，分置利州副都统制。
安丙与吴挺有旧，两次上书宁宗，力主对吴氏一族宽待。宁宗采其议，处吴曦妻、子极刑，剥夺吴挺官爵，其祖父吴璘子孙全部外迁出川，但念其功大，批准保留吴璘庙祀。吴玠子孙免于株连，并主持吴璘庙祀。
吴家将三世为将，镇抚四川，前后历八十余年，这在武将遭忌的宋朝是很稀罕的事。吴曦之乱断送了吴家将的三世英名，也令南宋的皇帝们觉得，他们的祖宗防范武将是何等英明。平乱后，宋廷加强了文臣统兵体制，享有便宜行事权的四川长官多为文臣。
文臣治蜀，效果并不理想。吴曦之乱固然可恨，但当蒙古军后来在四川肆意烧杀时，蜀人想必是会怀念那些能保家卫国的吴氏武将。而如何在文治与武力之间找到某种平衡，始终困扰有宋一代。