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墨索里尼1940年6月煽动法西斯意大利参战时，部署在意属东非（自1936年起就包括被征服的埃塞俄比亚）的军力，和北非一样，远远超过英军。据意大利相关记录称，该地区的意军编有9.1万名白人士兵和近20万本地士兵，后一个数字似乎是理论上的兵力数，较为合理的估计是，真实兵力大约是上述数字的一半。1940年头几个月，也就是意大利参战前，英国在苏丹的驻军只有9000名英军和当地士兵，另有8500名英属东非士兵驻扎在肯尼亚。
意大利人在这片庞大的双重战区迟迟没有主动采取行动，与他们在北非的表现如出一辙。一个主要原因是他们意识到，自己不太可能突破英国封锁，获得更多补给和油料。但这不是个好理由，因为目前情况下，最重要的是抢在非洲的英国军队获得充分加强前，发挥己方强大的兵力优势。
七月初，意大利人犹犹豫豫地从西北方的厄立特里亚出发，占领了苏丹境内十几英里的卡萨拉镇，为此投入的兵力多达2个旅、4个骑兵团、20余辆坦克，共计6500人，而他们对付的是苏丹国防军300来人的一个连守卫的一处前哨。指挥驻苏丹英军部队的威廉·普拉特少将，当时只有3个营部署在这么一大片地区，分别驻扎于喀土穆、阿拉巴特、苏丹港。普拉特非常明智，看清意大利人的入侵行动如何发展前，没有贸然投入自己的部队。意大利军队占领了诸如埃塞俄比亚西北边界外的加拉巴特、肯尼亚北部边界的摩亚雷这些哨所后，没有继续前进，而是停顿下来。
直到八月初，意大利军队才发起一场更加认真的进攻，攻往最易于得手的目标——位于亚丁湾非洲海岸沿海地带的英属索马里兰。就连这样一场有限行动也具有防御性。实际上，墨索里尼已命令意大利军队保持防御。但该地区的最高统帅——埃塞俄比亚总督奥斯塔公爵，认为法属索马里兰的吉布提港为英军进入埃塞俄比亚提供了一个轻而易举的入口，他也不相信与法国达成的停战协定。因此，他决定占领毗邻的、面积更大的英属索马里兰。
那里的英国守军由A. R. 蔡特准将指挥，只有4个非洲和印度营，另一个英军营，也就是第2“黑卫士”营，正在赶来的途中。意大利入侵力量编有26个营，还获得火炮和坦克支援。但索马里兰的小股骆驼部队有效阻滞了对方的推进，A. R. 戈德温-奥斯汀少将赶到战场接管指挥权时，侵略者已到达港口城市柏培拉接近地的图格阿甘山口。守军在那里实施了顽强防御，一连四天的战斗中，进攻方毫无进展，可由于得不到援兵，也没有更多可供防御的险要地形，英军不得不从柏培拉港经海路疏散，大多数人乘船前往肯尼亚，英军正在那里集结兵力。这场交战导致意军伤亡2000多人，英军为此付出的代价只有250人，还把意大利人打得心惊胆寒，给他们日后的行动造成深远的战略影响。
1940年11月，艾伦·坎宁安中将接掌了肯尼亚英国军队的指挥权，这股力量最初只编有戈德温-奥斯汀指挥的非洲第12师（南非第1旅、东非第22旅、黄金海岸第24旅），不久后获得非洲第11师加强。
当年秋季，肯尼亚驻军增加到7.5万人左右——2.7万名南非人、3.3万名东非人、9000名西非人、大约6000名英国人。这些士兵编为3个师：南非第1师，非洲第11、第12师。苏丹驻军现在也达到2.8万人，包括印度第5师在内，而印度第4师在北非参加了对意大利军队出色反攻的初期阶段后，即将开赴这里。第4皇家坦克团也派来一个坦克中队，此外这里还有苏丹国防军。
丘吉尔先生觉得，既然英国军队有这么多兵力，就应该展开更多行动，因而一再敦促实施过去从来没有遂行或考虑过的更加积极的行动。中东地区总司令韦维尔与坎宁安达成一致，提出春雨结束后的五月或六月从肯尼亚进军意属索马里兰。普拉特十一月在北部战线的首次推进遭遇顽强抵抗，这种情况加剧了韦维尔的顾虑。此次进攻的目标是加拉巴特，由W. J. 斯利姆准将指挥的印度第10旅遂行，斯利姆是个果断的指挥官，后来成为这场战争中最著名的高级将领之一。英军对加拉巴特的初步进攻取得成功，可随后冲击邻近的默特马哨所，却被实力旗鼓相当的一个意大利殖民地旅阻挡住。这主要是因为一个英国营意外失利，该营刚刚加入印度旅，上级不顾斯利姆的忠告，认为此举能加强印度旅，结果适得其反。后来发生的事情表明，北部地区的意大利部队比其他地方的意军顽强得多。
当年冬季唯一充满希望的插曲是D. A. 桑福德准将的活动，战争爆发后，这位退役军官被召回现役，随后前往埃塞俄比亚，在贡德尔周围的山地酋长中煽动叛乱。冬季期间，更加“离经叛道”的奥德·温盖特上尉率领一个苏丹营和他神出鬼没的“基甸部队”，支援、扩大了桑福德的活动。流亡国外的埃塞俄比亚皇帝海尔·塞拉西，1941年1月20日乘飞机归国，三个多月后的5月5日，温盖特陪同他重返首都亚的斯亚贝巴，就连丘吉尔都没想到会这么快。
由于丘吉尔和南非的史末资不断施加压力，1941年2月，韦维尔和坎宁安被迫从肯尼亚入侵意属索马里兰。英军占领基斯马尤港顺利得出人意料，这就简化了补给问题，于是，坎宁安的部队渡过朱巴河，攻往250英里外的摩加迪沙，这座较大的港口是意属索马里兰的首都，一周后的2月25日，英军占领这座城市。他们在城内缴获大量汽车和航空油料，和基斯马尤港的情况一样，英军的迅速推进阻止了意军计划中的爆破。出色的空中支援是这场快速推进获得成功的另一个重要保障。
坎宁安的部队随后进军内陆，开赴埃塞俄比亚南部，非洲第11师挺进400英里，3月17日占领吉吉加，逼近省会城市哈勒尔。这让他们靠近了原英属索马里兰的边界线，从亚丁湾而来的一支小股部队，3月16日在那里重新登陆。英军克服一些顽强抵抗后，于3月29日占领哈勒尔，坎宁安的部队随后转身向西，攻往埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴，这座城市位于300英里外的埃塞俄比亚西部中心。一周后的4月6日，坎宁安的部队占领亚的斯亚贝巴，一个月后，海尔·塞拉西皇帝在温盖特护送下回到他的首都。埃塞俄比亚游击队员对意大利妇女实施暴行的报道，明显加快了意大利人的投降速度。
意大利“非洲帝国”（ZVEN制）
但意军在北部的抵抗更顽强，从一开始就是这样。指挥官弗鲁希将军在厄立特里亚地区的战线上有1.7万名装备精良的意军士兵，后方还有超过三个师的兵力。普拉特将军一月份第三周向前推进，这场行动由实力强大的印度第4、第5师遂行。奥斯塔公爵已命令厄立特里亚地区的意大利军队抢在英军推进前后撤，因此，意军第一场认真抵抗是在卡萨拉以东60英里，厄立特里亚境内40英里的克鲁实施的。
两支印度纵队在巴伦图和阿科达特的山区阵地遭遇更激烈的抵抗，这两地分别位于克鲁以东45英里、70英里处。幸运的是，贝雷斯福德-皮尔斯将军指挥的印度第4师率先到达更远处的目标，这就让印度第5师更加轻松地攻往巴伦图。
韦维尔随后意识到扩大目标、征服整个厄立特里亚的可能性，于是，他据此给普拉特将军下达了新命令。但厄立特里亚首府阿斯马拉在阿科达特前方100多英里处，马萨瓦港离得更远，两地之间伫立着克伦山区阵地，这是东非最强大的防御阵地之一，也是通往阿斯马拉和意大利海军基地马萨瓦港的唯一门户。
2月3日上午，英军首次尝试强行突破，可行动以失败告终，接下来几天，他们反复发起冲击，一次次被击退。置身前线的意军指挥官卡尔尼梅奥将军展现出顽强的战斗精神和杰出的战术技巧。英军付出一个多星期的努力后停止进攻，这片战场随后陷入长时间的沉寂。英国人直到三月中旬才恢复进攻，此时，印度第5师已调来，准备加入行动。这场战斗再次沦为旷日持久的厮杀，意大利军队以一连串反突击逼退进攻方，但3月27日，第4皇家坦克团一个重型步兵坦克中队终于冲破障碍，一举突破意军防线——从西迪拜拉尼到图卜鲁格，第7皇家坦克团在北非赢得一连串胜利，发挥决定性作用的也是重型坦克。
经过53天激战，克伦之战终于结束了。弗鲁希将军的部队向南撤入埃塞俄比亚，英军4月1日占领阿斯马拉。他们随后向东攻往50英里外的马萨瓦港，经过一番战斗，港内守军4月8日投降。厄立特里亚战役宣告结束。
在此期间，奥斯塔公爵指挥的意大利军队残部向南撤入埃塞俄比亚境内，打算在阿斯马拉以南大约80英里的阿拉吉山一处山区阵地实施最后的抵抗。他手头只剩7000名士兵和40门火炮，补给物资勉强够支撑三个月。另外，埃塞俄比亚人如何对待俘虏的报道也导致意大利人的士气严重下降。因此，虽然奥斯塔公爵是个勇敢的军人，但他还是愿意以“不失体面的条件”向英军投降。5月19日，这股意军放下武器，这样一来，意军官兵被俘总数达到23万。埃塞俄比亚西南部还有加泽拉将军指挥的一股陷入孤立的意大利军队，埃塞俄比亚西北部，纳西将军率领的一支部队位于贡德尔附近，但这些部队分别在当年夏季和秋季遭到围剿。这就是墨索里尼短命的“非洲帝国”的结局。