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如同历史上的任何一位英雄人物那样，秦始皇是在时代为他所提供的诸多客观条件之下，成就其伟大事业的。
作为中国封建时代的第一位皇帝，秦始皇是凭借着先祖留给他的基业，继承前辈的遗志，登上了皇帝的宝座。这份基业，便是“四世有胜”、国富兵强的强秦；而前辈的遗志，作为驱使秦王政的精神动力，则是兼并山东六国的战略目标。因此，不对虎视山东的强秦作必要的历史回顾，我们便无法深刻地理解秦始皇帝。
秦的祖先，据《史记·秦本纪》的记载，为“颛顼之苗裔，夏、商二代亦为诸侯”。秦祖非子，在周孝王时因养马有功而受封于秦（今甘肃清水东北），赐姓嬴，实际上是一个附庸小国。数传至秦襄公时，适值周末危机，秦襄公率兵力救周幽王，后来又护送周平王东迁洛邑，颇有战功，始得列为诸侯，“与诸侯通使聘享之礼”。所谓周平王赐给秦襄公岐西之地，实际上是让秦从戎族手中夺回岐丰一带的土地。秦襄公和他的儿子秦文公为此进行了历时二代的战争，终于打败了犬戎，占据了以岐丰为中心的渭水流域，为后来的秦穆公称霸西戎奠定了基础。
秦成为西方的强国，是于秦穆公任好在位（公元前659—621年）期间。秦自建国以来，一直处于戎狄势力的包围之中。自从秦德公迁雍（今陕西凤翔县）以后，秦宣公、秦成公在位的十五六年间，秦对四周戎狄势力的斗争并没有取得重大的进展。秦穆公任好即位后，锐意改革图强，广招天下贤才，“西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来丕豹、公孙支于晋……并国二十，遂霸西戎。”（《史记·李斯列传》）与此同时，秦国的社会经济也有了迅速的发展，成为名副其实的西方强国。春秋后期，晋国的赵孟曾说过这样一句话：“晋、楚、齐、秦，匹也。晋之不能于齐，犹楚之不能于秦也。”（《左传·襄公二十七年》）可见，自秦穆公“开地千里，遂霸西戎”，直到春秋末期，秦一直与晋、楚、齐并列为当时的四大强国之一。
当历史进入战国时代后，秦的西方强国地位一度面临着严重的挑战。战国初年，魏文侯在魏国实行社会改革，使魏国成为战国初年最为强盛的国家。
战国初年，同魏国形势恰成相反对照的是，秦国自厉公（公元前476年即位）历经躁公、简公、出子（公元前385年被杀）的90年间，庶长专权，废立国君，内乱不已，国势渐衰，在对外战争中屡屡兵败于魏，丢城失地，即所谓“厉、躁、简公、出子之不宁，国家内忧，未遑外事；三晋攻夺我先君河西地，诸侯卑秦，丑莫大焉。”（《史记·秦本记》）
公元前413年，魏攻秦，败秦于郑（今陕西华县）；
公元前412年，魏攻占秦国的繁庞（今陕西韩城市南）；
公元前409年，魏文侯任命吴起为将，两年之中陆续攻取秦国的临晋（今陕西大荔东南）、元里（今陕西澄城东南）、洛阴（今陕西大荔西南）、合阳（今陕西合阳东南）。
魏在攻占秦国上述地区后，设立西河郡（辖境相当于现今陕西华阴以北、黄龙以南、洛河以东、黄河以西地区），任命吴起为西河郡郡守。这种形势，对于秦国来说是十分严峻的。
公元前385年，秦献公（公子连）即位，他废止殉葬陋习，“止从死”；迁都栎阳并在栎阳设县；“为户籍相伍”；“初行为市”，在秦国实行社会改革。秦献公改革收到了富国强兵的显著成效，于公元前366年至362年对韩、魏联军的三次战争中大获全胜，初步扭转了对外战争中被动挨打的不利局面。
公元前361年，秦献公死。次年，其子渠梁即位，是为秦孝公，时年21岁。秦孝公并不以秦献公改革所取得的成绩为满足，为从根本上富强秦国，使秦国在七雄并立的形势中处于有利的地位，他决心在秦国实行变法革新，向全国公布了他的变法求贤令，公孙鞅（后受封于商，史称“商鞅”）因此而由魏入秦。
秦孝公任用商鞅在秦国变法，在秦国获得了巨大的成功，成了战国时期令诸侯震惊、士民瞩目的重大历史事件，为秦国日后的国富兵强、兼并诸侯奠定了基础。正如时人蔡泽所言：商君“教民耕战，是以兵动而地广，兵休而国富。故秦无敌于天下，立威诸侯。”（《战国策·秦策三》）在秦孝公、商鞅变法期间，秦兵多次击败魏军，收复失地，魏国被迫交出过去侵占的西河部分土地。
秦孝公以后的历代秦国国君，坚持商鞅以法治国的路线，把耕战（亦称“农战”）奉为基本国策，重农（本）抑商（末），实行以客卿为将相的制度，在法制建设中成效卓著，又制定并执行正确的外交路线，从而使秦国的国势在惠王、武王、昭王以及孝文王、庄襄王期间蒸蒸日上，在兼并战斗中越发处于有利的地位。其中，秦昭王在位的56年，为秦国的富强和兼并天下，奠定了基础。