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从秦穆公称霸西戎到秦王政统一天下，人们无法否认一个这样的事实，那便是辅佐历代秦王、为秦国富强卖力最多的英雄豪杰，大多不是出生于秦国本土的人，而且多数出身低微。历史事实表明，重用客卿，以布衣为将相，这在秦国有着悠久的传统。
在秦穆公时代，据《史记·李斯列传》记载：“昔穆公求士，西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来丕豹、公孙支于晋。此五子者，不产于秦，而穆公用之，并国二十，遂霸西戎。”上述五子之中：
由余。由余的祖先本是晋国人，后来“亡入戎，能晋言。”由余受戎王之命出使秦国，秦穆公知其贤，便设计离间戎王与由余，迫使由余“降秦”。秦穆公对由余以“客礼礼之”，“用由余谋，伐戎王，益国十二，开地千里，遂霸西戎。”（《史记·秦本记》）
百里奚。百里奚原是晋献公的俘虏，“为秦穆公夫人媵于秦。百里奚亡秦走宛，楚鄙人执之。穆公闻百里奚贤，欲重赎之，恐楚人不与，乃使人谓楚曰：‘吾媵臣百里奚在焉，请以五羖羊皮赎之。’楚人遂许与之。当是时，百里奚年已七十余。缪公释其囚，与语国事……语三日，穆公大悦，授之国政，号曰五羖大夫。”（《史记·秦本记》）
蹇叔。蹇叔曾“困于齐，而乞食铚人。”百里奚“知其贤”，向秦穆公推荐，“于是穆公使人厚币迎蹇叔，以为上大夫。”（《史记·秦本记》）
丕豹。丕豹是晋国大夫丕郑之子，“奔秦”后，于秦穆公十五年晋国兴兵攻秦，“穆公发兵，使丕豹将，自往击之。”（《史记·秦本记》）
公孙支。公孙支原为秦国人，后来游于晋国，又由晋国返回秦国，为秦穆公出谋划策。
除上述五人外，其他如孟明视、西乞术、白乙丙、内史廖以及随会等人，都是来自秦国之外，并为秦穆公的霸业做出了贡献。显然，秦穆公的称霸西戎是同他重用来自国外的贤才联系在一起的。
秦孝公所重用的商鞅，原是卫国的“诸庶孽公子”，曾在魏相公叔痤手下任中庶子。他入秦后实行变法，“移风易俗，民以殷盛，国以富强”，为日后秦国兼并天下奠定了基础。
秦惠文王至秦昭王在位的87年间，秦国继承了重用来自国外贤才的传统，形成了以客卿为将相的制度，并在秦国的中央政权中确立了布衣将相格局。这一时期，先后受到重用的著名客卿有：
张仪。张仪是魏国人，《吕氏春秋》称他为“魏之余子”，当系布衣出身，在楚国时曾有悲惨的遭遇。入秦后，“见秦惠王，惠王以为客卿，与谋伐诸侯”。（《史记·张仪列传》）公元前325年，秦惠王任命张仪为相。为相后，张仪在外事活动中出使山东，拆散齐、楚联盟，鼓吹“连横”，破坏“合纵”，使秦国在兼并六国的战争中处于有利地位，为秦国立有大功。
公孙衍。公孙衍是魏国阴晋（今陕西华阴）人，在魏国曾任犀首（将军一类的官职），与张仪不善。入秦后，曾接替商鞅为大良造。张仪死后，曾入秦为相，对秦国有一定的贡献。
通。客卿通曾出任秦国的将军。秦昭王四年（公元前303年），齐、魏、韩攻楚，楚派太子入质于秦而请求救兵，秦派遣“客卿通”将兵救楚，三国引兵离去。（见《史记·楚世家》）
寿烛。秦昭王十五年（公元前292年），魏冉谢病免相，秦王以“客卿寿烛”为相。（见《史记·穰侯列传》）
司马错。《史记·白起列传》于秦昭王十五年谈到“明年，起与客卿错攻垣城，拔之。”可见司马错亦非秦国人，是秦惠王时期的一名统兵名将。他在秦王面前驳斥了张仪首先伐韩的主张，认为应首先攻取巴蜀，并于公元前316年率兵攻取巴蜀，为秦国的富强和兼并六国做出了具有战略意义的贡献。
灶。据《史记·秦本纪》记载，秦昭王二十六年（公元前271年），“客卿灶”（又作“客卿造”）率兵攻齐，取刚、寿，予穰侯。
范雎。范雎是魏国人，入秦后被秦昭王拜为客卿，后来又被任命为丞相，对结束魏冉一伙宗室贵族的专权起到了重要的作用。
蔡泽。蔡泽是燕国人，他入秦后同范雎的一席话，把范雎说得心服口服，乖乖地从丞相位上引退，并把蔡泽推荐给秦王。秦昭王“召见与语，大说之，拜为客卿”；不久，秦昭王“新说蔡泽计画，遂拜为秦相”；然而，蔡泽为相“数月，人或恶之。惧诛，乃谢病归相印”，（《战国策·秦策三》）只当了几个月的丞相便自行引退。
范雎、蔡泽二人，均以布衣身份分别由魏、燕入秦，由客卿升为丞相，同是因惧诛而请归相印。范雎、蔡泽以及白起等文臣武将的宦海风波表明，秦惠王以来的重用客卿的传统，在秦昭王结束魏冉后的15年中，已形成为由客卿而为丞相、将军的制度，布衣将相格局在秦国已得到了初步的确立。
范雎、蔡泽的由客卿而丞相，又由丞相而谢病请归相印，这种“走马灯”式的上台卸位，从侧面反映出布衣将相格局所固有的一个特点，即它的“流动性”。然而，正是这种走马灯式的流动性，使得商鞅以来的法治路线因此而被认真地付诸实行，使秦国保持了法治路线的连续性和战略、策略上的正确，从而完成了统一天下的大业。
重用客卿的传统，是秦穆公以来历代秦王留给秦王政的一笔宝贵的精神财富。
在秦王政指派主管官员审理嫪毐“宫闱秽事”的案件中，太后的身份已暴露无遗。她同嫪毐一道密谋并发动武装叛乱，也因嫪毐的兵败被杀而宣告失败。一怒之下，秦王政下令把太后由咸阳迁到雍都萯阳宫居住；至于太后与嫪毐私通所生的两个儿子，也被装在袋子里摔死。当时，秦王政面对即将离开咸阳的母亲，怒气冲冲地发誓说：今生今世再也不要见面。
秦王政杀死“二弟”之后，又将太后驱逐到雍都，臣下有很多人纷纷向他进谏，以为不该如此。秦王见有这么多的人为此事而谏诤，十分恼怒，便下令道：
敢以太后事谏者，戮而杀之！
命令下达后，仍有人不惧一死而谏诤。结果，进谏者无不惨遭杀害，积尸于阙下，先后因进谏而死者多达27人。
据《说苑·正谏》一书的记载，此时有一位来自齐国的客卿茅焦，闻知后前往拜见秦王，对秦王的使者说道：“齐客茅焦，愿上谏大王！”
秦王派使者出面问道：“客人是不是为太后的事而进谏？”
“正是。”茅焦回答说。
使者入内向秦王禀告说：“果真是为太后事前来进谏。”
“你前去告诉他，问他是否看见阙下堆积着的死尸。”秦王政令使者如此转告茅焦，使者遵命照办，茅焦闻听后说道：“臣闻听天上有二十八宿，今死者已有二十七人了。臣今日所以前来，不过是为了凑满二十八这个数字而已，臣并非贪生怕死之人，请您入内向大王禀报一下，与我从齐国同来的人，都已经携带衣物逃回故国去了。”
使者闻听茅焦的这番话语，入内向秦王一五一十地做了禀报，秦王政闻言大怒道：“这位先生是故意前来触犯我的禁令，立即准备炊镬（镬是古代的大锅，常与鼎用作残酷的刑具）将他烹死，休想积尸于阙下凑数！”
秦王怒气冲冲地说着，催促使者立即将茅焦召入，以便看一看这位不怕死的先生竟是何等模样。茅焦应召入见，举目仰望，见秦王按剑而坐，怒不可遏，心中暗想道：秦王已经动怒，立即向前会难免一死，便决定拖延时间，装出一副令人哀怜的样子，有气无力地缓慢前行。使者催促快走，茅焦哀声说道：“臣走到大王面前，则将受烹而死，您就不能忍耐一下，让我再多活一会吗？”
使者见茅焦说得怪可怜的，也就不催促他急行。待茅焦慢步走到秦王面前时，秦王政的怒气已经消释了几分。这时，茅焦拜见秦王，哀声说道：“臣听说有生者不忌讳言死，有国者不忌讳言亡；忌讳言死者不能够长生，忌讳言亡者不能够永存。死生存亡的道理，这是圣君明主所急欲闻知的，不知陛下想不想闻听？”
秦王政见茅焦开口并没有谈及太后，而是讲什么“死生存亡”之道，心中的怒气已经消失了大半，便说道：“先生这话是什么意思？”
茅焦见秦王怒气已消释大半，便趁机切入正题，说：“陛下有狂悖之行，难道陛下自己不知道吗？”
“你指的是什么事？我倒是愿意听听。”
茅焦见秦王令自己讲话，便立即答对说：
陛下车裂假父，有嫉妒之心；囊扑两弟，有不慈之名；迁母萯阳宫，有不孝之行；从蒺藜于谏士，有桀、纣之治……
茅焦历数秦王的狂悖之行，其言语之尖刻可谓无以复加，远远有甚于已死的进谏者，他甚至把秦王比作桀纣。如果茅焦的进谏只是到此为止，当然难免一死。然而，当茅焦见自己的进谏确实刺痛了秦王，秦王脸上的怒气越来越大，便当机立断，把话锋一转，高声地一板一眼地继续说道：
今天下闻之，尽瓦解，无向秦者。臣窃恐秦亡，为陛下危之。
茅焦结尾这两句话，意思是说：大王诛假父、杀二弟、迁生母、连斩进谏大臣的事，如果被各诸侯国的人知道了，天下的贤士都将为此而寒心，还会有人再到秦国来辅佐大王兼并天下吗？臣私下担心秦将因此而亡，为陛下而感到危险万分。
茅焦最后这两句话，字字千钧，它使一心想兼并天下的秦王政从一时的恼怒中冷静下来：是啊，如果来自各国的贤士纷纷离开秦国而去（茅焦入见秦王前对使者说：与他从齐国同来的人都已回国，便是为自己这时的议论所埋下的伏笔），并且天下贤士无人再敢前来秦国，那将依靠什么人来统一天下？怎能为太后的一件区区小事毁坏兼并天下的千秋大业？想到这里，秦王政不禁出了一身冷汗，原来的怒气早已跑到九霄云外去了。
临危不惧的茅焦，已察知秦王政情绪上的变化，确信进谏已经奏效，自己也没有被杀的危险了。然而，深通人情世故的茅焦，感到还必须给秦王一个台阶，自己毕竟方才说了一些冒犯秦王尊颜的话。人家是一国之王，不给他一个台阶让他走下来，说不定秦王为顾全脸面而加罪于己，杀身事小，劝谏的目的岂不会因此而功亏一篑，付诸东流？想到这里，茅焦便有意地做了如下一番精彩的表演，且看：
茅焦在高声说完最后那两句话时，便跪着膝向刑具走去，边走边自行解去身上的衣服，到刑具前听令伏法。
面对茅焦的这一精彩表演，在场的人都惊呆了。当时，急坏了一个人，此人便是秦王嬴政。只见秦王立即快步走下殿来，用左手扶起茅焦，用右手向左右行刑官员一挥，高声说道：“赦免了！”
此时此刻，秦王政惟恐茅焦寻短见，自己落得一个杀害贤士的罪名。况且，他还要继续向茅焦讨教兼并天下的大计啊！
秦王政扶起茅焦后，抱歉地说道：
“请先生快些穿上衣服，寡人今日愿听命于先生，望先生不吝赐教。”
与此同时，秦王当即立茅焦为“仲父”，爵为上卿。
秦王接受茅焦的进谏，当即下令起驾，车队有千乘万骑，秦王亲自前往雍都迎接太后于萯阳宫。太后见秦王政亲自迎接自己回咸阳，喜出望外，高高兴兴地同秦王一道回到咸阳，母子和好如初。
太后在咸阳宫中设酒席招待茅焦，酒宴开始后，太后举酒向茅焦答谢道：
抗枉令直，使败更成，安秦之社稷，使妾母子复得相会者，尽茅君之力也。
《说苑》所载这则茅焦犯颜直谏的故事表明，秦王政自即位之初始，便坚持和发扬了秦国重用客卿的传统。在秦王政从亲政到统一中国以前的18年中，敢于向秦王直谏的宾客，绝非只有茅焦一人。在秦国的朝廷上，大臣敢于向秦王直谏乃至于同秦王政当面争论的事例，《战国策·秦策五》亦多有记载。这些来自他国的宾客，确信自己并非秦国敌国的使者，他们在秦王面前直抒己见，合则留，不合则去，敢于犯颜直谏，而秦王并不因此而怪罪他们。这对于保证秦国在政治、军事、外交等方面的政策和策略的正确，对于招纳天下贤士、执行用人唯贤路线、确立布衣将相格局，无疑起到了重大的积极作用。