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商鞅之后，将弱民、贫民、愚民之道进一步具体化，使之具有极强的可操作性的人是韩非子。
与商鞅一样，韩非子也是反民智的。他曾说过这样一段话：
民智之不可用，犹婴儿之心也。夫婴儿不剔首则腹痛，不揊痤则浸益。剔首、揊痤，必一人抱之，慈母治之，然犹啼呼不止。婴儿子不知犯其所小苦致其所大利也。今上急耕田垦草以厚民产也，而以上为酷；修刑重罚以为禁邪也，而以上为严；征赋钱粟以实仓库，且以救饥馑、备军旅也，而以上为贪；境内必知介而无私解，并力疾斗，所以禽虏也，而以上为暴。此四者，所以治安也，而民不知悦也。夫求圣通之士者，为民知之不足师用。昔禹决江浚河，而民聚瓦石，子产开亩树桑，郑人谤訾。禹利天下，子产存郑，皆以受谤，夫民智之不足用亦明矣。
韩非子说：民众的认识跟婴儿的心智一样靠不住。给婴儿剃头、剖疮，因为慈母抱在怀里的婴儿并不知道自己受的一点小苦将给他带来很大的好处，所以啼哭不休。如今国君勒令百姓去垦荒，他们认为太残酷；制定严刑峻法，他们觉得太严厉；征收赋税钱粮，他们认为太贪婪；要他们去服兵役，他们觉得太暴虐。其实，这些政策都是为百姓好，但百姓不领情、不高兴。以前的大禹、子产也有过类似的遭遇。所以，民智是靠不住的。
在《忠孝》篇里，韩非子还发过这样一番感慨：
古者黔首悗密蠢愚，故可以虚名取也。今民儇诇智慧，欲自用，不听上。
大意是：上古之民好糊弄，随便鼓动几句就去流血、流汗；今天的百姓有了智慧，懂得为自己的利益盘算，不肯听从君主的命令。
那怎么办呢？
韩非子说，常规的办法是“劝之以赏”，即用利益来诱惑百姓；“畏之以罚”，即用刑罚来恐吓百姓。但这样做还远远不够，在《五蠹》《六反》等篇章里，韩非子建议，应该对百姓实施改造。具体的改造方法如下：
首先，需要清除五种人。
这五种人是：学者（相当于战国末期的儒家）、言谈者（相当于纵横家）、带剑者（相当于游侠）、工商之民（商人和拥有各种技艺的人）和患御者（害怕承担耕役而去充当贵族的门客或权力掮客的人）。
这些人或聚众讲学，或游走四方，他们有知识，也有资源，还懂得社会体制的运作规则，对国家是有害的。韩非子把他们合称“五蠹”，即五种会蛀蚀树心的虫子。
其次，有六种人需要被教育。
这六种人是：畏死远难之人、学道立方之人、游居厚养之人、语曲牟知之人、行剑攻杀之人、活贼匿奸之人。
若仅从“畏死远难”等词语来看，上述六种人似乎算不得好人。但要注意的是，“畏死远难”等字眼只是韩非子个人的价值判断。为了让统治者更方便地分辨出这六种人，韩非子在文章中还写下了普通百姓对这六种人的看法。在百姓的眼中，他们依次是：贵生之士（珍惜自己性命的人）、文学之士（追求学问的人）、有能之士（相当于能出门远游、在外谋生的人）、辩智之士（相当于能用智力、口才谋生的人）、磏勇之士（相当于能提剑杀人的人）、任誉之士（敢违逆朝廷禁令，收容犯人的人）。
如此也就不难理解韩非子的逻辑了：这六种人有自己的追求，懂得维护自己的利益，对追求最大限度汲取人力、物力的秦制政权而言是有害的。
最后，有六种人必须得到奖赏、表彰，要树为模范。
这六种人是：赴险殉诚之人、寡闻从令之人、力作而食之人、嘉厚纯粹之人、重命畏事之人、挫贼遏奸之人。
若仅从“赴险殉诚”等词语来看，上述六种人似乎都是极好的人。但要注意的是，“赴险殉诚”等字眼也只是韩非子个人的价值判断。根据韩非子的记载，普通百姓对这六种人的看法依次是：失计之民（只知道为官府去死的蠢人）、朴陋之民（见识短浅，服从权力的愚民）、寡能之民（除了种地没别的本领的人）、愚戆之民（没有智慧，逆来顺受的人）、怯慑之民（不敢反抗，只懂尊上的人）、谄谗之民（给官府充当耳目的人）。
这六种人吃进去的是草，挤出来的是奶，被汲取疼了也不会叫唤，是韩非子心目中最理想的国民。
韩非子对百姓的筛选与改造，与商鞅的理念高度吻合。在商鞅看来，合格的秦民不应该具有思考的能力。所以，他先是杀了一堆反对变法者，后又流放了一批“有来言令便者”（跑来赞颂新法好的人），造成了一种“民莫敢议令”的氛围，从此再没人敢议论新法的好坏。反对者被杀，歌颂者被流放，看似矛盾的做法实质上正是不让百姓思考变法推行的政策好坏。反对是一种思考，歌颂同样需要动脑子。百姓动脑子，不管是往哪个方向动，商鞅都不喜欢。
但百姓毕竟不是工蚁。正常情况下，正常智力的百姓绝不会主动愿意去做失计之民、朴陋之民、寡能之民、愚戆之民、怯慑之民与谄谗之民。那又该怎么办呢？
在《韩非子·说疑》篇里，韩非子提供了一套办法：“太上禁其心，其次禁其言，其次禁其事。”
禁事、禁言大致相当于不许游学经商和著书立说。“禁心”的意思，韩非子的解释是“远仁义，去智能”，具体说来就是一手控制资讯，一手灌输错误逻辑，二者结合可以做到无往不利。比如，东汉时期用五斗米道统治汉中的张鲁就深谙韩非子所述的“远仁义，去智能”的手段。五斗米道发展信徒的办法是让信徒“有病自首其过”
，但张鲁不会告诉信徒有些病是可以自愈的——这就是在控制资讯。只要有人在自我反省后病愈，单纯的先后关系就可以被张鲁渲染成因果关系。病好了是五斗米道的神力，病没好是自己反省不够，这就是在灌输错误的逻辑。
按《史记》的说法，秦始皇读到韩非子所写的《孤愤》与《五蠹》后，曾长叹道：“寡人得见此人与之游，死不恨矣！”
《三国志》也记载，刘备在遗诏中嘱咐太子刘禅，闲暇时要多读《商君书》，多向丞相请教《申子》《韩非子》《管子》中的道理。
及至北魏，又有博士公孙表，因向道武帝进呈《韩非子》而获赏。
再往后，则如明朝学者赵用贤所云：“三代而后，申、韩之说常胜。世之言治者，操其术而恒讳其迹。”
用商鞅、韩非之道治国而讳言自己是商鞅、韩非的信徒，是中国两千年秦制时代的常态。