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虽然在伯罗奔尼撒战争中，斯巴达所公布的目标是解放所有那些为雅典所征服的国家，可是等到雅典邦联崩溃之后，斯巴达人马上就决定把他们所解放的国家，置于自己的控制之下。向伯罗奔尼撒境外扩张的政策，开始代替了传统的孤立政策。
他们所采取的第一个步骤，就是要压制雅典人的民主思想，在那里建立寡头政治。其次就是放逐他们的政治反对者，并没收他们的财产。在雅典，除了有许多原来流亡在外国的人民——其中多数是在波斯避难的——回来之外，也回来了许多军人。由于长期的战争，这个古老的民兵制度已经变成了常备兵制。现在和平来临，这些职业军人反而失业了。
这些人变成了佣兵，谁的价钱出得最高，就帮谁打仗。其中有一个就是色诺芬，他是雅典的武士，也是苏格拉底的朋友，他与斯巴达的将军克里尔库斯（Clearchus）一同投效在居鲁士的麾下。居鲁士是小亚细亚的总督，他正在计划推翻他的长兄阿尔塔薛西斯（Artaxerxes），夺取波斯的王位。居鲁士鼓励爱奥尼亚诸城背叛他们的总督提萨费尼斯。他一共集中了大约3万人的东方部队和1.3万名希腊籍佣兵，其中有1.06万人为克里尔库斯所指挥的重步兵。他们于公元前401年从萨迪斯进发。经过了1500英里的行军之后，他达到了库那克沙（Cunaxa），那是在巴比伦以北约60英里的地方，在那里他与阿尔塔薛西斯的军队遭遇了。在这次会战中，由希腊人首先发动攻击，几乎可以说是势如破竹。居鲁士认为是已经获胜了——事实上也的确如此——就率领着一小队骑兵向前追击，他一心只想亲手杀死他的长兄，趾高气扬地纵马前进，结果被杀害。他的亚洲部队在惊恐之中，马上就溃散了。虽然如此，这些希腊的佣兵却能屹立不动，不久他们也被围了，可是仍然拒绝投降。阿尔塔薛西斯不敢向他们攻击，只希望他们赶紧离开，于是同意供给他们以向导和护送，由提萨费尼斯领着他们回希腊去。在返国的途中，这个奸诈的总督利用诡计，把希腊的将领与他们的部下隔开了，然后把这些将领一网打尽，送给波斯国王，都加以处决了。虽然他认为这些没有领袖的希腊人现在可能会投降，但是他还是不敢攻击他们，所以提萨费尼斯暂时按兵不动，采取观望的态度。但是大部分希腊军人由于色诺芬的努力和劝告，在混乱中又恢复了镇静，选出了新的将领，开始继续撤退，这就是历史上著名的“万人大撤退”（The Reteat of the Ten Thousand），这在色诺芬的自传中，曾经有过详细的记载。在公元前400年年初，经过了历史上这个最著名的撤退之后，他们在特拉佩祖斯（Trapezus）达到了黑海的海岸。
这一个奇迹使每个希腊城市都为之感动。从来不曾有过一支希腊的陆军，进入过波斯帝国的中心，打了一次伟大的会战，还能面对着大量的敌人安全地退回国来，这个事实明白地证明，没有一个东方的军队，能够挡得住一支由高度训练的希腊军人所组成的陆军。诚如伯里教授所批评的：这一次战役，对于薛西斯的入侵是一个尾声，而对于亚历山大的征服，则是一个序幕。
这个后果马上就出现了。那些希腊籍的亚洲城市害怕提萨费尼斯回来，就向斯巴达要求保护。斯巴达的国王阿格西劳斯（Agesilaus）就率领着一支陆军去援助他们。他们把战争一直带入了弗里吉和吕底亚，获得了相当的成功，正在梦想直捣巴比伦，推翻阿尔塔薛西斯的王朝。到了公元前394年，斯巴达人的好梦却为柯农的再度出现而惊醒了。这个雅典的败将，在伊哥斯波塔米之战中逃走了以后，现在却又变成了波斯海军的总司令。8月间，在尼多斯（Cnid us）海战中，柯农使裴桑德（Peisander）所指挥的斯巴达舰队受到了决定性的失败，于是也就击毁了斯巴达的制海权。
此时，在希腊境内，斯巴达人又与其同盟国之间发生了战争。苦于斯巴达的勒索，同时又受到了波斯的支持，底比斯开始反叛了，并与雅典、科林斯和阿尔戈斯结成同盟。公元前394年7月间，在科林斯附近打了一仗，结果斯巴达获胜。从此又苦战了8年之久，此即科林斯战争。阿格西劳斯此时已从亚洲回国，率领陆军在柯罗尼亚（Coronea）再度击败了联军。最后，他们还是被迫放弃了波提亚，撤回到伯罗奔尼撒，被封锁在那里。
斯巴达人认为敌人能成功的主因，是有了波斯的援助，所以在公元前392年，他们派了安塔尔西达斯（Antalcidas）去与波斯的指挥官提里巴左斯（Tiribazus）会晤。安塔尔西达斯表示，如果波斯肯支持斯巴达，则他们愿意承认“大王”（Great King）对于所有一切亚洲希腊城市的宗主权。这个建议最先并无肯定的答复，直到公元前386年，因为波斯人害怕雅典又会乘机复兴，才接受这个可耻的〔王者的〕和平。依照这次的条约，所有亚洲希腊籍城市和塞浦路斯岛都划归波斯；而波斯则承认斯巴达在希腊境内的领导地位；任何国家若不愿接受这个和约，则由波斯来强制执行。这样一来，“大王”变成了希腊诸国间的仲裁者，保有永远干涉的权利。
有了波斯的支持，现在又摆脱了亚洲的复杂纠纷，斯巴达恢复了它的暴虐政策。在公元前378年，底比斯再度叛变，并与雅典缔结同盟。此时，雅典依照提洛路线，开始建立第二次的海军同盟。与斯巴达之间的战争再起，底比斯这次对于其本国能作成功的防御，而雅典在海上也获得了相当的胜利。公元前371年，交战诸国互相同意商谈和平，但是斯巴达不承认底比斯有代表波提亚全境的权利，于是底比斯愤而决定独力再战下去。照所有的希腊人看来，底比斯此举实无异于自寻灭亡。
若非底比斯出了一个名将伊巴密浓达（Epaminondas），则其败亡就将成为定局了。伊巴密浓达认清了斯巴达人永远都不会改变其传统的“冲击”（Shock）战术，这种战术成功的要诀就是保持完整的队形前进，方阵中所有的长矛都同时冲入敌军的正面。他发明了一种新战术，来阻止这种冲击，并设法使敌人的方阵发生混乱。他的部队所列成的阵势，不与斯巴达军的正面平行。他组成了一个斜行的战斗序列（Oblique Order），左翼领先右翼后退，同时在左翼方面集中兵力，把纵深增到了50列。其目的是想要用“超级”的“冲击”来对抗冲击，而同时又能控制足够的预备兵力，以迂回敌人的右翼。公元前371年7月间，他与斯巴达王克莱奥姆布罗塔（Cleombrotus）所率领的陆军在波提亚南部的路克特拉（Leuctra，位于多门弗里那［Domvrena］的附近）遭遇了，利用这个新战术，他使斯巴达人受到了决定性的失败。克莱奥姆布罗塔也阵亡了。这一战不仅击毁了斯巴达的威望，而且也使短暂的斯巴达霸业告一段落。
底比斯现在的地位开始高升了，在公元前369年到前362年间，它居然有机会完成雅典和斯巴达所没有能完成的伟业，即把许多希腊城市统一成为一个国家。它建立了一个舰队，削弱了雅典在海上的势力，而在伊巴密浓达和派洛皮德（Pelopidas）领导之下，获得了希腊的领导权。但是它的这种优势却完全寄托在一个人的有限生命上。公元前362年夏天里，伊巴密浓达在阿卡地亚（Arcadia）的曼提尼亚地方，又使用同样的战术，再度击败了斯巴达军。可是这一战对于底比斯的霸业而言，却是一个致命的打击，因为在追击之中，伊巴密浓达被害了。从公元前379年起就一直引导底比斯的光明熄灭了，它的海陆权也就随之崩溃。这样一来，三个伟大的国家，雅典、斯巴达、底比斯，都轮流失败了，它们没有一个能够统一整个希腊世界。接着希腊就准备屈服于外来征服者的膝下。这个征服者就是马其顿的腓力（Philip of Macedon）。
腓力出生于公元前382年，他是阿明塔斯三世（AmyntasⅢ）的第三子，当他的哥哥佩尔狄卡斯三世（PerdiccasⅢ）在公元前359年逝世的时候，他就设法夺取马其顿的王位。从这个时候起，一直到他在公元前336年逝世，完全凭着他个人的魄力，支配着一切事务的发展。他这个人好动不息，精力过人，有远见也有心计。依照波莱纳斯（Polyaenus）的说法，他的领土都是用计谋获得的，而不是用武力得来的。他最好的传记作者霍加斯（Hogarth）说他的帝国原则是“诡计放在实力的前面，而最后才使用实力”。
公元前367年，腓力曾经在底比斯做人质，在这三年之内，他曾经拜派洛皮德和伊巴密浓达为师，学会了许多有关战争的知识。等到他在纷扰不堪的马其顿种族之中建立了统一的权威之后，这些知识对于他就大有用处了。之后，他做了一件事，是过去任何统治者所不曾做过的：从他那些封建化的部落中，创立了一支职业性的陆军，并赋以民族精神。诚如霍加斯所说的：他发展出第一个具有近代化意义的欧洲强国——一个武装的民族国家，具有一个共同的民族意识。
他所打的战争大致可以分为四大类：（1）在马其顿以西、以北和以东的战争，这是为了建立他的作战基地；（2）在马其顿以南，其目的是要控制色萨利；（3）为了赢得对于色雷斯的支配权，以及获得博斯普鲁斯海峡的控制权；（4）为了伸展他的权威，直达温泉关以南的全部希腊地区。
公元前358年，腓力与伊利里亚（Illyrian）各族作战，到了公元前357年，他又占领了在斯提尔蒙河上的旧雅典所属的安菲波利斯殖民地和潘盖厄姆山（Pangaeus）的金矿，这个金矿对于他尤其具有极大的价值。大概就是在这个时候，他与伊庇鲁斯（Epirus）国王的女儿奥林匹亚斯（Olympias）结了婚，在公元前356年生了一个儿子，这就是亚历山大（Alexander）。四年之后，他侵入了色雷斯和色萨利。于是费莱（Pherae，在费罗［Volo］以西）的暴君利科夫龙（Lycophron）赶来应援，他所带来的福基斯（Phocian）佣兵有侮辱德尔斐神庙的行为。腓力为他们所阻退回，但是第二年又卷土重来，并自称他是奉了阿波罗神的命令，来为神雪怒的，并在费罗附近把敌人都打败了。接着又有多次的战役，到了公元前346年，他为了控制通到希腊的陆上路线，一直进到了温泉关，并且用贿赂使福基斯的守将把这个著名的隘路献给他了。见风转舵的德尔斐同盟（Delphic Amphictyony）
就承认他加入希腊人的内圈组织，在公元前346年的皮西亚（Pythian）大祭典中，推举他为主席。这对于腓力而言是一个第一等的政治性胜利。
在以后的6年之中，除了腓力曾经进入伯罗奔尼撒，在亚得里亚（Adriatic）海岸上作战，并引军进到了甚或越过了多瑙河之外，其余就不大可考。在这些年月之中，他的最后雄心逐渐成形了。他毕生的大愿就是被推举为希腊联军的统帅，从事对波斯的战争。
这个伟大的计划早已在酝酿之中；除了腓力以外，许多人认清了对于一个分裂的希腊，波斯实在是一个经常性的威胁。差不多40年前，伊索克拉底（Isocrates）就首先主张希腊人应该捐弃旧嫌，联合成为一个国家。在某一次奥林匹克大会中，他曾经发表一场动人的讲演，他说：“任何从国外来的人看到希腊的现有情况，一定会认为我们是大傻瓜，为了不相干的小事情，大家打成一团，毁灭我们自己的家园。假使不是这样，我们可能已经征服了亚洲。”
在他还未能在希腊建立他的完全支配权之前，腓力决定首先控制这条通过赫勒斯滂的运谷航路；一旦这条航路握在他手中，他就有了一个强有力的经济手段以强迫希腊人团结一致。此外，他也就获得了亚洲门户的锁钥。他把战争带入了普罗波恩蒂斯地区，但却遭到了一次显著的失败。他围攻了皮林沙斯（Perinthus，即Eregli）和拜占庭，但到公元前340年却都未攻克。这个挫败只是短期的。公元前338年初，德尔斐同盟会议派了使者到皮拉（Pella，在Janitza附近）来谒见他，请他去制裁阿姆菲萨（Amphissa）——这是在德尔斐附近的一个城镇。腓力马上答应了这个要求。有人认为这是他故意制造出来的把戏，以恢复这次失败后的威望。底比斯和雅典组成了同盟，阻止他这一次进攻。腓力进入了波提亚，大约在公元前338年8月底或9月初，与联军相遇于喀罗尼亚（Chaeronea，在帕尔纳索斯山〔Mt. Parnassus〕以东）。他率领着3万名步兵和3000名骑兵，可能他的敌人在数量上并不比他少。不过他们却是由佣兵和民兵所组成的混合部队，而且又是二元指挥；至于腓力的军队却是具有高度训练的民族精兵，并在其一个人单独指挥之下。
对这一次会战的详情已经不可考，大致说来，最初的交战中，双方都很顽强，腓力的目的是想先消耗敌人，再做决定性的打击。这个决定性的打击由他的儿子亚历山大来执行。亚历山大所指挥的马其顿骑兵击碎了底比斯军的侧翼，联军阵线遂告总崩溃，包括腓力的劲敌，雅典演说家德谟斯提尼在内。
这一战使腓力变成了希腊“事实”上的主宰者，不久他也就变成了法理上的主宰者了。他首先占稳了科林斯，接着他就请所有在温泉关以内的希腊国家，都派遣代表到地岬地区来开一个大会。除了斯巴达拒绝参加以外，其余各国都派了代表来。他在大会中最后发言，说明他的决心是要与波斯作战，并解放所有在亚洲的希腊城市。这个大同盟选举他为希腊联军统帅，赋予他最高的权力。他派遣帕尔梅尼奥（Parmenio）、阿明塔斯和阿塔罗斯（Attalus）率领一支强大的军队，先去据守赫勒斯滂，并在特洛德（Troad）和比西尼亚（Bithynia）赢得一个立足点。而后希腊同盟的大军就乘这个时候开始集中起来。
公元前336年秋天，当他正准备出发与帕尔梅尼奥会合时，先在皮拉参加他女儿的婚礼，却不幸被刺了。于是这个伟大的计划就留给他的儿子去执行。亚历山大把马其顿扩张成一个世界帝国，他的工作正是其父亲天才的最确切证据。