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有限合伙人，即参与投资的企业等机构投资人和个人投资人，只承担有限责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
（1）有限合伙人的主要权利
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。
有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
（2）有限合伙人的退伙规定
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。作为有限合伙人的自然人，在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
合伙人分为有限合伙人和普通合伙人两种。
◆有限合伙人：小平出了10万元与小强注册合伙企业做生意，结果还亏了15万元，小平不用赔，但这10万元也打水漂了。小平就是有限合伙人，承担失败的责任是有限度的。
◆普通合伙人：小强出了20万元与小平注册合伙企业做生意，总投资30万元，结果还亏了15万元，供应商货款没付，员工工资没发。对不起，小强，你的车子值8万元、你的房子值100万元，都给我卖了，发了工资、还了货款，剩下的才是你的。
◆还有谁愿意当普通合伙人？普通合伙人就是大哥，怎么会没有人愿意当大哥呢？既然是大哥，权力大，责任也大。