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曼彻斯特，英国第二大城市。如同伦敦、利物浦等其他城市，这里大工业高度集中，为全世界不断提供工业产品。铁路、运河、海港彼此相连，商品货物从工人们的卡钳下和传送皮带的齿轮中生产出来，在车站和码头集装完毕，货船拉响汽笛，运往世界各地——“世界工厂”名副其实。曼彻斯特拥有40万人口，是英国的纺织业中心，杂乱无章地分布着300多家棉纺厂、丝织花边厂、棉布印染漂染厂，以及与纺织工业配套的铸铁厂、蒸汽机制造厂和机械维修厂，是现代城市的典型代表。有七层楼高的巨大厂房，有陈列着各国商品的超级市场，也有大片的工人居住区，尽是弯曲狭窄的小街陋巷——有道是：“金银财富数不尽，贫困痛苦使人愁。”恩格斯一生在这里居住了超过20年的时间，他把这里看作 “第二故乡”。正像《伍珀河谷来信》是解剖和批判第一故乡的保守落后一样，恩格斯把第二故乡同样当作研究资本主义社会的重要窗口，从这里收集到的材料和数据，如同在无产阶级手中铸成坚实的炮弹，由恩格斯这个“炮手”猛烈地轰向资本主义制度。
恩格斯被父亲安排在“欧门—恩格斯棉纺厂”办事处工作，这家工厂的前身是“维多利亚工厂”，恩格斯的父亲是这家工厂的大股东，因此得名。这家工厂的创始人是彼得·欧门和哥特弗利德·欧门兄弟，1837年恩格斯的父亲投资入股，并曾带着中学肄业不久的恩格斯来这里参观游历。这家工厂生产棉纱线、缝纫线和刺绣线，承接各种国际性业务，坐落于城市边缘。恩格斯的工作就是在市中心南门街7号公司总部营业所里负责处理国际邮件、监督库存，顺带帮助收购原棉和出售各种棉纱，诸如此类。虽然恩格斯贵为股东长子，后来担任了公司襄理，但处理繁忙的业务是第一位的，欧门兄弟对待下属十分严厉，对恩格斯也是毫不客气，颇有一派“奴隶主的作风”。在父亲和欧门兄弟看来，恩格斯应当好好融入曼彻斯特的上流社会，面对雪片般的请柬，积极参加宴会和舞会，或者跟大老板、总经理会晤合作谈生意，这才是主业。但恩格斯没有这样做。他所做的事情，正如他在1845年的长文《英国工人阶级状况》的卷首语《致大不列颠工人阶级》中说的那样：
我抛弃了社交活动和宴会，抛弃了资产阶级的葡萄牙红葡萄酒和香槟酒，把自己的空闲时间几乎都用来和普通的工人交往；对此我感到高兴和骄傲。高兴的是这样一来我在获得实际生活知识的过程中有成效地度过了许多时间，否则这些时间也只是在客厅里的闲谈和讨厌的礼节中消磨掉；骄傲的是这样一来我就有机会为这个受压迫受诽谤的阶级做一件应该做的事情……
我看到你们同情每一个为人类的进步而真诚地献出自己力量的人，不管他是不是英国人；我看到你们仰慕一切伟大的美好的事物，不论它是不是在你们祖国的土地上产生的。我确信，你们并不仅仅是普通的英国人，不仅仅是一个孤立的民族的成员；你们是意识到自己的利益和全人类的利益相一致的人，是一个伟大的大家庭中的成员……
继续像以前那样前进吧！还有许多困难需要克服：要坚定，要大胆，你们的成功是肯定的，你们前进中的每一步都将有助于我们共同的事业，全人类的事业！
恩格斯，这个棉纺厂的襄理，大资本家的儿子，为了“伟大的人类家庭”和“全人类的利益”，超越了他的阶级和出身加之于他的所有“可怜的、有限的、自私的”名利光环，把所有的理想和精力倾注于“人类解放”的事业之中。他花了21个月的时间，走访了曼彻斯特的大街小巷，感受到的是社会巨大的贫富差距——工人的生活区域贫贱破败、混乱肮脏，无论是吃喝住穿，还是个人健康状况，都显现出城市文明阴影下的野蛮状态。工人们为了谋生，起初是偷窃犯罪，而后捣毁机器，或是杀掉资本家和罢工，最后是联合起来组织起义，除此之外，别无他路：“男人进行抢劫或是偷盗，女人偷窃和卖淫，还有谁能怪罪他们呢？”“这些人除了起义还有什么路可走呢？况且按人数来说，这个阶级已经成了英国最强大的一个阶级，当他们意识到这一点的时候，英国富翁们就该倒霉了。”
而资本家呢？“他们活着就是为了赚钱——除了快快发财，他们不知道还有别的幸福，除了金钱的损失，也不知道还有别的痛苦。”“英国资产者对自己的工人是否挨饿，是毫不在乎的，只要他自己能赚钱就行。一切生活关系都以能否赚钱来衡量，凡是不赚钱的都是蠢事，都不切实际，都是幻想。”恩格斯难能可贵地看到，情形之所以如此，就在于金钱（资本）同时意味着社会权力：“谁有钱，谁就‘值得尊敬’，就属于‘上等人’，就‘有势力’，而且在他那个圈子里在各方面都是领头的。”“饥饿是什么滋味，是苦是甜，对国家来说是无关痛痒的，它把这些挨饿的人抛进监狱，或是流放到罪犯放逐区里去。”
因此，出于对人类普遍尊严最深沉的热爱，恩格斯同情那些尊严受到剥夺的无产者，也同样憎恨剥夺了他人尊严的资产者。他曾对一件亲身经历的事情耿耿于怀：“有一次我和这样一个资产者在曼彻斯特街上走，和他谈到工人区的恶劣的不合卫生的建筑体系，谈到这些地区的可怕的居住条件，我说我还没有看到过比曼彻斯特建筑得更坏的城市。他静静地听完这一切，在走到拐角和我告别的时候，他说：‘但是在这里到底可以赚很多钱。再见，先生！’”此外，根据曼彻斯特医院的统计，仅1843年这一年因机器受伤或致残的事件就发生了2426起，奥尔丹一位青年女工被传动皮带卷住转了五十转，尸体没有一根骨头是完整的。此外，疾病的普遍发生、女工和童工的普遍使用，这些经历见闻使恩格斯与他所在的资产阶级阵营及其意识形态彻底决裂了。
从这个意义上讲，恩格斯像是一个“盗火的普罗米修斯”——生而为神却反对神施与人的暴政，甘愿冒犯天条拯救人类，为人类带来光明温暖的神界火种，不惜自己被绑缚在奥林匹斯山上，受到鹰隼啄食内脏的痛苦惩罚。上述语句可作如下同义替换：恩格斯生为资产阶级，却反对资产阶级对无产阶级的暴政，甘愿冒着资本家的诽谤辱骂而拯救无产阶级，为无产阶级注入革命火种的力量，不惜自己也过上颠沛流离的生活，被政府驱逐、被祖国通缉，成为一个“殉道者”。
恩格斯与无产阶级的密切往来，甚至身份上的平起平坐，一方面赢得了无产阶级的尊重，另一方面也结交了许多知己，如排字工人卡尔·沙佩尔、皮鞋匠亨里希·鲍威尔、钟表匠约瑟夫·莫尔，随后他们都成了正义者同盟的领导成员。后来恩格斯回忆道：“1843年我在伦敦认识了他们三人，这是我遇到的第一批革命无产者。尽管我们当时的观点在个别问题上有分歧——对于他们的狭隘平均共产主义，我当时还用在某种程度上同样狭隘的哲学高傲态度与之对立，——但我永远也不会忘记三个真正的人在我自己还刚刚想要成为一个人的时候所留给我的良好印象。”
还有两人值得一提：一位是宪章运动革命家、《北极星报》编辑乔治·朱利安·哈尼，恩格斯与他往来甚密，受其影响也开始为《北极星报》撰稿，成为宪章运动的积极分子。半个世纪后恩格斯逝世时，哈尼撰文回忆他们最初见面的场景：“1843年的时候，恩格斯从布莱得弗德来到里子（亦译为利兹——引者注），上《北极星报》编辑部去找过我。他个子很高，少年英俊，长着一副年轻得几乎像孩子一样的面孔。虽然他出身和受教育都在德国，但是当时已说得一口流利的英语。他告诉我说他常常读《北极星报》，对宪章运动非常关心。五十多年前，我们的友谊就这样开始了。”
另一位是玛丽·白恩士，爱尔兰人，后来成为恩格斯的终身伴侣。她比恩格斯小一岁，虽然家境贫寒，没受过太多学校教育，但性格爽朗，生机勃勃，丝毫看不出承受了生活的重负。她是欧门—恩格斯纺织厂的一名女工，在工友们看来，她天真纯朴、活泼聪颖、心地善良，如野蔷薇一般美丽。她利用闲暇休息时间在大街上卖水果，有一次恩格斯正好路过注意到了她。攀谈之间，恩格斯提出想走访爱尔兰工人家庭，玛丽惊异于恩格斯非但丝毫没有资本家阔少爷的架子，反而想要设身处地了解工人阶级的生活状况，对他产生了敬意和好感，于是自告奋勇陪伴他一同走访。在玛丽的帮助下，恩格斯结识了很多工人家庭，取得了他们的信任，也克服了资产者和无产者沟通的天然障碍，为日后撰写《英国工人阶级状况》准备了充分的资料。玛丽还邀请恩格斯参加工人的社交集会，如曼彻斯特“共产主义大厅”的星期日晚会，与工人们一同吃饭、喝酒、跳舞。
两人迅速坠入爱河，没有举行世俗婚礼，便开始了同居生活。恩格斯和玛丽都不喜欢把婚礼变成牧师的宗教仪式，也同样痛恨资产阶级意义上的婚姻把爱情变成赤裸裸的财产权关系。此外，恩格斯也有难言之隐——家人不可能同意他与一名女工结婚，为了能长久生活在一起，恩格斯没有向家里声张，以免遭到不必要的麻烦。他晚年曾回忆道：“根据我自己家里的经验，我知道，父母很难（有时甚至不可能）公正地对待违背他们的意愿而进入家门的女婿或媳妇。不管父母怎样相信自己的意图是好的，但这些最好的意图也多半只会造成家庭新成员的痛苦，而且间接给自己的儿子或女儿造成痛苦。”相对于父母和家庭，恩格斯更看重伴侣的感受，也不希望长辈的意见过分干预两人间的爱情生活。
晚年恩格斯曾经谈道：“我在曼彻斯特时异常清晰地观察到，迄今为止在历史著作中根本不起作用或者只起极小作用的经济事实，至少在现代世界中是一个决定性的历史力量；这些经济事实形成了现代阶级对立所由产生的基础；这些阶级对立，在它们因大工业而得到充分发展的国家里，因而特别是在英国，又是政党形成的基础，党派斗争的基础，因而也是全部政治历史的基础。”人类解放的理想、无产阶级革命的事业，共同汇聚在恩格斯的身上，他和玛丽这对“灵魂伴侣”的相爱，跨越了阶级、超越了国别，也用实际行动向世人证明：全世界追求真理、热爱生活的人可以摆脱一切羁绊，联合起来。