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秦军自魏国都城返回后，休整数日，立即杀奔西河而来。西河之地在秦简公眼里，是秦国的生死之地。拥有西河，秦国不仅能够生存，还可东出争霸中原。失去西河，则秦国迟早会被敌国灭亡。
列国行军，平常每日只行一舍之地。遇到战事，则日行二舍，顶多会日行三舍之地。但这日秦军的行进速度，已达四舍，可谓疾似闪电。可是高坐在战车上的秦简公，却仍嫌行进的速度太慢，不断传令，让士卒快行。
秦国一直是西方的大国，但自秦穆公后，国势已日渐衰弱，尤其是近百余年来，内乱不休，宗室间互相残杀，国君之位常被公子们以武力夺来夺去，谁也难保大位长久。朝中的权臣乘势坐大，每逢对国君不满，就勾结逃亡在外的公子，袭杀国君。
秦简公的父亲秦怀公本是逃亡在晋国的一位宗室公子，后来大臣们杀死国君，将秦怀公迎入都城，立为国君。但秦怀公仅仅当了四年的国君，就遭到权臣们的攻击，被迫自杀。
秦怀公的太子早死，众大臣就立太子的儿子为国君，是为秦灵公。秦灵公即位之后，他的叔父们不敢待在国中，纷纷逃到邻国，秦简公亦逃到了晋国。此时晋国已被魏、赵、韩三家瓜分，只剩下曲沃和绛城二邑。晋国虽然只存有空名，养活几位邻国的公子还是绰绰有余。秦简公身居晋国，暗中却和国中的权臣保持着密切的来往，准备从侄儿手中夺取君位。
秦灵公当政之时，正逢魏文侯大力治理国政，广求贤才，其国力日益强盛。秦、魏两国连年在边境上展开大战，结果是秦国遭到惨败，丧失了许多城邑。秦国上上下下，俱是埋怨国君无能，大臣们也开始密谋用何种手段废掉国君，秦灵公惊惧之中，暴病而亡。秦简公乘势从晋国杀回来，在众大臣的支持下，向秦灵公的儿子们发动猛攻。秦灵公的儿子们力不能敌，除了公子连一人逃走了外，其余众人全都被秦简公杀死。公子连逃难的地方，仍是空有其名的晋国。
秦简公夺得君位之后，为了树立威信，不断地向魏国发动了进攻，以图夺回失地。不料他不仅没有夺回失地，反而遭到了空前的惨败，将整个西河之地“奉送”给了魏国，国境线由黄河退到了洛水，使秦国遇到了前所未有的生存危机。
洛水远不如黄河险固，魏国军队可以轻易突破。直捣秦国的腹地，灭亡秦国。秦国连遭惨败，士卒伤亡极大，每一处城邑都传出痛哭之声，人人都对国君怨恨不已。许多青壮男子为逃避打仗，纷纷入山为盗，劫掠商旅，甚至攻杀官吏。府库中应收的赋税亦是大减，以致朝中大臣们的俸禄，也常常发不出来。正在秦简公焦头烂额、不知所措的时候，宗室大臣嬴菌上书请求改革国政。秦简公素知嬴菌大有才能，只因他是灵公的亲信，故一直对其敬而远之。但现在秦国已到了生死存亡的关头，秦简公无奈中只有抛弃猜疑之心，连夜召见嬴菌。
嬴菌年约四旬，相貌堂堂，善于言辞，因此常常被国君拜为使者，出访各国。使者非常受人敬重，但并不执掌朝中实权。故秦简公虽对嬴菌有猜疑之心，倒也没有将嬴菌置于死地，仍是经常让嬴菌出使各国。
“大夫有何妙策，使我秦国脱出困境？”秦简公一见到嬴菌，就立刻问道。
嬴菌不答，先反问道：“我秦国连败于魏国，是为何故？”
“这……”秦简公犹疑了一下，才回答道，“是魏国兵强将猛，我秦国难以抵挡。”
“非也。”嬴菌摇了一下头，“我秦国兵将的勇猛，向来是名闻天下，绝不输于魏国。”
“是魏国有了吴起这等厉害之人。”
“非也。吴起未伐我秦国之前，我秦国已不敌魏国。”
“那么，是寡人的仁德，不及魏侯了。”秦简公一向自视甚高，绝少在臣下面前说出这样的话。
“非也。主公的仁德，丝毫不弱于魏侯。”
“寡人实不知我秦国为何连败于魏国，还望大夫教之。”秦简公微笑着，谦恭地说道。嬴菌的话，使他放下了心——至少大臣们尚没有视他为“昏暴”之君，欲废了他的君位。如果大臣们心怀叵测，嬴菌就绝不会用这种语气和他说话。
“我秦国之所以连败于魏国，只因一字。”嬴菌说道。
“是哪个字？”秦简公间。
“变！”嬴菌大声答道。
“变？”秦简公疑惑地重复着，又问道，“这‘变’字何解？”
“变者，变革国政也。当年穆公称霸，就在于变。可惜自穆公之后，我秦国因循守旧，毫无变意，而列国争相变革，致使我秦国日益衰弱，为人所轻矣。”嬴菌感慨地说。
“寡人也听说列国多有变革之事。寡人亦愿变革，只是不知该从何处着手。”秦简公皱着眉说道。他在晋国避乱时，对魏、韩、赵三国的国政极为关心，所得甚多。在他最初回到国中时，也曾想依照着魏、韩、赵三国之法变革国政，但因众大臣反对，又加上和魏国争战不休，以致没有实施任何变革之策。
“变革国政，应先变革田亩之制，废除‘井田’之法，改以‘租禾’之法。”嬴菌说道。
所谓“井田”，是周室立国后的田地分配之法，周室有“国人”和”野人”之分。国人住都城周围的乡邑中，有着向公室缴纳军赋的义务，并在征战时充当甲士，为国君作战。国君欲行大事，事先须召集国人，征询国人们的意见，然后才会有所行动。在乡邑之外，有许多村落，村落中住着“野人”，野人多是俘虏或是犯了罪的国人组成的，因居于草野之地，故被称为野人。村落中的首领称作父老，负责监视管理众野人。野人男者耕田，女者织布，所得全部上交公室。野人不参加征战，无权对朝政提出意见。
名义上，周天子是天下共主，所有的田地都属于周天子。实际上，田地又有公田、私田两种分别。公田成百上千亩连成一片，所产之物用来祭祖、聚餐、救济贫弱国人和奉养国君，又称为籍田。私田划成整齐的小块，似“井”字，故称为“井田”。私田由国人自己耕种，所得除上交军赋的一部分外，其余部用来奉养自身。一般来说，国人每家可得田地一百亩。私田虽归国人自己耕种，其实仍非私有，国人到了六十岁，就须将私田退回公室，由公室重新分配。
周室号称农耕之族，最重农耕之事，依照当年周公所定的礼法，须人人参加农耕之事，连周天子也不得例外。每年到了春耕之时，周天子手握长锄，带头下地耕种。周天子之后，是公卿百官，公卿百官之后是国人，国人之后是野人。
周天子象征性地将锄头挥舞两三下，就算是行了农耕之事，然后乘坐高车，回至内宫。公卿百官们停留的时刻稍多些，会真的向田地里挖上几锄，然后亦是乘车回其府第。国人们停留的时刻又多些，会挖上数十锄，然后就站在田头，监视野人耕种。野人们才是真正的耕种者，他们耕完了公田，又须到国人们的私田上耕作，终日不得歇息。许多国人们并不关心公田，逼着野人们尽快耕完公田，然后到私田上仔细耕作。
公田虽大，成千亩地连成一片，但其收成很低，往往不及一块百亩的私田。周天子的田地耕种之法如此，各大小诸侯的田地耕种之法，也是如此。
普通国人的私田每家只有百亩，而公卿百官和宗室贵族们的私田，却多至万亩。周天子往往将整个乡邑的收入都赐给立了功的公卿百官或贵族们，称为食邑。国人参加征战，立有功劳，私田亦会增加。
渐渐地，国人们有了贫富分别，贫者为了增加收入，不得不开垦私田。富者为了更富，亦是大力开垦私田。这些新开垦的私田自然不用上交军赋，收入全归开垦者所得。
野人们为了改变困境，也偷着开垦私田。这些私田又不用退回公室，成为开垦者代代相传的私有之财。
周天子和大小诸侯们对开垦私田的行为异常恐惧，视其为不守礼法的“大逆”举动，严下诏令：百官公卿敢开垦私田者，削夺其官爵。国人敢开垦私田者，没收其财产，将其全家贬为野人。野人敢开垦私田者，将其全家贬为奴隶。
奴隶是身份最低贱的人，甚至不被视为人，而被视作会说话的畜牲。野人的身份虽低，尚可保持着家室，尚有一处栖身的草舍，尚被称之为“人”。奴隶则什么也没有，一切都属于主人，像牛马一样被主人役使，像牛马一样被卖来卖去。为了防止奴隶逃跑，有时主人们会用枷锁套在奴隶身上，用皮鞭驱赶着奴隶。
平日，奴隶们分男女关在不同的石室中。春季时，主人会挑出奴隶中壮实的男女，让他们配对，以生下小奴隶，增加主人的财产。壮年奴隶最值钱，幼年者次之，老年者最贱。
奴隶们一般不从事农耕，主要是充当各种工匠，以及放牧牛羊。年轻貌美的女奴则被训练成歌舞乐女，成为主人们寻欢作乐的工具。后来国人中有了富者，将其买得的奴隶用来耕种私田，获利甚多。
这种耕种田地的奴隶一般都有家室，待遇稍好。许多公卿百官家的奴隶都逃到乡邑，情愿充作国人们的农耕之奴。对于这种不花钱的农奴，国人们大力欢迎，并多方庇护。公卿百官都住在城邑里，到乡邑中去抓获逃奴不甚方便，以致所拥有的奴隶愈来愈少，大受损失。公卿百官们把逃奴日多的原因也归于私田的开垦。因此，公卿百官们虽也拥有许多私田，却大都坚决支持禁止开垦私田的诏令。但是国人和野人们，却是坚决反对禁止开垦私田的诏令，甚至不惜为此造反。
在开始禁止开垦私田时，周天子和大小诸侯们曾一度占得上风，夺得国人和野人们的许多田地。只是随着礼法日渐崩坏，禁止开垦私田的诏令愈来愈难实行。各国争战不休，耗费巨大，急需军赋补充。许多诸侯国被迫允许私田的存在，征收私田之赋，以充军用。晋国、齐国、楚国，甚至遥远的吴国都允许私田的存在。
由于私田可以代代传袭，便于积累，许多人因此愈来愈富，私田也愈来愈多。另一部分人却愈来愈穷，以致失去了田地，只好租种别人的私田。
富者国人居多，也有野人。穷者自然是野人居多，却也有少许国人。愈到后来，国人与野人的分别愈是模糊，倒是富者和穷者的分别，越来越明显了。各诸侯国为了更多地扩充军卒，也不甚分别国人野人，凡是奴隶之外的丁壮，统统充作军卒。于是，各国私田无不繁茂，而公田却长满了野草，渐成荒地，消于无形。公田本是公室收入的主要来源，公田荒废之后，公室的收入除了市税外，就只能在私田上打主意了。
“井田”之制在大多数诸侯国中已自然崩溃，所有的田地都成了可以父子相传的私田。原有的军赋之法已不能实行，各诸侯国纷纷采取了按亩征收赋税的新方法。最先实行这种新方法的是宗室之首的鲁国，始于鲁宣公十五年 （公元前594年） ，称为“初税亩”。史官们对这种新方法极为厌恶，称其败坏礼法，是为了剥夺国人的财富。但这种新方法却使公室所得的收入成倍提高，各诸侯国争相仿效。“初税亩”的实行，使私田正式被公室承认。为了多得收获，各国百姓大力垦荒，田地之数成倍增加，各种物产也成倍增加，贸易、百工之业，亦是繁盛无比。
秦国地处西陲，又被晋国封闭，中原各诸侯国的新法，往往无法在其国中实行。在天下各大国中，秦国唯一保留着“井田”之制。然而私田盛行之风，秦国却不能避免，以致公室的收入一年比一年减少。
最拥护“井田”制的，是秦国的执政大臣，其实，拥有私田最多者，也是这些执政大臣。保留着“井田”制，私田就不合于法，因而也就不用交出任何赋税，使执政大臣们得利极多。秦国国君势弱，而执政大臣势强，国君并不能以开垦私田之罪处置大臣们。
历代秦国国君，也想废除“井田”之法，改行列国通行的按亩征收赋税的方法。只是每次国君才提出废除“井田”就被大臣们顶了回来，总是无法实行。此刻秦简公听嬴菌又提起了废除“井田”不觉犹疑起来：“废除‘井田’当然好，只是我秦国大臣俱不赞成。恐怕寡人变革国政不成，反倒……反倒会惹出不测之祸。”
“不然。如今秦国已危在旦夕，国亡臣子亦亡。大臣们不会在这个时候反对变革国政。”嬴菌说道。
秦简公昕了，默然无语，隔了一会忽又问道：“若非国势如此，大夫会给寡人上书吗？”
“不会。”嬴菌坦然说道，“微臣心许先君，对主公不甚诚敬。然国势已危，我秦国君臣若仍是像从前那样互相猜疑，则必亡于魏国。微臣身为秦国宗室，岂能坐视秦国灭亡？”
“那么，大夫现在能否忠于寡人？”秦简公逼视着嬴菌，一字一句地问着。
“秦国到了如此危难境地，臣还敢不忠于主公吗？”嬴菌反问道。
“好，你问得好！你说，如果有臣子在此时此刻，还怀有叵测之心，寡人该当如何？”秦简公又问道。
“应该立刻将那臣子处以车裂之刑，并诛灭他的全族。”嬴菌毫不犹豫地回答道。
“好！”秦简公又是大赞了一声，忽地从席上站起，对着嬴菌施了一礼道，“这秦国的变革大事，寡人就交给你了。寡人只管治军，别的一概不问。”他说到做到，次日即拜嬴菌为左庶长，执掌朝政。自己则住进了军营中，日夜操练士卒，研习兵法，不多问朝政之事。
嬴菌执掌大权后，先没有急着进行田亩之制的变革，而是连着做了三件秦国上上下下都十分称赞的事情，既稳定了朝中的乱象，又笼络了民心。
首先，嬴菌将他的全部家产拿出来，抚慰阵亡军卒的家属，并宣布，野人曾从军者，升其籍为国人；国人曾从军者，免其三年应纳之赋；阵亡者，免其家属应纳之赋十年。
接着，嬴菌又宣布，盗贼凡自首者，可免其死罪，发往洛水岸边修筑城堡、烽火台，以抵挡魏国的攻击；凡修筑时出力多者，如军功论赏。
最后，嬴菌宣布，国中卿士百官及吏卒等人，出行之时，俱可佩带剑戈自卫。秦国与中原相距较远，剑戈等利器不易获得，故剑戈等利器都收在武库中，私人不得佩带。因此，即使是卿士百官出猎之时，也只能带着弓箭和大棒及石斧、石戈等粗笨武器，唯有国君行猎之时，才可以携带剑戈等利器。近来因秦国盗贼大起，卿士百官和吏卒们由于缺少利器，常被盗贼们杀死。大臣们不止一次上书，奏请允许百官自置利器，都被秦简公拒绝。
嬴菌在得到了国中上上下下的拥护后，才开始改革国政，效法中原各国，废除“井田”之制，按国中田亩的实数收取赋税。其赋税之额为“什一”之税，即田中所产的禾物，每十石中须上交公室一石。秦国的这种变革，被国人称之为“初租禾”。
在面临着魏国的强大威胁下，秦国众大臣虽然不愿实行“初租禾”之法，却也不敢公然反对。“初租禾”的实行，使开垦私田成为合法的举动，吸引了大量贫困的百姓。山林中的盗贼纷纷自首，以求在修筑城堡中立下军功，得到赏钱，然后购买农具回到家乡开垦私田。一些中原之地的奴隶闻听秦国荒地甚多，亦争相逃到秦国，开垦私田。不过五六年间，秦国的田地已扩充了数倍，洛水沿岸也筑起了坚固的城堡。
田地多了数倍，公室所收的赋税，同样是增多了数倍，秦简公大喜，派人从楚国购来犀甲，从越国购来剑戈，从韩国购来强弩，大力装备军队，意欲反击魏国。秦简公试探性地向魏国攻击了一下，结果秦军一遇敌兵，就狂奔而逃，溃不成军。周围的戎夷之族见秦军如此不堪一击，纷纷袭扰秦国的城邑，劫掠百姓，威胁秦国的后方。秦简公大感头疼，只得又召见嬴菌，商谈本不属于嬴菌过问的军机之事。
嬴菌道：“我秦军非不勇悍，只是屡败于魏，畏魏如虎。当今急务，是为激励士气，消除士卒的畏魏之心。”
“如何才能让我秦国士卒不怕魏军呢？”秦简公问。
“微臣当年出使韩国时，和侠累私交甚好。如今侠累已执掌韩国朝政，有决断之权。微臣可派密使与侠累相谋，请侠累调开秦、韩边境的军卒，让我秦国从其国境穿过，直扑魏国都城。魏国锐卒俱在边境，必然不敢与我大军对抗。如此，我秦国大军在魏国境内直进直出，如入无人之境，士气定会大振，国威亦是扬于天下矣。”嬴菌献上了一计。
“妙！”秦简公听了大为高兴，立即让嬴菌派密使到韩国去见侠累，他则亲率战车千乘，甲士十万，悄悄移到韩国边境。待到侠累果真将边境军卒调开了，他立刻挥军直扑魏国。
魏国万万没有料到秦军会突然从韩国境内杀至，果然不敢接战，紧闭城门。秦简公在魏国都城下耀武扬威一番后，立即回军，稍作休整后，就杀奔西河而来。在秦简公的料想中，魏国的都城受到威胁后，必然会将西河军卒调回。他则趁西河空虚之时，率大军猛攻，一举夺回这块关系着秦国存亡的要地。
秦简公熟知兵法，明白“知彼知己，百战不殆”的道理，在西河之地派有许多密探以随时了解西河之地的情势。而西河之地传出的消息，对秦国极是有利：西河的锐卒已尽行东去，所剩唯本地之兵，且多为迁移的罪徒，战力不强。
在西河诸城中，临晋邑最为重要，其城原为大荔戎族之都，地控四方，形势险峻。如果攻占了临晋邑，就可控制要路，进一步攻占整个西河之地。
临晋邑离洛水很近，渡过洛水就攻到了临晋邑城下。秦简公率领大军行至洛水岸边时，天色已是昏暗，依照列国行军惯例，到了这时就应该扎营安歇。秦简公想取得突袭的威势，命士卒日行四舍之地，使士卒们倍感疲倦，也该扎营安歇了。但是秦简公却亲自擂着战鼓，命令士卒强渡洛水，直扑临晋邑。正当天旱之时，洛水很浅，天气又不算寒冷，士卒们可以很容易地涉水而过。见到国君亲擂战鼓，秦国军卒们顿时士气大振，忘了疲倦，呐喊着向对岸扑去。
魏国在洛水对岸筑有长城，只是由于魏国强而秦国弱，魏国人对秦国不太看重，所筑的城墙既不高大，也不怎么坚固。秦国军卒没有费什么力气，就攻上了城头。城上的魏军很少，对百倍于己的秦军无法抵挡，纷纷向远处的临晋邑逃去。
秦简公站在高车上，心里很是得意，对侍立在身边的左将军司马敌、右将军公子方说道：“寡人今日所用之战法，即为孙子之‘攻其无备，出其不意’也。”
司马敌拱手说道：“主公料敌如神，当年的孙武岂能及之。主公所言，未免太过谦让。”
公子方说道：“大军班师之后，非歇息数月不可。主公只歇息数日，便挥军直捣西河，若非治军有方，焉能如此。即令孙武复生，也远远不及主公。”
秦简公笑道：“连二位将军都不能料到寡人会攻击西河，魏人何能料知？孙子的兵法，自有其深妙之处。二位俱是统军大将，切莫看低了孙子的《十三篇》。”
“嗵——嗵——嗵……”洛水对岸忽然鼓声大作，似天上滚雷般地压向秦军。
秦简公、司马敌、公子方听了大惊：啊，如此鼓声，听上去竟似有上千面战鼓在一齐敲响。军阵中每百人才有一面战鼓。千面战鼓，就是有十万以上的大军啊。魏军的西河之卒不过四五万人，且又分散在各城邑中，何来十万大军呢？
鼓声中，无数面大旗在昏暗的暮色中迎风飘扬，上写着一个斗大的“吴”字。
“啊！是吴老虎来了！吴老虎带着几十万人杀来了！”
“我们中了吴老虎的埋伏，快跑！”
“快跑！快跑！吴老虎来了！”
……
秦军士卒们惊骇地叫着，掉转头，不顾监阵官的威胁，掉头就往回跑。
近年来，秦军几次和吴起率领的魏军大战，每次都是伤亡惨重。吴起已成为秦军士卒眼中的“杀神”，以致秦军士卒不敢直呼吴起之名，都以“吴老虎”呼之。
此刻正当秦军大胜之时，突然听到震耳欲聋的战鼓声，突然见到数不清的大旗，突然听到吴老虎来了，深藏在心底的恐惧一下子涌了出来，连兵器都难以握住，全身上下只剩下一个“快逃”的念头。有少数军卒并不畏惧敌军，不想逃，但在众多逃跑的军卒“挟持”下，也不得不跟着向后逃去。
秦军只有一半军卒渡过了洛水，前面往后逃，后面却在往前攻，一片混乱。
嗖——嗖——嗖……追击的魏军射来密集的羽箭，若狂风暴雨一般。后面逃得稍慢的秦军士卒纷纷被羽箭射中，惨呼着栽倒在地，使秦军更加恐惧，队形也更加混乱。
秦简公、司马敌、公子方拼命喝止，企图阻止军卒后退，整顿混乱的军阵。无奈士卒们根本不听号令，很快就让魏军夺回了洛水对岸的长城，居高临下，射杀着河谷中的秦军。
嗖——一支羽箭带着厉啸，擦着秦简公的耳边掠过，惊得秦简公差点栽下了高车。
“主公，您快……快走吧，微臣断后！”司马敌见势不妙，连忙说道。
“老天，老天！你为何偏偏要生下吴起这等人来？”秦简公仰天大呼着，不肯后退。
公子方强逼御者转过车身，拥着秦简公向后逃去，司马敌则凭借着洛水西岸的秦国长城，抵挡魏军的攻击。秦国长城高大而坚固，本来不易攻破。无奈秦国士卒已无心恋战，对于魏军的攻击丝毫不加抵抗，致使魏军轻而易举地冲过洛水，登上了秦国长城。
天色已完全黑了下来，依照列国通例，交战双方应该罢兵休战，各自安下营寨。但是魏军却点起火把，竟在黑夜里也向着秦军发动了猛烈的攻击。秦军只有逃，身强力壮者逃在前面，体弱者落在后面，被魏军砍瓜切菜一般杀倒在地。许多秦国士卒在暗夜中看不清道路，摔倒在地，竟被同伴们踩成肉泥。秦军狂逃一夜，直到逃进渭河南岸的郑邑城时，才停止下来。
郑邑是秦军的驻防重地，在城外的河岸边摆着许多渡船，只是秦军很少练过黑夜过渡，致使秦军在渡过渭河时，许多兵卒都掉到了河中，溺毙在水里。大将司马敌也被乱箭射中，死在了渭河北岸上。
魏军没有渡船，追到渭河岸边停了下来，排成整齐的战阵，列在高高的河堤上。此时天已大亮，魏军的阵容清楚地呈现出来，其战车不过三百乘，士卒也只两万余人。
在军阵最中间的一辆高大的战车上，站立着身披犀甲、手执短戈的吴起。他左边的一辆战车上，站着一位年约五旬的老者，名为魏行，是西河郡御史。他右边的一辆战车上，站着一位三旬上下的壮汉，是临晋县令，名为吕当。
列国大臣门客甚多，吴起也不例外，手下门客多至三百余人。旁人招收门客，最喜欢的是相貌堂堂，言辞华丽，文能诵诗，武能射箭的“贤士”。而吴起招收门客，只要有一技之长，不管他是杀猪的屠夫也好，卖酒的店家也罢，甚至杀人的强盗亦可，都欣然纳入府中，并待如上宾，使其乘高车、穿华服、享美食。众门客对吴起无不心怀感激之情，吴起凡有所命，则全力而为，纵然拼了性命，也在所不辞。
秦简公在西河派有许多密探，却不知这些密探的动静早为吴起所知晓。吴起素以灭秦为己任，对西河之地十分注重，早遣有门客常居西河各邑，刺探秦国动静。他的门客对秦国密探的行踪了如指掌，有的还和秦国密探结成了“生死之交”。秦简公从密探那儿得到的消息，吴起一样能够得到，有些消息还是吴起有意让秦简公知道的。
吴起自视甚高，从来不在任何人面前议论孙子的《十三篇》，好像对孙子十分轻视。但在私下里，吴起却不知把孙子的《十三篇》看了多少遍，已可倒背如流。孙子极端重视使用间谍，特别在《十三篇》中列出了《用间篇》，反复讲述了各种用间的方法，并说，为将者不知用间，是“不仁之至也，非人之将也，非主之佐也，非胜之主也”。
吴起对孙子的用间方法非常赞同，其招收门客的主要用意，就是找来许多适合做间谍的人。不过，吴起在众人面前，却绝少提及使用间谍的方法，似乎他并不赞同使用间谍。许多人只知道吴起料敌如神，却不明白吴起是如何料敌如神的，只好称赞吴起是天生奇才，凡人永远不可与其相比，也永远学不到他的兵法。
秦简公的大军才开始向西河行进，吴起就已料知到了敌军的意图，并做了相应的布置。他将能搜罗到的战鼓全都收入军中，每面鼓指派两名壮汉同时擂击。又将兵库中的旗帜全都拿出来，令臂力雄壮者充当旗手，然后征集了三万军卒、战车三百乘。
西河郡地广人稀，吴起也只能征集到三万军卒。凭着地势的险固，这三万军卒立于城头上，秦军将无法越过洛水。但吴起却只派极少一部分军卒防守洛水岸边的长城，并且下令：如果秦军攻击，守城的士卒不必多加抵抗，可以弃墙而“逃”。
魏行是宗室弟子，身份尊贵，亦通兵法，对吴起的布置很是不解，问：“秦军气势汹汹，以十万锐卒直扑而来。我军兵少，宜于凭险固守，太守大人奈何自弃坚城呢？”
对于魏行的疑问，吴起只是一笑，并不回答。他知道魏行为什么会担任西河郡御史这样的官职。因为他会将他吴起的一举一动，都及时禀告给国君。吴起想通过魏行之口，让魏文侯充分了解他神出鬼没的兵法，从而改变主意，由南下攻楚改为西征灭秦，实现他平定天下，立下姜太公那般功业的宏愿。
“大人，秦军攻破长城之后，士气必然大振，只怕我军更难抵挡。”吕当也担心地说道。
“县令大人但放宽心，本太守自有破敌之道。”吴起胜算在握地说。他虽是刚刚到任，但其威名众人无不知晓，魏、吕二人对其布置也不敢再说什么。
他将三万士卒中数千老弱者留在临邑城中，其余人马埋伏在城外的野林间。通过对秦军行进速度的计算，吴起断定秦军会在黄昏时发动攻击，又传令士卒多带火把。果然，秦军在黄昏发动了攻击，并“攻破”了魏国长城，一下子冲进了魏军的埋伏之地。魏军的大鼓其实只有四五百面，但因是两人同击，听上去就似是上千面大鼓同时响起。
吴起对魏行、吕当二人说：“我魏军大鼓一响，秦军定会大败。”魏行、吕当二人口中诺诺，心中却是发慌，心想，野战之中，两万军卒绝对打不过十万军卒，魏军必败无疑。不料魏军战鼓一响，秦军果是大败，且死伤惨重，竟退到了渭河之南。此刻在高高的河堤上，望着对岸的郑邑城，魏行、吕当二人对吴起佩服得五体投地。
“大人仅以两万士卒，破敌十万，并一夜追敌百里，虽古之名将，亦不及也。”魏行赞道。
“御史过誉了，本太守所统之军，应为三万。”吴起微笑着说道。
“大人用兵，实为神矣，敌尚未至，就能料敌必败，使吾辈如在梦中一般。”吕当赞道。
“用兵在于知兵，不仅知己兵，还须知敌兵。能知兵，即能料敌必败。”吴起说道。
“平日两国对垒，互有攻守，知兵不难。但假如突遇强敌，立刻就要与敌决战，该如何知兵呢？”魏行大感兴趣地问。
“这也不难。将来如果你们遇到了这等事情，先须镇定，不能自乱阵脚。首先，你们应将军队屯于险固之地，然后派出一位勇敢的偏将，带着少许轻锐之卒，向敌人挑战。不求打胜，只求打败，在后退中引诱敌人追击，从而观察敌将的指挥能力和敌卒的战斗能力。若敌军进退有序，旗鼓不乱，敌卒见到我军丢弃的军械视而不见，那么，敌将就是一位深知兵法、大有谋略的厉害人物。对于这样的敌将，不可轻易与之对敌。应故示我军之弱，坚壁不战，等待敌方将士松懈麻痹，缺乏戒备之后，可乘虚偷袭，一举击败强敌。若敌军在追击时吵吵闹闹，互相争道，队形不整，旗鼓混乱，见到我军丢弃的军械就抢，那么，敌将就是不知兵法，纵然率领的兵卒众多，也可向其大举进攻。”吴起说道。
“大人所论，实在高妙。看来秦君就是这样不知兵法的敌将。”魏行说道。
“不然，秦君熟知兵法，只是不知活用。其偷越韩境，直逼我魏国都城，已获‘励士’之功，实不宜再贪大功，夺我西河之地。贪功之人，其心必躁，心躁之人，必铤而走险。故吾料其必行‘攻其无备’之策，当在黄昏之时渡水强攻，吾弃守长城，是使其骄也。骄兵难守军纪，阵形必乱。半渡之军，首尾不能相应。秦军阵形既乱，又不能首尾相应，故我伏兵一出，其必大败。可惜有此渭河相阻，否则，吾今日定生擒秦君。”吴起说道。
“假若大人是为秦君，该当如何？”魏行又问道。
“吾若为秦君，渡过洛水之后，绝不会纵军追敌。因为这样军阵会被拉成一线，易被敌军伏兵攻击。若在平野之地，也还不妨，但在渡河之时，军阵绝不能拉成一线，为将者必须牢牢记住这个道理。所以渡河之时，敌军纵然大败而逃，也不要去追击。渡河之时，应先派最精锐的军卒在河对岸上结成坚固的阵势，然后大队军卒依次渡河，相互照应。”吴起说道。
“大人所论，实为至理，平野之地，军阵拉一线，是为‘长蛇阵’，击首则尾应，击尾者首应，击中则首尾皆应。若在渡河之时，军阵拉成了一线，则首尾皆不能相应，必败无疑。”吕当说道。
“今日秦军大败，军心必散，大人何不顺河西进，直入秦都？”魏行问道。
“秦军虽败，秦国百姓尚有忠君之心，我军逼之太甚，其国中必群起而攻，使我军片刻难得安宁。不过，我军若有锐卒十五万，就可趁此良机，一举灭亡秦国。可惜，我现在顶多能统领三万军卒，可大胜秦军，却不可灭亡秦国。”吴起感慨地说着。
他的这句话，是说给魏行听的，魏国拥有军卒三十万人，只要分出一半给他吴起统领，就可使他建立大功。可是魏文侯偏偏只让他统领西河本地之卒，使他如被无形绳索捆住了手脚，无法尽展其才。
听吴起如此说着，魏行、吕当二人都是默然无语，不敢应声。吴起的话中，明显地露出了对国君的怨意。依照礼法，臣下不论遇到了任何事情，都不能对国君露出怨意。如今虽说“礼崩乐坏”，但国君对于臣下不守礼法的举动，却是绝对不能容忍。当然，如果臣下的权势大过了国君，就算不守礼法，国君也是无可奈何。
红日高高升起，滚滚东流的渭河波光闪烁，和魏军明亮的盔甲兵器交相辉映。渭河两岸的田野上空无数雀鸟飞翔着，在大地上投下斑斑点点的暗影。
“如此大好河山，却不能为我魏国所得，可恨，可恨！”吴起仰天长叹着，下令退兵。魏军高奏得胜鼓乐，押着成群的俘虏，摆着严整的队形，缓缓向西河行进。
吴起在西河大胜秦军的消息传到安邑后，魏文侯顿时松了一大口气，一边派魏成子为使者，携带牛羊美酒、黄金铜钱至西河犒赏军卒，一边派人约会韩、赵两国之军伐楚。
对于魏文侯的伐楚之举，韩、赵两国十分赞同，依约各出十万锐卒，相从魏军。魏文侯亲率军卒二十万人，战车两千乘，以公叔痤为大将，南下渡过黄河。太子击则镇守国中，负责征发壮丁输送粮草，随时增兵支援前线，并代国君处理朝政之事。
韩国、赵国军卒都是由相国亲自充当大将。魏文侯自居中路，以赵国军队为左路、韩国军队为右路，三军齐发，向处于中原腹地的郑国发动了猛攻。
郑国是楚国的从属之国，攻击郑国，楚国必救。魏、赵、韩三国军队将因此处于以逸待劳的有利地位。楚国视郑国为其北方屏障，绝不愿郑国被魏、赵、韩三军攻破。楚悼王不顾国中混乱，征集了三十万大军、三千乘战车，星夜北上，抵抗魏、赵、韩三国联军。
自从周平王东迁以来，各诸侯之国数百年来争战不休，军制已是有了很大的变化。
最初各国交战，充作军卒的主要是国人，野人和奴隶并不参战，顶多会为军队做些背粮推车的劳役之事。各诸侯国中，国人和野人、奴隶相比，不占多数。因此，各诸侯国交战的规模并不太大，一场大战中，双方往往只有百辆战车参战，军卒也只数万人。
最先改革军制的，是齐桓公时的相国管仲。但管仲的改革，只是为了建立一套时常保持训练的军户制度。那些军户依然是国人，故以齐国的人众之盛，管仲也只能建起十五乡的军户，大约可得锐卒三万人。后来齐桓公率领八国之军伐楚，所有的兵车加起来，也只一千六百乘、军卒十余万人。然而这一千六百乘战车的军力，在当时已是震惊了天下，列国无不畏服。齐桓公亦因此迫使楚国向周天子纳贡，成为五霸之首。
到了后来，因“井田”之制崩溃，国人、野人的分别已渐渐不甚分明了。田地几乎都成了私田，田地多者，就算是野人，也能受人敬重，无田地者，休说是国人，纵然是公卿百官的后代，一样被人轻视，只得依靠租人田地耕种度日。各诸侯国征兵也不论什么国人、野人，凡有户籍，十五岁以上、六十岁以下的男子，俱须编入战阵中。如此，各诸侯国的兵力大增，一场普通的战役，就可出兵十万，战车千乘。遇到大的决战，双方的兵卒相加，往往有数十万，甚至近百万之多。
此时魏、赵、韩三国与楚决战，双方的兵卒加起来，就已接近百万。其中魏、赵、韩三国兵卒相加，共有四十万人，战车四千乘。楚军兵卒三十万，战车三千乘，其同盟者郑国则可收罗十余万兵卒，千余乘战车。双方兵势大致相当，难分高低。
这等百万军卒的大战列国间轻易不会爆发，因为双方差不多都发出了倾国之兵，一旦被击败，轻则十数年乃至数十年难以恢复元气，重则会有亡国之祸。天下各诸侯对魏、赵、韩三国与楚国的大战极为关注，纷纷派出使者，前往观战。洛邑地近郑国，周天子唯恐双方的大战会连累周室，也派出了使者，对双方都加以犒劳。见到天下诸侯如此关注，双方更加谨慎，各自扎下营垒，按兵不动。
吴起对双方的决战却不太关心，他根本不相信双方的决战会真正打起来。他曾当着魏行、吕当二人的面，毫无顾忌地说道：“主公不是喜欢冒险的狂躁之人，赵、韩两国不愿出力死战，楚君也不是愚妄之辈。双方采取的谋略，不过是坐等敌方出现破绽，乘机攻袭，但是在这等要紧关头，只怕谁也不会露出破绽。”
吴起关注的仍是秦国的情势，他希望秦军的大败会使秦国生出大乱，甚至四分五裂。这样，他纵然只能率领三万兵卒，也可灭亡秦国了。
秦国果然有了大乱的兆头出现。秦简公败进郑邑城后，计点残军，只剩下五万士卒，不觉又急又忧又悲又恨，仰天大叫一声，口中鲜血狂喷，栽倒在地。大将公子方忙把秦简公抬到车中，星夜护送至国都。秦简公回到宫城中，已说不出话来，危在旦夕。
吴起精神大振，立即派出许多门客，深入秦国都城，随时将紧要消息向他禀告。近百年来，秦国几乎每逢国君之位承袭时，就会发生大乱，国人互相攻杀不休。秦国已衰弱至极，若再次发生大乱，吴起必能乘虚而入，直取秦国都城。