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周定王九年 （公元前598年） 冬，楚庄王遣使至周室及各诸侯国中，宣示郑、陈两国臣子“弑君大罪”，尽起三军两广，率师北伐。经过数年严格演练，楚军锐气大盛，部伍肃整，军纪严明，一路上毫无扰民之事发生。
楚庄王首先兵伐陈国，声明只罪夏征舒一人，不及其余。夏征舒年岁不大，在国中并无声望，贵族高官们面对楚军的强大攻势，根本不加抵抗。楚军如同风卷残云一般，未经过一场硬仗，就攻破了陈国都城，生擒了夏征舒。
楚庄王以最残酷的“车裂之刑”杀了夏征舒，然后把夏征舒的母亲夏姬赐给了年老的楚国大将屈襄。最后，楚庄王宣布将陈国并入楚国，成为楚国的陈邑之地。
灭国并地，本是楚国的一贯作为，中原诸侯并不感到意外。但是没过几天，楚庄王的举动却令中原诸侯大感意外，几乎无法相信。
楚庄王居然遣使向周天子谢罪，说他是代天子征讨“叛逆”，不该灭人之国。他并且立即改正了错误，恢复了陈国，甚至同意由晋国返回的陈成公继续居于君位，并不另立他人。
这楚国怎么啦？方今天下，能有灭人之国又复人之国的国君吗？只有当年的齐桓公、晋文公，才有此仁厚之德啊！齐桓公、晋文公都是礼仪之邦的国君，又为霸主，能行此德，自不为奇。楚国乃“蛮夷之邦”，楚君乃虎狼之君，岂能行此仁德？不论是周天子，还是中原诸侯，心中都溢满了疑惑。
只是虽然心存疑惑，周天子也不得不下诏称赞楚庄王，让天下的诸侯以楚庄王为楷模，常怀仁德之心，敬天爱民。天下诸侯中除了晋国外，亦是纷纷遣使入楚，表示敬慕钦佩之意。楚庄王大受鼓舞，次年春天，又率大军包围了郑国都城。公子归生闻听楚军围城，惊吓之下，忽发暴疾而亡。郑襄公大急，一边遣使向晋国求救，一边尽发城中丁壮，上城据守。
晋国离郑国很近，渡过黄河，两日之内便可到达郑国之都新郑城，可是晋国迟迟未发救兵。楚国并非公认的霸主之国，却挺身而出，主持正义，讨伐“弑君”之罪。晋国乃公认的霸主之国，反倒要去救援犯有“弑君”大罪的郑国君臣，未免太过颠倒是非，难服天下诸侯。但是不救郑国，则郑国必然会被楚国攻灭。如此，楚国等于是打到了晋国的家门口，会给晋国带来极大的威胁。晋国君臣左右为难，一直下不了出兵的决心。
楚国兵卒大胜陈国之后，高涨的锐气不可抵挡。众将士毫不停歇，一口气连攻了十七天，硬是把坚固的新郑城打塌了一个大缺口。郑国军民眼看城池不保，即将如同牲畜一样任人宰割，无不失声痛哭。那哭声汇合起来，犹似千万冤鬼在一齐呼号，凄惨至极，令人闻之如身临地狱一般。
楚庄王听到哭声，立刻下令兵退十里，不再攻城，并派人向城中喊话——楚王仁厚为怀，决不会伤害郑国百姓！只要郑国交出“弑君”元凶，楚国自会退兵，决不食言！
但是郑国又怎么能相信“蛮夷之邦”的话呢？众人见楚兵后退，立刻止住哭声，趁机抢修城墙，把打塌的大缺口牢牢补住。
楚庄王只得再次围城强攻，一口气攻了三个月，终于攻破了郑国城门。楚军列队入城，队伍肃然，毫无掳掠之事，令战栗着躲在屋门后的郑国百姓又是惊奇，又是庆幸，又是感激……
列国争战，对拒不投降的城邑向来是攻破之后，即大行杀掠。郑国百姓已断定难免遭受大劫，有许多人都将柴草架在屋中，准备全家自焚而死。
郑襄公眼见城破，无处可逃，无奈之下赤着上身，牵着一只羊，迎着楚军队列跪倒在大街上。楚庄王令人扶起郑襄公，带至车前问话。郑襄公流着泪说道：“罪人失德，不能尽心侍奉大国，使君王震怒，亲临罪人之国，罪人知过矣。今罪人生死存亡，唯君王之命是决，罪人不敢有丝毫怨言。若君王以仁德为念，使郑国列祖列宗有一丝香火可以延续，则郑国子子孙孙，当永念君王之恩，永为藩属矣。”
楚国众大臣都言道，郑国乃力屈而降，今日赦之，明日必反，不如灭之，永绝后患。况且士卒们攻打新郑死伤不少，心中怨气甚重，须尽取郑国府库以慰之。
楚庄王却道：“寡人本为伐罪而来，并非贪人土地府库。为人君者，不可失信。郑伯既已服罪，何须深究？”说罢，传命众军立即出城，兵退三十里外扎下营寨。
郑国百姓没料到楚庄王当真是“仁厚为怀”，纷纷言道，我们被困如此之久，晋国却不来相救，哪里有半点霸主的样子？看来如今楚国倒有着霸主的气度，我们若不归服楚国，只怕是天地难容！
郑襄公顺应百姓之请，杀了“弑君”的元凶公子宋，砍下公子宋的脑袋，又把公子归生从棺材里揪出来，亦砍下脑袋。然后，郑襄公带着两个元凶的脑袋和府库中的黄金玉璧，亲至楚营，表示归服楚国之意。楚庄王大喜，与郑襄公歃血为盟，相约为兄弟之国，互为救援。
不料就在这个时刻，晋国的“救郑”大军浩浩荡荡渡过了黄河，直向楚军扑来。晋国君臣到底不愿丢失了郑国，终于发出了救援大军。
虽说晋军实在来得太迟，威势却是不小——以上卿荀林父为主帅，中卿士会副之。下卿赵朔、赵括、赵同为上、中、下三军主将，上大夫荀首、韩厥为行军司马，执掌军法，共有兵车七百乘。上卿郤缺辅佐晋景公留镇国中，接济粮草，防备秦国。
在晋国君臣眼中，楚国围攻郑国数月之久，士卒必然是疲惫不堪，军粮也难以为继，见到晋国大军到来，定是不敢迎敌，会自动退回楚国境内。如此，晋军就可大肆宣扬——楚军畏惧晋军，望风而逃。晋军已大受损伤的威名将复振于天下，使中原各诸侯不敢轻易地归顺楚国。
楚庄王见到晋军大至，立即下令全军北上迎敌，扎营于管地。见楚军不退反进，晋军大出意外，忙在敖山扎下营寨。
晋军的正副主帅荀林父和士会畏惧楚国的强大兵势，不愿与楚军交战，打算与楚军和谈——只要楚军愿意退兵回国，晋军也立刻退兵。至于郑国归服楚国的“大罪”，晋军只好含糊着“饶恕”了。但是晋国的大将赵朔、赵括、赵同却偏要与晋军大战一场。
“群赵”对于荀林父“抢”走了本属赵氏的上卿之位憋了一肚子气，一心想大败楚军，显示显示“群赵”的厉害，让荀林父乖乖把上卿之位交出来。
可是荀林父毕竟是主帅，“群赵”倒也不敢公然违背主帅的和谈之命。不仅不敢违背，“群赵”还主动要求担当和谈使者。荀林父见“群赵”如此听话，心里很高兴，当即拜赵朔为和谈使者。
赵朔为赵盾嫡子，又为晋国先君的女婿，且居于卿位，身份可谓不低。派出这样一位有身份的人担当和谈使者，能够充分显示晋军主帅的诚意。
依照惯例，和谈使者应该身着礼服，不带兵刃。然而赵朔却是全副武装，身披重甲，手执长戈，驾着战车如飞行驰。他的两位叔父赵括、赵同，则各领着十乘战车，远远跟在后边。
赵朔刚驰至楚国大营之前，迎头就碰上了巡查军营的楚庄王。每逢安下营寨，楚庄王就手执长戈，乘着插有王旗的高车，亲自巡查军营，这已经成了他不可改变的习惯。
看到楚庄王的旗帜，赵朔大喜，当即大喝一声：“前面可是楚君！”
楚庄王让御者停下车，举目前望，道：“寡人正是楚君，来者何人？”他的声音里带着掩饰不住的忧愁之意。郢都昨日有使者急至，言留守郢都的孙叔敖身患重病，已是卧榻不起。
孙叔敖还让使者传言——楚已服郑，不必疲劳士卒，与晋大战。若能和之，则尽量和之。不能和，则鼓三军之气，速战而胜。楚国远离国都，粮道太长，利于速战不利持久。
唉！孙叔敖身在病中，尚且如此关心国事，实乃难得之臣。楚庄王在心中感叹着，十分忧虑，害怕孙叔敖这一病就无法痊愈。他早已看出，孙叔敖身体太弱，难经大病。
如今楚国霸业初成，正当大力经营中原，以威德慑服天下之际，楚庄王比任何时候都急需孙叔敖这等贤臣的辅佐。只是孙叔敖这样的贤臣可遇而不可求，一旦失去，就很难再次寻得。
见果然是楚王，赵朔心中更喜，当即从弓袋中抽出长弓，搭上箭，嗖地向楚王射去，边射边大叫道：“楚蛮听着！爷爷乃晋国大将赵朔是也，爷爷今日前来，当将尔等楚国蛮子蛮孙杀尽杀绝也！”
赵朔箭法并不高强，射出的羽箭从楚庄王头顶飞掠而过。他虽未射中楚庄王，却如火种引发了干柴一样引发了楚庄王心中的怒火。
楚国之强，丝毫不弱于晋，而晋国将军却如此放肆，当面辱骂楚国之君。赵朔的极端无礼，纵然是一个弱小之国的弱小之君也无法忍受，何况楚国乃是天下闻名的大国，何况楚庄王乃是自视极高的霸主之君。楚庄王怒吼一声，当即驱车向赵朔猛冲过去。赵朔并不抵挡，转过车身就逃。
“杀，杀了赵贼！”楚庄王厉喝着，挥动长戈，向赵朔追去。
瞬息之间，楚庄王已追出十数里，驰至一片野树林前。突地喊杀声大起，树林中冲出二十辆兵车，分左右向楚庄王包抄过来。
啊，原来晋人还有埋伏！楚庄王从狂怒中清醒过来。他只带着一辆从车，总共不过两乘战车，而敌军却有二十余乘战车。楚庄王立即下令后退，却已迟了，二十余乘晋国战车已将楚庄王团团围住。
“哈哈哈！吾赵氏将生擒楚君，获震动天下之奇功也！”赵朔狂笑起来。
“休得伤我大王！”一声大喝紧接着赵朔的狂笑响了起来。但见一员楚国将军飞车驰至，手中长戈疾如电闪，勇不可当，一下子就刺死了几辆晋国战车上的御者。
失去控制的晋国战车乱奔着，使包围圈露出了一个大缺口。楚庄王趁势自那缺口中逃出。楚将奋起神威，单车断后，令晋军不敢逼近。赵朔又急又恼，连忙喝令放箭，却听得远处如雷鸣般轰轰大响，无数楚军战车已飞驰而至。
“不好，快走！”赵括、赵同脸色大变，立即掉转战车，掩护着赵朔向晋国大营逃回去。
赵朔领的是和谈之命，但他却自作主张，充当了挑战的使者。只有这样，他才能打消荀林父的和谈念头，挑起晋、楚间的大战。赵括、赵同埋伏在野树林里，是为了防备万一，接应赵朔。
“群赵”虽然没有生擒楚君、获震动天下之奇功，却也达到了激怒楚国将士的目的。楚庄王轻身追敌的举动被军卒们立刻报知众将，惊得众将慌忙赶来救应。
“唉！今日寡人太冒失了，若非唐狡，将成晋囚矣。”楚庄王感激地对那位把他从晋军包围中救出的将军说道。这唐狡不过是朝中一普通大夫，寡人并未对其特别宠信，他却为何如此舍生忘死，拼命杀敌？楚庄王心里很有些奇怪。
唐狡素来行动迟缓，并非贪功之人，如何这次相救大王，倒是快若疾风，跑到了大伙儿的前面？楚国众将心中也满是疑惑。
这其中的原因只有唐狡自己才知道——他就是当年在朝堂大宴上被许姬扯下帽缨的那个人，从那以后，他一直怀着悔过之心，欲拼死报答楚庄王的不罪之恩。今日救下楚庄王，使他数年来惶惑不安的心中轻松了许多。
晋军的无礼举动大大激怒了楚军将士，楚庄王亲自击鼓，率领全部楚军，呐喊着向晋军大营冲去，势若汹涌的海潮，咆哮奔腾，不可阻挡。
赵朔等人逃回晋军大营后，对荀林父说，楚君无礼，不仅不准和谈，还要杀死使者，若非赵朔跑得快，早被楚人砍掉了脑袋，请主帅速速下令，全军出击，让楚军见识见识我霸主之军的厉害。
荀林父犹疑不决，正在与众人商议时，楚军已呼啸着杀至。晋军仓促应战，许多士卒连甲都未及披上，就匆匆上了战场。
楚军的强悍，天下闻名，而晋军的武勇，亦是令天下诸侯望而生畏。晋楚两军在荒野的沙场上拼死相搏，直杀得黄尘蔽天，日色无光，血流满地，鬼哭狼嚎。终于楚军的勇锐之气压倒了晋军的骄横之气，晋军全线崩溃，直向黄河岸边逃去。
楚军乘胜追杀，箭如飞蝗般射向狼狈而逃的晋军。赵朔、赵括都中箭受伤，在左右军卒的拼死保护下，侥幸逃得了性命。只有赵同逃得最快，总算是没有挨着楚人的利箭。
天色渐渐昏暗，楚庄王见已获大胜，遂下命停止追击。
楚庄王的命令晋军将士当然不知，他们仍是狂奔不止，只恨爹娘当初为何不让他们生出四条腿来。晋军作战武勇，逃跑也极是“武勇”，人人争先，半步也不肯退让，很快就逃到了黄河岸边。
岸边有晋军备下的船只，众军卒个个“奋勇上前”，抢先登船。船少人多，先上船的不准后来者上，后来者扑进水里，抓住船舷，拼命往上挤。有几只船竟被挤翻了，船上的人“扑通扑通”下饺子一样掉进了浑浊的黄河里。
赵朔的那只船也被许多兵卒抓住了船舷，摇晃不休。赵朔大急，喝令左右快抽出剑来，砍掉那些兵卒的手指头。左右立刻动起手来，嚓嚓嚓极是麻利，眨眼间船舱中就掉满了血淋淋的手指头。
没了手指头，兵卒们自然无法抓住船舷，赵朔的那只船也就平稳了许多。其他船上的人见了，也照样学起来，照样得了满舱的手指头，有人看了不舒服，捧起手指头往船外扔去，捧了一捧还有一捧。黄河岸边，船上船下，处处都是惨呼声和痛哭声，响彻了整个夜空，将恐惧深深地植入每一个侥幸活下来的晋军士卒心中。
晋军在大哭，楚军在大笑，众兵卒搭起营帐，点起巨烛，开怀畅饮，敲着鼓，吹着笙，放声高歌，跳起舞来。楚庄王也在大笑，感慨地说道：“楚自城濮败于晋国，社稷蒙羞，已有数十年，至今日方才雪之，寡人可告慰列祖列宗在天之灵矣。”众将齐颂大王圣明武勇，可与尧、舜、禹、汤比美。
只是在这欢乐的时刻，郢都忽然驰来信使，带来了楚庄王最不愿意听到的消息——令尹孙叔敖病重身亡。楚庄王怔住了，愣愣地望着信使，陡地心痛如绞，哇地喷出口血来。众将慌了，连忙扶住楚庄王，要请医者前来诊治。
“退兵，退……退兵！”楚庄王摆着手，费了许多力气才说出一句话来。
楚军退回了郢都，晋军也回到了绛都。
晋军出绛都时有精兵五万余人，战车七百乘。回来时却只剩下两万余浑身血污、东倒西歪、站也站不稳的士卒。兵车不易渡河，全被抛弃，一辆也没能带回绛都。唯有众领军大将倒是一个不少，都爬着跪倒在朝堂上。晋军称霸数十年来，惨败到了如此地步，还是第一次。
晋景公大为震怒，欲依军律，将荀林父和“群赵”全都斩首，偏被众大臣劝阻，最后只将荀林父和“群赵”的俸禄削了半年了事。阵亡士卒的家属们见此情景更是怨恨不已，再也不愿让亲人们出征杀敌。素以武勇闻名的晋军兵卒们从此厌战之心大起，士气低落至极。
中原诸侯亦是大失所望，纷纷言道，晋国主上昏庸不明，臣下浮躁无能，霸业如何能维持下去？倒是楚国兵势强盛，且又以仁德待人，堪称霸主之国。渐渐地，列国使者到晋国来的愈来愈少，到楚国去的愈来愈多。
从前楚国令尹去世，葬礼极是隆重，百官吊祭，国君亲临。至于陪葬物品更是堆积如山，数不胜数，且陵墓雄壮，石雕玉砌，耗费极大。可是孙叔敖的葬礼却简朴得如同一个百姓，既无百官吊祭，又无国君亲临，至于陪葬之物，仅几个土鼎土罐而已，陵墓低矮得只以黄土培之。
楚庄王大军刚进至郢都城门时，孙叔敖的家仆就递上了主人的临终遗表：
臣蒙大王不弃，于草野而拔至朝廷，担当辅佐之任，已数年矣。臣愧无能，不能倾尽心力，立功社稷，实为有负大王重托。今臣当永别，无以相报君恩，唯有数言，愿大王明察。一者，富民强兵，以德辅霸之策，大王切勿轻弃。二者，我楚国劲敌，仍为晋也，大王若然胜之，当更谨慎，防其报复。三者，我楚国丧葬之费，为天下之冠，长此下去，物力尽归尘土，虽国富亦为贫矣。臣请革新丧仪，从简而治，以臣为例，百官无与祭，大王无与临。臣力尽矣，无复多言，大王若怜臣早死，记取臣言，则臣之死，实为至幸矣！
楚庄王看了孙叔敖的遗表，仰天大叫：“哀哉，哀哉！上天何其忍也！竟夺我贤臣！”大叫声里，楚庄王脸色惨白，摇摇欲坠，回至宫中，亦病倒在榻上。他遵守孙叔敖的遗言，没有亲临主祭，也没有让百官前往令尹府中相吊。
孙叔敖家人不多，只一妻一子，子名安。楚庄王欲拜孙叔安为上大夫，并厚赐其财物。孙叔安不受，言其无才，不应虚耗禄米。又言葬父俭朴，本为倡导节省财物之故，若受厚赐，是违其父志。
楚庄王无可奈何，只得收回赐物。他将孙叔敖所上遗表放进玉匣中，与象征着国君权位的青铜宝剑置于一处，日日观看。令尹府是公产，孙叔安在父亲的葬礼行过之后，搬出都城，隐居郊外，躬耕奉养母亲。
隔了数月，楚庄王病愈，临朝理政，以公子婴齐素有智谋，遂拜为令尹，辅佐国君，执掌朝政。只是公子婴齐的智谋多显于征战及列国折冲交往之上，治民之才远逊于孙叔敖。楚庄王不得不多任其劳，常常深夜才回至宫中。
樊姬、许姬见楚庄王日渐消瘦，心中忧虑，反复相劝，让楚庄王多将政事付与朝臣。楚庄王却不听从，说：“寡人若不能使楚国霸于中原，怎么对得起孙叔敖的在天之灵？”
楚庄王见长子熊审已经成年，遂立为太子，使其勤学六艺，并随朝听政，以知整军治民之法。
晋国经过几年的休整，军力已恢复过来。晋国众臣将先前的惨败归罪于郑国身上，纷纷劝晋景公讨伐归服楚国的郑国。
周定王十二年 （公元前595年） 夏，晋景公亲率三军，兵伐郑国。郑襄公不敢与晋国为敌，一边紧守城池，一边派使者入楚求救。楚庄王立即大会群臣，商议对付晋国的方法。
上大夫伍举说：“郑国已归服楚国，楚若不救，必失郑国，大王应速发三军，前往救应。”
令尹公子婴齐道：“郑已服于楚，则我楚国救郑，所得仍是郑国之服耳。夫大国出兵，必有所获。救郑无所获，不宜行之。”
“那么依令尹之见，我楚国就眼睁睁看着晋国伐郑吗？”伍举不服地问。
“当然不能，我楚国当立即出兵，但不是去救郑，而是去征伐宋国。”令尹公子婴齐说道。
“征伐宋国？”楚庄王不觉重复了一句。
在中原诸侯中，宋国从来不服楚国，成为楚国最难对付的一个诸侯。不论哪一代宋君，继位之后都遵守着宋襄公当年的遗愿——永不与楚和好。楚庄王早就想兵伐宋国，只是一直没有找到出兵的机会。
“中原诸侯事晋之坚者，无过于宋。晋国一向对宋国极为看重，我楚国兵伐宋国，晋必救之。晋先伐郑，又救宋，军力必疲，我楚军可一鼓破之。晋军破，宋人自是胆寒，必归顺于楚。宋人归顺于楚，则中原其余诸侯，不值一扫，我楚国势将霸于中原矣。故兵伐宋国，可救郑，可服宋，可称霸中原，所获极大。”公子婴齐眉飞色舞地说着。
“妙！此计大妙！”楚庄王叫起好来，却又皱起了眉头道，“只是宋国眼前没什么错处，我楚国未免是师出无名。”
“想找宋国的错处，最是容易不过。大王可派一使者至齐，穿越宋国而不借道。宋人恨楚，必关押楚使，则我楚国师出有名矣。”公子婴齐笑道。
依照礼法，一国使者经过另一国时，必须行借道之礼，方可通行。否则，就是对经过之国极大的不尊敬。但霸主之国可以例外，派出的使者无须行借道之礼。楚庄王得到过天子的弓箭，应该算是霸主。然而楚国的霸主之位，宋国并不承认，绝不会容忍楚国使者不行借道之礼，而擅自经过。
楚庄王依从公子婴齐之计，派大夫申舟出使齐国，经过宋国而不借道。宋人果然大怒，竟然将申舟抓起来杀了。楚庄王震怒至极——他绝没想到宋人会如此痛恨楚国，敢把楚国使臣杀死。在他的料想中，宋人顶多会将楚国使者关押起来，加以羞辱。震怒中的楚庄王留公子婴齐镇守郢都，亲率三军，征伐宋国。
周定王十二年 （公元前595年） 秋九月，楚国大军四面包围了宋国都城睢阳。宋国君臣并不惊慌，倚仗着城墙高大，尽起城中丁壮拒守，同时派人向晋国求救。
晋景公心中惧怕与楚交战，闻听楚国出兵，以为是救郑，已率军退回国中。此时见楚军兵围宋国，晋景公心中顿时没了主张，忙召集众臣问计。
上大夫宗伯言道：“楚军先至宋国，处于以逸待劳之地，我晋国兵卒已疲，若往宋国，必难胜楚。宋国距楚千里，楚军难以持久。主公不须出兵，只遣一使去宋，告其君臣曰‘晋军将至’。宋人闻知，定然坚守不降。睢阳城池之固，天下闻名。楚军攻之不下，数月之后，当自动退军。”
“此计甚妙。”晋景公点头称赞，当即派中大夫解扬前往宋国。
不料解扬在经过郑国时，被郑人擒住，搜出了晋君写给宋君的救援帛书，郑人为了向楚国示好，遂将解扬献给了楚军。楚军连日猛攻，均是失利而返。楚庄王正在忧急之时，一见到解扬，立刻计上心来，许以高官厚赐，让解扬告知宋人——晋国不发救兵，宋人宜尽早投降！
解扬一口答应，登上楚军的楼车，大呼道：“吾乃晋国使者解扬，吾君将发大兵救宋！宋人勿降！宋人勿降！”
楚庄王大怒，令人将解扬捆绑起来，说：“尔亲口相许，听命寡人，却又背之。寡人不失信，尔自失信，今斩尔之首，非寡人之过也！”
解扬仰天大笑，说：“臣下能不辱使命，即是守信。吾身为晋臣，岂肯为了楚国的高官厚赐而背弃晋君？吾许楚君，乃借此完成晋君的使命耳。能够不辱君命，臣下虽死，亦是大幸也，又何所惧之？哈哈哈！”
楚庄王听了，又是钦佩，又是喜爱，感慨地说道：“忠臣不辱君命，不惧死，所说的就是你解扬吧。晋国有此忠臣，难怪会霸于中原数十年。可惜寡人无福，不能为尔之君也。”他说着，亲自给解扬松绑，派人将解扬礼送出大营。
楚国有君如此，我晋国永无宁日矣。解扬亦是在心中感慨不已。
宋人听了解扬的话，勇气大增，守城之志更坚。楚军用尽种种攻城之术，也无法攻入城中，反而损失了许多军卒。
楚庄王恼怒至极，恨恨说道：“寡人若不服宋，誓不返国。”楚军绕着睢阳城，筑起高高的土垒，长久围困，绝不放松。宋人日夜苦盼晋军来救，却总也见不到晋军的踪影。
从周定王十二年 （公元前595年） 秋九月，一直到周定王十三年 （公元前594年） 夏五月，楚、宋两国彼此相拒已有九月，谁也不肯轻易服输。列国之间征战，极少有大军长围一处达九月之久。
长久地维持着一支大军的粮草供应，耗费之重，无国可以承受。何况军卒久在国外，国内田地无人耕种，势必荒芜，酿成来年国中大饥。故大军久围敌方城池不下，一般都会自动撤回。
楚、宋两国的对抗震惊了天下列国，众诸侯百感交集，心中又是畏惧，又是钦佩，又是不满。
所畏惧者，乃是楚国的国力之强，已远远超过众诸侯的预料。楚国居然能如此长久地供应着千里之外的大军，则各诸侯国虽有坚固的城池，亦不足恃。
所钦佩者，乃是宋国面临如此强大的敌军，却坚守不降，不愧为一等公爵之国。
所不满者，乃是晋国身为霸主，竟眼睁睁地看着结盟之国被围，不去相救，实在是太过冷酷。
列国不知，楚、宋两国，已俱是精疲力竭，到了支撑不下去的境地。楚国的府库存粮虽多，但经过伐陈、伐郑等几次征战，已是用支一半。九个月的围宋之役，又将另一半存粮耗尽。且楚军离国太远，远送粮草的丁壮，倍于围城的军卒，已使楚国许多田地无人耕种，引起举国不满。
公子婴齐已数次请求楚庄王退兵，言大王若久耗国外，只恐国中会生出大乱。但若如此退兵，楚国的威德何能显出？楚庄王心中忧如火焚，日日登上楼车，向城头上张望。
城上的宋兵面黄肌瘦，不时突然扔掉弓箭，号啕大哭。但一见了攻城的楚兵，立刻又凶猛如虎，拼死抵抗，不将楚军打退，决不罢手。楚庄王心中诧异，伏于楼车的垛口后，仔细观察着睢阳城中的动静。
残阳如血，睢阳城上城下笼罩在一片昏黄的暮霭中，沉寂中隐隐透出令人恐惧的血腥之气。楼车离城墙较近，只三四十步远，经常被守城兵卒抛来的石块火把击中，到处都是破裂之痕和焦黑的火灼印迹。左右侍卫担心宋军会对楼车发动突袭，纷纷劝楚庄王走下楼车，楚庄王拒不听从。
忽然，一员宋军大将出现在城头上。
“那将是谁？”楚庄王低声问着楼车上的守卫兵卒。
“是宋国上大夫华元。”守卫兵卒们熟知敌情，立刻回答道。
听说宋国朝政，全由华元把持，此人定有担当。楚庄王心中一动，忽然大声叫道：“寡人乃楚王也，对面将军可是宋大夫华元？”
那宋将一惊，随即答道：“吾正是宋大夫华元。”
“贵国宁折不屈，寡人深为叹服，只是不知贵国还能支撑几日？”楚庄王问。
那华元除非是个呆子，才会告诉敌人能守几日，大王此问，不亦愚乎。左右侍卫觉得好笑，又不敢笑。不料那华元惨然一笑，竟老老实实地回答道：“我宋国存粮已尽，柴草俱无，此时正互相交换着把儿子杀了吃，把死人尸骨劈了当柴烧，若论支撑，一日也支撑不下去。”
楚庄王大惊失色：“啊，贵国到了如此地步，尚……尚不肯与楚盟好吗？”“我宋国人向来不服强暴，宁可站着死，决不跪着生！大伙早横下了一条心，吃完了儿子，就吃老婆，吃完了老婆，就一齐出城，与楚军拼个同归于尽！哼，你楚国可以灭我宋国，但要让我宋国投降，做梦去吧！”华元仇恨地说着。
楚庄王听了，心中发颤，脸色苍白道：“罢，罢，罢！两国交兵，害民如此，天帝知晓，必降大灾。你宋国也用不着投降，我楚国明日便退兵回去，所剩粮草，当尽遗贵国。请大夫速速告知城中百姓，再也别……别吃儿子，再也别吃儿子了。”
“这……贤君当真要退兵回去？”华元大出意料，语气一下子软了许多。
“征战之事，不仅害宋国之民，亦害我楚国之民。你宋国支撑不下去，我楚国也支撑不下去。寡人退兵，不仅是为你宋国之民，更是为了我楚国之民啊。”楚庄王声音凝重地说道。
“城下之盟，宋国所耻，如果楚军能够退兵一舍之外，我宋国愿与楚国共结盟好。”华元感动之下，立刻说道。楚君明于道理，心怀仁德，比晋君强得多了。弃晋事楚，与我宋国更为有利。华元在心中想道。
听了华元的话，楚庄王心中大大松了一口气，次日天刚亮，即传命拔营后退，至三十里外安营扎寨。宋国君臣也守信出城，至楚营中订立盟约，承认楚国为霸主之国。楚庄王将营中存粮留下一半，然后凯旋。至此，在长达九个月的楚、宋对抗中，最终是楚国获得了胜利。而宋国也保全了体面，虽败犹荣。
最大的失败者是晋国，天下诸侯对晋国的所作所为失望至极，纷纷请求与楚国结盟。世世代代被视为“蛮夷”的楚人终于获得了中原人的尊敬，大出了胸中郁积数百年的闷气。楚国上上下下，一片欢腾，令尹公子婴齐亲自奔走各国，欲召开一个诸侯结盟大会，正式确立楚国中原霸主的地位。楚庄王亦是大为高兴，在朝堂上与群臣欢宴不休。
宫中有一优人，姓孟，尤善于逗笑，被称为优孟。朝堂上每逢欢宴，优孟必至席前扮作种种滑稽动作，说出种种可笑之语，逗得众人哈哈大笑。但是今日优孟来至席前，既无滑稽的动作，又无可笑的言语。楚庄王怪而问之，优孟说他不想说话，只想唱歌。
楚庄王从未听过优孟唱歌，好奇心大起，连声说：“你唱，你快唱与寡人听听！”
优孟神色肃然，咳了两声之后，哑着嗓子唱了起来：
当官不可当贪官
当官定要当贪官
当官理应当清官
当官不可当清官
为何不可当贪官
贪官卑污是坏官
为何定要当贪官
贪官高车肥马子子孙孙都当官
当官理应当清官
清官廉洁是好官
当官不可当清官
清官无车无马子子孙孙难当官
人言大王喜清官
清官偏偏是穷官
穷来穷去无清官
人人争当坏贪官
……
“住口！”楚庄王断喝一声，满脸怒色，“尔乃一优人，也敢嘲讽寡人吗？”
优孟扑通一声，跪倒在朝堂上：“小人怎敢嘲讽大王？小人只是……只是在市上遇见了卖柴的孙叔安，心中难过——孙叔敖乃是人人称赞的清官，可是他的儿子却要靠着卖柴来养活自己。百姓们不知道理，都在埋怨大王不爱功臣之后……”
“什么，孙叔安竟在卖柴吗？你，你快把他给寡人带上朝来。”楚庄王再一次打断了优孟的话头，着急地说道。
优孟看来早有准备，很快就将孙叔安带上了朝堂。孙叔安穿着缀满补丁的葛衣，满脸涨得通红，拘谨地对楚庄王行了一礼，口中讷讷地说不出话来。
“啊，你，你怎么穷成了这个样子？”楚庄王无法相信他看到的人竟是楚国的令尹之子。
“我……我害了一场大病，误了时令，田地无收，只好……只好卖柴……”孙叔安的声音低得像蚊子嗡一样。
“怎么，你竟要靠种田才能养活自己吗？令尹每年仅禄米就可得到一万斗，难道就没有留下一点节余给你吗？”楚庄王疑惑地问。
“先父在日，常以禄米周济穷户，并无节余。”孙叔安答道。
“令尹按例可收各邑送来的钱财，莫非你父亲并未收取？”
“先父并未收取。”
“这又是为何？”
“先父常言：官位愈高，愈须谦恭；权力愈大，愈须收敛私心；俸禄愈厚，愈须远离钱财。”
“啊，原来令尹廉洁，一至于斯，寡人错矣。寡人以为令尹多少有些节余，谁知……寡人错矣，寡人错矣！孙叔令尹是寡人的第一功臣，无孙叔令尹，哪有寡人的今天。可寡人却让孙叔令尹的儿子忍饥挨饿，满朝大臣，竟无一人向寡人言及孙叔令尹身后的清贫，连一个优人都不如……寡人错矣……”楚庄王说着，说不下去，泪流满面。优孟和孙叔安眼圈红红，想说什么，又什么话也没有说出。朝堂两边的文武大臣们都垂着头，大气也不敢呼出一声。
楚庄王走下王座，执着孙叔安的手，说：“今日你就不要回去了，留在朝中，寡人拜你为上大夫。”
“我……我不能当官，先父说我太老实，当了官连命都难保住。”孙叔安连忙推辞道。
楚庄王一怔，随即长叹了一声：“孙叔敖到底是孙叔敖，什么都想到了。不错，太老实了，确乎做不成官，那么寡人就封你一块地好了。楚国地广数千里，不论你要哪一块地，寡人都可满足于你。”
“我……我要寝丘之地。”孙叔安说道。
“寝丘之地素以贫瘠闻名，你怎么偏偏选中了这个地方？”楚庄王奇怪地问。
“先父说我太老实，有了好地也保不住。”孙叔安憨厚地回答着。
“既是你父亲这么说，寡人也只好依从于你。唉！”楚庄王叹息着，下诏将寝丘之地封与孙叔安，并赐给奴隶三百户，为其耕种田地。
朝宴之后，楚庄王又一次病倒了，而且病势沉重。公子婴齐谋划的中原诸侯与楚国结盟的大会只得推后。周定王十六年 （公元前591年） 的秋天，楚庄王的病势突然转危。太子熊审慌忙奔至楚庄王榻前，跪下听取遗言。
可是楚庄王已说不出话来，手指颤动着指向榻边的玉匣——他想说，匣中二宝，吾子一刻也不可忘记，一刻也不可忘记！太子熊审泪流满面，磕着头说：“父王放心，匣中之物，儿臣一刻也不会忘记。”楚庄王脸上浮起微笑，手指无力地垂了下来。
楚庄王在位共二十三年，诛灭叛臣，问鼎周室，任用孙叔敖，击败晋国，降服陈、郑、宋等中原诸侯，使楚国成为公认的霸主之国。
依照礼法，楚庄王去世的当天，太子熊审即于灵前登上王位，是为楚共王。在登上王位的时候，楚共王佩上了象征着国君权威的青铜宝剑。但他从匣中拿出青铜宝剑之时，却扔掉了孙叔敖亲笔所书的遗表。楚共王认为，只有国君的权威，才是至宝。孙叔敖的那个遗表，怎么能和国君的权威相提并论？
周定王十八年 （公元前589年） ，齐、鲁两国发生争战。鲁国向晋求救，晋、鲁联合卫国进攻齐国。曾经也是霸主之国的齐国被迫向楚国求救。楚共王亲率三军，攻击鲁国。晋、卫两国慌忙退兵。鲁国求降，并将太子送到楚国，作为人质。楚国的威名一时间如中天的太阳，放射出万丈光芒。
冬天，公子婴齐谋划的诸侯结盟大会在齐国的蜀地顺利召开。共有楚、齐、秦、宋、鲁、陈、蔡、郑、卫、曹、许、薛、邾等十余国参与了结盟大会。楚共王手执牛耳，代父楚庄王主盟，成为霸主。唯有晋国没有参与盟会。楚共王大怒，指天发誓，欲与晋国决战，彻底击败晋国，独霸中原。
十四年后，楚共王不顾正是春耕农忙时节，发兵与晋在焉陵决战。结果楚军大败，楚共王被敌军射伤了眼睛，连夜逃回郢都。晋国声威大振，复霸于中原。从此，晋楚两国将广阔的中原大地作为战场，展开了近百年的争霸大战，互不相上下。
百年之后，晋、楚同时衰落下来。赵、魏、韩三大家族瓜分晋国，成为赵、魏、韩三国。吴国、越国崛起东南，成为楚国强大的敌人，使楚国再也无力争霸中原。齐国大族田氏弑其国君自代，改姜氏之齐国为田氏之齐国。秦国自秦穆公以“三良”殉葬，大失人心之后，一直困处华山之西，无法进入中原。直到秦孝公任用商鞅变法，方才重新强大起来。北方默默无闻的燕国终于解除了戎族的威胁，将兵锋转向了中原。