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传说秦国的祖先是颛顼帝的远代孙女女修。女修善织布，一日正在织布时，天上忽然掉下一枚玄鸟蛋，正好落在她的口中。于是女修就有了身孕，生下了儿子，名曰大业，大业生子大费。
大费是禹的臣子，随禹治水，立有功劳。禹赐给大费黑旗，还将宫中一个姓姚的漂亮女子嫁给了他。大费不仅能治水，也能驯养野生鸟兽，使百姓们可以在寒冷的冬天不必进山打猎，以驯养的鸟兽为食。禹帝很是高兴，赐给了大费一个姓氏——嬴。
大费有两个儿子，一个儿子名为大廉，后来成为鸟俗氏的祖先。另一个儿子名为若木，成为费氏的祖先。若木的子孙中有一个叫作费昌的人，力气很大，善于驾车。费昌本是夏朝的臣子，却投奔了商朝，为汤王驾驶战车，并参加了汤王击败夏桀的鸣条大战。从此，费昌的后代俱为殷朝的高官，每一代都为王室立有大功。
到了蜚廉这一代，殷朝之主是为纣王。蜚廉号为处父，力大善走。他有两个儿子，一名恶来，一名季胜，都继承了父亲的本领。纣王力大，亦喜好力大之士，对蜚廉父子很是宠爱。后来武王伐纣，恶来奋力抵挡，杀死周兵无数，最后被周兵乱箭射死。当时蜚廉正和季胜作为殷朝的使者，抚慰北方的夷族。待他们赶回国时，纣王已死，父子二人无法回复使命。蜚廉痛哭一场后，在霍太山挖土筑坛，向上天回复他的使命，然后在坛旁隐居起来。季胜陪同父亲隐居，生下儿子名为孟增。
到成王之时，遍访前朝贤者之后，有人推荐孟增，成王召至朝中，封其为士。孟增的孙儿名为造父，极善驾车，深得周穆王的宠信。周穆王性喜游玩，曾命造父驾着八匹骏马拉着的高车，日行千里，至昆仑山与西王母相会。为此，周穆王把赵城封给造父，以赏其驾车之功。造父这一氏族便以赵为姓，成为赵氏先祖。
蜚廉还有一个早死的儿子叫作恶来革，留下个独生子名曰女防。女防的曾孙名为大骆，大骆生下个儿子名为非子。大骆父子的日子过得很是艰难，闻说造父有了封地，便前来依附，亦改姓赵氏。
非子从小喜欢动物，不论是猪、马、牛、羊，还是鸡、犬、鹅、鸭，都能饲养得很好。周孝王闻听非子之名，召其为王室养马，不过数年时间，王室的马匹就增加了一倍。周孝王很是喜欢，对臣下道：“非子的祖先大费教人驯养鸟兽，功传后世，不可失了祭祀。”于是就以秦地赐给非子，令其复姓嬴氏，奉祀大费。
秦地僻处犬戎之族中，被视作外夷，周室并未正式封赏，非子亦未名列诸侯。非子去世，子秦侯继位；秦侯去世，子公伯继位；公伯去世，子秦仲继位。秦仲继位之时，周厉王暴虐无道，任意欺凌诸侯，使许多诸侯都背叛了周室。一向臣服周室的犬戎趁势叛乱，攻伐秦国和西方诸侯。
周宣王即位后，任命秦仲为大夫，领西方各诸侯国讨伐犬戎，却不料被犬戎杀得大败，中箭身亡。秦仲有五个儿子，俱是身强力壮，一同奔至王都，请求天子发下救兵，让他们为父报仇。
周宣王对秦仲的五个儿子大加赞扬，并命秦仲长子庄公继承父位，又发兵七千，战车百乘，让庄公五兄弟统领，继续讨伐犬戎。庄公五兄弟大显神威，一举击溃犬戎，并从犬戎手中夺得犬丘之地。周宣王高兴之下，加封庄公为西陲大夫，为周室镇守西陲。
庄公有三个儿子，长子世父曾当众立下誓言——犬戎杀死了我的祖父，如果我不能杀死犬戎首领，就无颜承袭父位。后来庄公去世，世父果然让位给弟弟襄公，而亲自率兵攻伐犬戎。
不想世父不仅没能杀死犬戎首领，反而被犬戎打得大败，做了敌人的俘虏。襄公被迫以良马千匹，外加黄金千镒，把世父赎了回来。世父虽然侥幸捡得了一条性命，却失去了成为国君的资格，忧愤而亡。
襄公七年，周幽王因宠幸褒姒，烽火戏诸侯，失尽了人心，被犬戎、骊戎和申国联军打败，死在骊山之下。周幽王之子平王号召天下诸侯勤王，驱逐贪得无厌的犬戎、骊戎。襄公第一个响应，率兵死战，大败犬戎和骊戎。当周平王迁都洛邑时，襄公人不卸甲、马不解带，日夜护卫。
周平王大为感动，对襄公说：“犬戎太凶恶，竟夺走了我周室的发祥之地岐山和丰水。如果尔能逐除犬戎，此地便归尔所有。”
襄公发誓一定要夺回岐山、丰水，不让戎夷之族占有周室的发祥之地。周平王大喜，立宣史官记下他所说之语，以宣示后代子孙遵守。同时正式封襄公为伯爵，名列诸侯。秦国直到此时，方才取得与诸侯平等的地位。
对于周平王的“知遇之恩”，秦襄公非常感激，时刻不忘讨伐犬戎，以致在五年后，竟病亡于军中。这时秦国的兵势已扩展至岐山脚下，犬戎难以抵挡。秦襄公去世后，子文公继位，仍然不停地讨伐犬戎。到了秦文公十六年，秦国终于彻底击败犬戎，完全收复了周室丢弃的故地，国势大振，声威直传至中原各邦国君耳中。渐渐地，中原有些诸侯不再将秦国视为夷族，与其互通来往。秦国也想更加接近中原诸侯，尽力将国势向东扩张。
秦文公去世后，历经宁公、武公、德公三代，国势更强，兵锋直指华山脚下，国土已扩至千里。秦国的都城也屡屡东迁，从汧渭之会、平阳，直至雍城。但在秦国强大的同时，齐国、晋国也更加强大起来。
齐桓公即位之后，任用管仲，灭谭国，服鲁国，定宋国，大会诸侯，俨然是天下盟主。晋献公连灭霍、耿、魏三个宗室之国，威名传遍天下。而秦国偏偏在此时反倒与中原诸侯一般，“礼乐崩坏”，内乱不断。
在无异常的情势下，秦国的君位一般是父子传袭，有时父未去世，而子先亡，就直接传位于长孙。但是在德公之时，秦国的继位传统开始发生了变化。
德公去世，依照礼法，应以长子宣公继位，但宣公的两位弟弟成公、穆公都想获得君位。经过一番明争暗斗，终于是宣公继位，然而成公、穆公心中俱是不服。
宣公即位十二年后去世，成公立即发动兵变，逐走宣公的九个儿子，自立为君。成公在位四年去世，他有七个儿子，却一个也未能承袭君位。穆公借成公的“先例”，以武力夺取了君位，并逐走成公的儿子。连着两次的内乱，使秦国的“威望”大大下降，各臣服于秦的戎族部众纷纷反叛。
秦穆公继位之后，内修国政，外示兵威，大举攻伐戎族，连连获胜，“名望”大为增强。而同时，齐桓公远征山戎，救燕定鲁扶卫，武功赫赫，震动天下。晋献公亦是攻虢灭虞，“武威”直逼西北各国，其兵势已至王都。
秦穆公争雄之心大起，渴望他能够统率秦兵杀进中原，威服天下诸侯，成为齐桓公那样的堂堂霸主。他满怀信心，自认可以在有生之年实现祖先们想都不敢想到的辉煌大业。因为他还很年轻，正当壮年，而齐桓公和晋献公都垂垂老矣。
他仔细思谋齐、晋、楚等强国称雄天下的缘由，思谋来思谋去，认定了一个道理——齐、晋、楚之所以强大，在于“得人”。
齐有管仲、鲍叔牙；晋有里克、荀息；楚有子文、屈完。可是他的秦国有谁呢？秦穆公派出许多使者，打听各国的贤臣，千方百计罗致到秦国。每位使者若能带回一个贤能之才，就会受到重赏。
数年来，秦国也罗致到了不少人才，却缺乏能与管、鲍、里、荀、子、屈等人相提并论的大贤之才。秦穆公并不灰心，一边继续搜罗人才，一边寻求与晋国结盟。他要全力征服西陲各诸侯及戎夷之族，以使国中安宁，无后顾之忧，可以全力向东扩展秦国的威势。在未征服西陲及戎夷诸族之前，秦穆公不愿与强大的晋国发生争战。
他以求亲的名义，寻找出了一条与晋国结盟的最佳途径。晋献公亦有心与秦国结好，当即允婚，将长女穆姬嫁给秦穆公。秦穆公虽无正室夫人，后宫美女却是不少，使他对洞房之夜并无太大的兴趣，成婚的第一夜不是忙着去见新娘子，而是忙着去核对新娘子的“陪嫁之物”。
秦国地处西陲，与戎夷之族杂居，虽善畜牧，也能农耕，却缺乏工匠，尤其是缺乏制造兵刃甲仗、战车舟船之类的工匠。将来秦国欲向东方扩张，势必要与晋国决一死战。
晋国有黄河之险，又精于车战，秦国若想战胜晋国，万万不能缺少工匠。在公子絷迎亲之时，秦穆公反复叮嘱道——陪嫁的奴隶一定要是工匠，并且尽量要多些，越多越好。公子絷借口要为穆姬新造宫室并舟车等物，请求晋献公多以工匠之奴陪嫁。晋献公向来不看重工匠，痛快地答应了公子絷的请求。
秦穆公对着名简，数着各类工匠的数目，愈数愈高兴。忽然，他皱起了眉头，问：“这百里奚是干什么的？为何寡人觉得挺耳熟呢？”
公子絷看了看名简，笑道：“此人乃是虞国大夫，被晋人俘虏后当作奴隶赐给穆姬做了陪嫁之物。不想他半途又跑了，我想着他年纪已老，又非工匠，故未追捕。”
“啊，原来他就是百里奚！”秦穆公吃了一惊，猛地从席上站了起来。
每一个诸侯之国的贤臣都按等级写在他寝殿中的屏风上，以便他随时注意这些贤臣的情形。一旦这些贤臣遭到贬斥，或辞官归隐，他立刻就会派使者带着厚礼，前去恳请其来到秦国。百里奚被他列为一等贤臣，可与齐国的管仲并列。他秦国最缺少的，正是百里奚这等大贤之才。
“这等贤臣，你怎么让他跑了呢？快，快！多派使者，到各国去打听百里奚的下落。”秦穆公着急地说道。
公子絷却不以为然：“我看这百里奚只是徒有虚名，并无真才。如果他当真是贤臣，虞国就不会灭亡，晋君也不会将他视作奴隶。”
“这……”秦穆公犹疑起来。
百里奚被称为大贤，是他从使者口中听来的。但百里奚既是大贤，如何成了奴隶呢？秦穆公想了想，招来新拜为下大夫的公孙枝，问：“大夫本是晋人，相邻虞国，料想对虞国之事也甚知之。不知这百里奚是否称贤臣？”
公孙枝想都未想，脱口答道：“百里奚若非贤臣，则天下无一人可称贤臣。”
“以大夫之见，百里奚贤在何处？”秦穆公问。
“臣本莽夫，不知大事。然仅以二三小事判之，就知百里奚为贤者矣。知君上之不可谏，而不邀名强谏，是其智也。晋君欲用，而以不事敌国拒之，是其忠也。惜身爱名，不甘沉沦奴仆，是其胸有大志也。智忠俱全而又胸有大志，实乃当今少见矣。”公孙枝答道。
“百里奚既是如此之贤，为何不能救国之亡？”秦穆公又问道。
“臣者，为人所用，犹马为御者所用。善御者，虽凡马亦可行百里。不善御者，虽千里马难以日行百里。虞君非善御者，故百里奚不能尽显其能。”公孙枝感慨地回答道。
“哈哈！寡人当为善御者也。”秦穆公对公孙枝的回答极为满意。
探访百里奚下落的使者很快就被派到了齐、楚、宋、鲁等国。百里奚既然心存大志，自不会投奔小邦。秦穆公的猜测没有落空，使者果然寻访到了百里奚的下落。秦穆公大喜，当即欲遣大夫为使，备厚礼至楚国“迎接”百里奚。
公孙枝连忙拦阻，道：“楚王不知百里奚之贤，故使其养马。今以重礼求之，是明示百里奚乃贤者矣。楚王既知百里奚为贤者，如何肯放？莫若以‘逃奴’之罪，使小臣贱赎之，则楚人不备，百里奚可至矣。”秦穆公听其计，以小臣持羊皮五张，至楚求赎百里奚，以押回秦国正其“逃亡”之罪。楚王自然不会因为一个养马者得罪秦国，当即应允。
秦国小臣将白发苍苍的百里奚装进囚车，日夜疾驰而回。秦穆公闻听百里奚到，亲出雍城，亲释其囚。在路上百里奚已从秦国小臣口中知道秦穆公将大用于他，故并未显出“受宠若惊”之态。倒是秦穆公见到百里奚白发苍苍的龙钟之态，大觉失望，忍不住问道：“先生今年高寿？”
百里奚恭敬而又神情肃然地答道：“臣尚年少，才七十耳。”
“啊，先生已七十岁了，还嫌年少吗？”秦穆公吃惊地问，以为是他听错了。
“请问主公，是否欲臣搏击猛虎，擒拿飞鸟？”百里奚反问道。
“这个……自然不是。寡人请先生来，是欲请教国家大事。”秦穆公道。
“如果主公用微臣去搏击猛虎，擒拿飞鸟，则臣老矣。如果欲使微臣议论国事，定策出谋，则臣年尚少耳。昔日姜太公年已八十，尚垂钓渭水，以待贤明之君。周文王见之不以为老，载而归之，拜之为师，终于克殷兴周，王于天下。微臣闻秦君素有大志，贤明仁厚，今日得见，不胜之喜，奈何却以臣老为嫌？”百里奚正色道。
“壮哉！先生之言，太快寡人之心，不愧为大贤矣。”秦穆公欣喜地说着，将百里奚请入宫中，作长夜之谈。
“我秦国偏处西陲，不得扬威于中原，寡人心实不甘。先生可有妙策，使我秦国不弱于齐、晋，进而霸于天下？”秦穆公喜好爽快，开口便直问正题。
“主公，国之兴亡，关乎气运，气运盛，则国盛，气运衰，则国衰。气运亦天数也。以微臣观之，天数正应于秦地，主公只须谨慎自守，自可霸于天下。”百里奚缓缓说道。他知道秦人素来敬畏上天，有意以此言“震慑”秦穆公。
“先生之言，有何为据？”秦穆公神情凝重起来。他对百里奚钦佩中又带了些敬畏之意。
百里奚需要秦穆公的这种“敬畏”，以使他能在生命的最后时刻，如夕阳般辉煌起来。尽管他口中说“臣年尚少”，可心中却很明白——他已经太老了。这也许是他一生最后一次能够“尽展平生所学”，他必须牢牢把握住这个机会。
“夫雍、岐之地，天地精华之藏也。当年文、武据之，周室得以勃兴，其地四面高山围绕，狼虎相守，中有平原一线，若长蛇灵动丰润。周以此地予秦，实以天下予秦矣。今主公不妨暂退一步，外与晋、齐、楚交好，以藏锋芒，内扶戎夷之族，德化其民，以其地为农耕之地，可使粮草丰足，以其人众为兵卒，则其强悍，无敌天下。西陲既已安宁，然后扼山川之险，兵临中原，则无国可与秦国相敌。如此，霸业成矣。”百里奚倾胸中所学，慨然说道。
“妙！先生之言，使寡人恍然从沉醉之中醒来矣！”秦穆公兴奋地叫了起来。他当即传命，要拜百里奚为上卿，执掌秦国军政大事。
“微臣庸才，岂能担当大任。臣友蹇叔，胜臣十倍，主公欲使秦国强盛，非蹇叔不能任之。”百里奚道。
“先生在寡人眼中，已是天人，岂能有更胜先生十倍者，寡人不信。”秦穆公疑惑地说道。
“然微臣所学，全是蹇叔所教也。蹇叔不至秦国，微臣亦不敢为秦国所用。”百里奚坚决地说着。他知道，蹇叔绝不是一个真正的隐士，也决不想成为一个真正的隐士。蹇叔一样老了，一样渴望在生命的最后时刻如夕阳般辉煌。
秦穆公见百里奚如此坚决，只好令公子絷为使者，前往宋国鹿鸣村，以厚礼恭请蹇叔出山。宋国离秦国有千里之遥，公子絷将蹇叔请到雍城，已是两个月之后。
蹇叔果然老了，比百里奚更老。百里奚尚可行走，蹇叔则须人扶持。扶着蹇叔的那人身材高大，浓眉亮目，虎背熊腰，看上去是位力大无比的壮士。秦穆公和百里奚亲出都城，将蹇叔迎至朝堂。
“寡人闻百里奚先生言道，先生之才，天下无双。今寡人欲图霸天下，先生何以教之？”秦穆公问。
蹇叔淡然一笑：“秦有山川之险，又有耐战之兵，早就该霸于天下。所以至今未成霸业，仅缺二字耳。”
秦穆公顿时精神大振，急忙问道：“哪二字？”
“乃‘威德’二字。非威，不足以震慑天下；非德，不足以收服天下。”
“‘威’与‘德’二者以何为先？”
“德为本，威相济。德而不威，不能抵御外敌。威而不德，不能安定民心。”
“寡人欲行威德，然千头万绪，不知如何应对之。”
“秦地与戎夷之族相杂，民不知礼法，上下不分，贵贱不明。主公可先行教化，使民熟知礼法，然后再加以刑罚。教化大行，则民知敬上。刑罚慑之，则君命一出，立可令行禁止。如此，上下同心，举国有若一人，当可无敌于天下矣。”
秦穆公大喜，拍案道：“妙，依先生之策，我秦国立可霸于天下矣！”
“不可。图霸天下，乃至大之功业，岂可立能得之。主公切忌过贪、过急，斟定大小，审定紧缓，依序而行，方可渐近于霸业矣。”蹇叔正色道。
秦穆公心头一凛，肃然道：“寡人知过矣，当牢记先生之教。”
这时天已黄昏，秦穆公摆盛宴款待蹇叔，召内侍端上美酒佳肴。秦人素喜全煮之羊，食时现杀羔羊，立入沸水之中，速捞而割食之。有内侍四人抬一青铜鼎，欲至席前，因鼎太沉重，为门槛所阻，竟无法抬过。蹇叔带来的那大汉抢步上前，一把就将铜鼎提起，置放席前。
“壮哉，壮哉！”秦穆公素喜力大之人，不禁连连赞道。
“此乃犬子，名白，字乙丙。因微臣脚力不便，故相随至此。失礼之处，还望主公恕罪。”蹇叔笑道。
“啊，原来是贤公子，寡人倒慢待了。请坐，请坐！”秦穆公忙说道。
“主公在上，父亲在上，微臣不敢失礼。”白乙丙谦恭地说着，仍是站在父亲身后。
“力大而又有礼，亦是贤者矣。”秦穆公感慨道。
百里奚望着白乙丙，一句话也说不出来，双眼潮红。他想起了生死不明的妻子杜氏，更想起了儿子孟明视。吾儿若存于世上，亦有白乙丙这般年岁，其身量甚大，力气亦绝不会在白乙丙之下矣。
次日，秦穆公召集文武大臣，封蹇叔为右庶长，百里奚为左庶长，皆位列上卿。秦穆公又欲封白乙丙为上大夫，蹇叔力辞，秦穆公不准，最后只得同意儿子名列下大夫。
秦国用了两个白胡子老头为宰相，很快就传遍了西北各国。诸侯中有的嘲笑秦国无人，有的却暗暗生出了戒惧之心。
蹇叔和百里奚的“暴贵”，亦在百姓间广为流传。蹇叔出身布衣，被戏称为“布衣宰相”，而百里奚身为“奴隶”，被五张羊皮赎回，却一跃大富大贵，更是令人羡慕不已，国中皆戏称为“五羊皮宰相”。秦穆公特地在宫室之侧，建起两座高大堂皇的相府，请二位宰相安居。
在二位白胡子宰相的教导下，秦穆公制定了必须首先行之的三大国策——
一、结好晋、齐、楚诸强国，隐藏锋芒，窥探天下。
二、教化百姓，以礼法治国，并立刑律，明定赏罚。
三、内抚西戎诸族，以其地为农耕之地，以其民为兵卒，贮藏粮草，整修甲仗战车。
开始时，两位白胡子宰相忙得昏天黑地，不知时日流转。渐渐地，两人熟悉了秦国朝政，各项具体事务都有了大臣专管，清闲了许多，不时互相走动拜访。
这天，该是蹇叔拜访百里奚的日子，两人高坐堂上，谈论过去之事，不胜感慨。
“若无贤弟，为兄今生今世，只能老死于鹿鸣村矣。”蹇叔道。
“兄长说哪里话来。小弟今日之荣，实为兄长所赐。无兄长当日相济，小弟早已饿死道中矣。”百里奚道。
“往事若梦，不谈也罢。来，来！你我满上一杯！”蹇叔高举玉杯说着。
有酒必有歌舞，为礼法所定，百里奚自不能免。堂下的台阶上，坐着许多乐手。堂上的红毯上，亦立着一队歌女。
“兄长欲听何曲？”百里奚苦笑着问。秦国歌女喜唱秦曲，他却总也听不明白。他喜欢的虞国乡间小曲，秦国歌女又不会唱。
“这个……”蹇叔犹疑起来，他也听不明白秦国歌曲，又听厌了庙堂雅乐，“嗯，你们会唱宋国乡曲吗？”
“回庶长爷的话，我们不会唱宋国乡曲。不过，前几天有人告诉我，说她会唱虞国乡曲。”一位歌女答道。
“哦，此人是谁？”百里奚大感兴趣，立刻问道。
“回庶长爷的话，此人是我们秦国的一个老太太，在府中做粗使佣工，因听我们庶长爷喜欢虞国乡曲，就说她会唱。这些天我们正跟着她学唱虞国乡曲，一时还未学会。”歌女说道。
“原来秦国亦有人会唱虞国乡曲，倒也稀罕，且让她前来歌唱一曲。”百里奚道。
歌女传下话去，不一会，一个白发老太太已走上堂来。看她的岁数，亦近七旬，却步子稳健，倒也经老，不愧是秦国妇人，百里奚在心中想着。老太太不仅能唱歌，还说她亦善鼓琴伴奏。
琴乃雅器，非大家闺秀和宫府乐女，不能习之，她一个粗使的佣工，如何能奏？百里奚奇怪起来，不由得向老太太多看了几眼，忽觉心中郁闷，似堵着什么，又言之不出。
老太太并没有向百里奚望过去，旁若无人地跪于堂前，弹唱起来：
黄河九曲不停息
河旁住着百里奚
……
“住口！你这疯婆，怎敢提起庶长爷的名讳？”近侍怒喝道。
“别吓她，让她唱下去。”百里奚说着，心里大跳起来。
老太太仍是没有向百里奚看一眼，再次弹唱起来：
黄河九曲不停息
河旁住着百里奚
百里奚、百里奚
为何人称五羊皮
曾记否，曾记否
家中只一老母鸡
灶下无柴
劈了门板煮小米
今日君富贵
忘了儿子忘了妻
黄河九曲不停息
河旁住着百里奚
百里奚、百里奚
为何人称五羊皮
想如今，想如今
父食膏粱儿受饥
夫穿绸缎
老妻为奴日浣衣
今日君富贵
忘了儿子忘了妻
黄河九曲不停息
河旁住着百里奚
百里奚、百里奚
为何人称五羊皮
思当年，思当年
夫行妻送泪湿衣
君坐高堂
妻跪在前献歌艺
今日君富贵
忘了儿子忘了妻
百里奚听着，惊呆了，歌声停了好一会，他才颤抖着站起身，一步步走到堂前，扶起老太太，仔细端详着。老太太也凝目注视着百里奚，神情似悲似喜。两位老人眼中泪光闪烁，望出去一片模糊，欲说什么，却是什么也说不出来。堂中寂静无声，人人都为眼前的奇异情景“震慑”住了。
“果然是你，是你……你，你老多了啊。”终于是百里奚哽咽着说出了第一句话。
“你也老了，可声音还是当年的声音，就像昨天还在和我说话。”杜氏道。她看上去比百里奚要“平静”得多，并无哽咽之状。
“啊……你，你怎么到了秦国？怎么知道了我在这儿？还有……还有我那明视儿又在何方？”百里奚问。
“一言难尽，你走后没几年，家乡就遭了灾，许多人都饿死了，我实在生活不下去，就带着明视儿逃到了秦国，住在岐山之下。母子俩相依为命，靠着采摘野菜度日，后来明视儿长大了，有一身好力气，日日进山行猎，这才不至母子冻饿。只是家里依然穷困，明视儿眼看就四十岁了，还没说上媳妇。前些天听乡邻传言，说是国君用了一个叫作百里奚的他国老头儿当宰相。我听了疑心是你，又不敢贸然相认。就……就自为佣工，进入府中。不想……不想……”杜氏说着说着，再也“平静”不下去，泪如雨下，凝噎难语。百里奚亦是老泪纵横，拉着杜氏的手大放悲声。
“贤弟夫妻团圆，父子亦可相聚，可喜可贺，喜尚不及，为何如此悲之？”蹇叔忙走过来劝慰百里奚。
“吾有今日，全亏兄长扶持啊。”百里奚拉着杜氏，就要向蹇叔大礼相拜。
“此乃贤弟常怀仁厚之心，故天报之，与为兄何干？”蹇叔再次扶起百里奚，并立即传命，使人速至岐山脚下，召孟明视入都。
很快，孟明视被召到了相府。百里奚见儿子生得魁壮威武，力大如牛，且能知礼还识得字，心里高兴得不知说什么才好。秦穆公听到这件奇事，视为国家昌盛的祥瑞，对百里奚大加赏赐，又拜孟明视为下大夫。
孟明视和白乙丙俱为大力士，一见倾心，立刻成了好朋友。没过多久，秦穆公又招来一位贤士西乞术，亦是力大无比，亦被封为下大夫。秦穆公喜欢力大之士，将三位大力士下大夫收入军中，拜为左、中、右将，统领秦国三军。又以宗室之女嫁给孟明视，还赐给孟明视金甲一副。
秦穆公的三大国策中，第一、第二条都已顺利实行，唯有第三条难以实行。西戎诸族虽不敢与秦国为敌，俱表臣服之意，却并不愿变成农耕之人，更不愿成为秦国兵卒，征伐中原。戎族们从来只是为了夺取财物而战，没有为国君献出生命的习惯。于是，各戎族以犬戎之主赤斑为首领，结成同盟，共同对抗秦国。
秦穆公率领孟明视、白乙丙，向西戎诸族展开猛烈的攻击，屡屡获胜。但戎族虽败，却是溃而不乱，逃而不惊，兵力并未受损。戎族凭借其游牧之性，熟识路径，四处奔走，并不与秦决战。秦穆公渐渐感到粮草接济不上，兵卒也疲惫至极，只得班师回都。蹇叔、百里奚劝秦穆公暂缓出击，先打探清楚军情之后再定进退之策。
“戎族向来各自为政，不服于人，今能结盟，必有能人使之。”蹇叔道。
“主公须先找到这个能人，想法除之，方可平定戎族。”百里奚亦说道。
秦穆公依言而行，派出探使，至戎族中打探军情。探使回报道：“赤斑新得一晋国逃臣，名曰由余。戎族之盟，全为由余撮合而成。”
“戎族性不喜合，由余偏能令其戎族结盟，可谓贤才矣。”秦穆公说道。
“臣有一计，可令赤斑自弃由余，奉送主公。”蹇叔笑道。
秦穆公忙问：“何计？”
蹇叔道：“主公虚言许和，诱赤斑遣由余为使，而留之逾期。又以美人女乐赠予赤斑，使其乐而忘政。如此，其上下必然相疑，主公不仅可得由余，亦可服戎夷诸族。”
秦穆公连称妙计，遣使至犬戎，许其依照往例纳贡，而不再强使戎族“变”成秦国农人。赤斑亦不愿争战下去，闻听秦国许和，欣然应允。因由余本华夏之人，通华夏言语，故以其为使，至雍城拜见秦穆公。
秦穆公以与赤斑结好为名，赠送美女二十。那些美女能歌善舞，又精于媚术，赤斑一见，便神魂颠倒，日夜观舞听歌，沉醉酒色，不理政事。同时，秦穆公又对由余极为“礼敬”，召入内宫饮宴，观赏内宫佳丽的歌舞。
蹇叔、百里奚、公孙枝等人也殷勤招待由余，轮流请其饮宴。由余无心赴宴，但又不敢得罪秦国君臣，只得耐心等着秦国“礼毕”之后，谈论许和之事。可是秦国忽然变成了“礼仪之邦”，种种礼仪无穷无尽地摆出来，令由余根本没有机会“完成”使命。直到过了一年多，秦穆公才算“礼毕”，仍是闭口不谈许和之事，只将由余送回犬戎。
赤斑对由余在秦国住了如此之久却未能完成使命，心中大为怀疑。而由余见赤斑沉醉酒色，亦是不满，屡屡劝谏。赤斑勃然大怒，痛斥由余。由余恐惧之下，奔至秦国。秦穆公大喜，拜由余为中卿，与百里奚、蹇叔二老共掌国政。
由余熟知西戎诸族内情，又精通山川地形之学，引导秦军连连大破西戎之军，然后又劝秦穆公以高官厚禄、黄金美女诱降西戎诸族首领。在秦国强大兵威的攻击和黄金美女的诱惑下，西戎诸族被迫降服。秦国的领地向西直扩至沙州，国境东西达三千里。且诸戎族定居下来，实行农耕之后，使秦国的户口陡增了一倍，物产大为丰富。秦穆公又从戎族中选出悍勇喜战之士，编为禁卫之军。
秦国的兵威更加强大起来，紧邻秦国的梁、芮两国大为恐惧，纷纷派遣使者，以厚礼结好秦国。对于梁、芮两国使者，秦穆公异常礼敬，回赠之物远远多过使者们送来的厚礼。
秦穆公还对梁、芮两国的使者说道：“寡人初服戎族，时时担心那些蛮夷复叛，到时若遇危难，还请贵国多多帮助。”
梁、芮两国的国君顿时放下心来，想着秦穆公自顾不暇，哪里还能去管别国的事呢？但是秦穆公却非得管别国的事不可，且管的还是赫赫有名的晋国。住在梁国的晋公子夷吾遣密使请求秦国帮他取得君位，他说晋君已病重不起，很快就要去世。