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虞、虢两国并非普通之国，俱为一等公爵，大有来历。虞国的始祖为周室太王的次子虞仲，名望极为崇高。
当年太王一心想使第三个儿子季历承袭君位，以便使君位顺利地传到能够光大周室的孙儿姬昌手中。太王的长子太伯和次子虞仲知道父亲的心意，为了避免父亲落下“废长立幼”的恶名，也为了族人不至自相残杀，远走天涯，使姬昌顺利地登上王位，完成了光大周室的宏伟大业。姬昌对太伯和虞仲极为敬重，临去世时再三叮嘱儿子们，一定要找到太伯和虞仲的后代，对其善加爱护。
周武王继位之后，牢记父亲的叮嘱，天下刚一平定，即派出使者渡江寻访太伯和虞仲的后代。使者们在太湖之畔的姑苏之地找到了太伯和虞仲的后代。原来当地人对太伯的义举非常崇敬，拥太伯做了首领。
太伯去世后，因为没有儿子，由弟弟虞仲继位。虞仲去世，儿子叔达继位；叔达去世，儿子周章继位。武王使者寻找到的人正是周章。武王大为高兴，立即让周章入朝为卿，但是周章宁愿做一蛮夷首领，也不愿去王都享受荣华富贵。
武王无法，只好把周章的弟弟接到王都，授以上卿之位，并将从前夏都的旧址作为其封地。为了表示周室对太伯、虞仲的敬意，武王赐周章的弟弟号为虞仲，并代代相传。后来武王大封功臣之时，将虞仲名列第一等公爵，位在周公、姜太公等开国元勋之上。
虞仲因其称号，命国名曰虞，奉祭太伯、虞仲，正式成为周室宗亲。历代虞仲都是周室的坚定拥护者，并不因为周室的衰弱而改变初衷。
和虞国相比，虢国的先辈虽不那么显赫，却也是周室的近支宗亲。虢国的始祖是季历的儿子，周文王的弟弟，在周室的开创之时立下了大功，极得文王父子敬重。因此，在大封功臣的时候，虢君得到肥沃的土地，并名列一等公爵。同虞国一样，虢国亦是周室坚定的拥护者，成为王都西边的屏障。
虞、虢两国同为宗室，国界又紧密相连，一向和好，订有同盟之约。但是近些年来，虞、虢两国却有些面和心不和，尤其是虞君，对虢公充满了怨恨之意。
虢国兵势强于虞国，被东迁的周室看作对抗晋国以及西方诸侯的依靠，深受历代天子的敬重。在晋国分为翼城和曲沃两强之时，虢君屡率大军攻击曲沃，使晋献公的祖、父辈数次功败垂成，大伤元气。曲沃庄伯为此忧愤而亡，临终前让儿孙们发下誓言——一定要灭了虢国。
虢国并不与晋边界相连，每次攻击晋国，都从虞国经过。虞国不仅“借道”给虢国，还供给粮草，慰劳军卒，有时甚至出兵助战。但虢君向周室上报“战绩”时却很少提到虞国，掳得的战利品也很少分给虞国。虢君还指责虞君不敬王室，贪图苟安，从未主动攻击过不听王命的晋国。虞君气恼之下，取消了一年一度与虢君会猎黄河的惯例。
正是知道虞、虢两国不和，晋献公才有了一举灭掉两个一等公爵之国的雄心。虢国是晋国的世仇，将其灭亡，能够大大增强晋献公在国中的威望。晋献公比任何时候都渴望获得“威望”，以稳坐君位，并使国人相信他诛杀太子，改立奚齐为储君的举动是一个英明的决断。
虢、晋之中隔着虞国，要想灭亡虢国，必须将虞国一同灭亡。
荀息对晋献公言道：“虞、虢两国以一对一均不足与晋为敌，若以二对一则晋国未必能灭之。臣以为当分而取之，方可必胜。”
“如何才能分而取之？”晋献公问。
“虢国与晋有仇，天下共知。主公可派一能言之人为使，卑辞请求虞君借道。容我晋国伐虢。待灭了虢国，大军回返之时，可趁虞国不备，突袭灭之。”
“虞国与虢国订有盟约，今虽不和，岂能容我借道？”
“虞君性贪，主公以重宝赠之，其心必动。”
“寡人闻听虞国有两位贤臣，一为宫之奇，一为百里奚，素有智谋，必能看出我晋国之图谋。若其对虞君加以劝谏，奈何？”
“虞君性贪而又愚蠢，臣下虽有良言，必不听从。”
“嗯，不错。”晋献公点头称是，“我晋国能言之臣，无过于爱卿矣。就烦爱卿为使，至虞借道。只是不知以何重宝，方能使虞君心动？”
“闻主公新得千里马一匹，又有夜光宝璧一双，出此二宝，必可使虞君心动。”荀息道。
“这……”晋献公犹疑起来，“千里马乃屈地所产，与野驹奔合始能得之，千万匹中方有其一，可遇而不可求。夜光宝璧乃从沙漠夷种处得来，举世独有。此二宝乃寡人至爱，弃之他人，实在难以割舍。”
荀息笑道：“虞若借道，其国必亡于晋。主公二宝，不过是暂且寄放他处，何言弃之？”
晋献公恍然大悟，当即令宦官飞驰宫中，取来千里马与宝璧交给荀息，前往虞国“请求借道”。
虞君初闻晋欲借道，勃然大怒，命人驱逐荀息出境，但见到千里马和夜光宝璧之后却是转怒为喜，立即召见荀息。那千里马浑身血红，无一根杂毛，用以御车，快于疾风，却又温顺可爱，不见丝毫暴戾之气。夜光宝璧小巧玲珑，径不过寸，置于暗处竟闪出晶亮的荧光来。召见荀息之时，虞君犹自把宝璧合于掌中，只留一缝观其荧光。
“如此重宝，天下罕见，尔君奈何惠及寡人？”虞君问。
“君公之贤，天下知名，吾君一向敬慕，虽得重宝，不敢私藏，特献于君公，以表诚心。”荀息谦恭地回答着。
“礼下于人，必有所求，但不知贵国所求为何？”虞君明知故问，一副聪明绝顶的神态。
“吾国屡受虢人之欺，忍无可忍，今欲借道以讨之，使其不敢轻视吾国，若幸有所获，当尽数归于君公。吾君并请与君公结盟，荣辱与共，世为兄弟之国。”荀息说着，深施一礼。虞君听了，心中大为高兴，欣然应允荀息的借道请求。
虞国大夫宫之奇与百里奚闻之，急忙进宫，谏阻虞君的借道举动。
宫之奇道：“晋国乃虎狼之邦，绝不能容其借道。否则，虞国必亡。”
虞君不以为然，道：“晋国与寡人同姓，俱为太王之后，怎么会有亡我之心？”
“主公，晋君心怀险恶，人所共知。其尽杀同族兄弟，又逼亡太子，无丝毫仁爱之心，岂肯以同姓之名，而不亡人之国？况耿、魏、霍三国，俱为晋之同姓，俱为晋君所灭，前车之鉴，不可不察啊。”
“耿、魏、霍三国之君俱为贪暴昏庸之徒，岂能与我虞国相提并论。”虞君不悦地说着。
“主公若借道晋国，则在天下人眼中，与耿、魏、霍之君无异矣。”宫之奇毫无畏惧地说道。
“大胆！”虞君怒喝道，“虢君轻视寡人，常使寡人蒙羞，今借道与晋，正可雪寡人之耻。况晋君对寡人甚是恭敬，奉献重宝，又欲与寡人结为兄弟，并无丝毫恶意。而你却有意为难寡人，是何道理？”
“晋君示好主公，是欲亡虢耳。虞、虢国势相当，世代交好，合则两利，分则两伤，犹如嘴唇和牙齿一样不能分离，虢国一日不亡，晋君一日不敢有亡虞之心。虢国今日亡，虞国则明日必亡。此正俗语所云‘唇亡齿寒’也。望主公切勿以小怨而忘大义，自取亡国之祸。”宫之奇大声说道。
“虞国能与虢国盟好，为何不能与晋国盟好？寡人心意已决，不可更改，尔等且退下去吧！”虞君不耐烦地挥手说道。
宫之奇还欲大声争辩，却觉衣袖被人连连牵动。他回头看时，见百里奚正对他连连使着眼色，让他不要劝谏。宫之奇退到宫外，埋怨着百里奚：“大夫素称贤者，为何不助我一言，反倒止我劝谏，是为何故？”
“以大夫与主公之亲，尚不能使主公回心转意，何况我呢？”百里奚道。宫之奇无言以对，眼望天际，心头只觉异常沉重。
他为虞国世族，自幼寄养宫中，与国君极为亲善，有如“兄弟”一般。但是虞君只愿与他谈论声色犬马及金宝之物，却不愿听他谈论治国之道。而百里奚出身寒微，仅是因为他的推举，才当上了大夫。如果他不能谏止国君的荒唐作为，朝中就无人令国君改变决断。
“唉！如此下去，虞国必亡。”宫之奇长长叹了一口气。
“为人臣者，须尽为臣之道，臣道已尽，不必遗憾。进良言于愚者之耳，犹弃明珠于暗。夏桀杀龙逢，殷纣诛比干，都是因为臣下强谏之故。大夫与我有知遇之恩，我不忍大夫成为昔日之龙逢、比干，故阻止大夫强谏。天道循环，有国兴，亦有国亡，非人力可以挽回。”百里奚道。
“既然是上天要虞国灭亡，我也无法。你说得不错，臣道已尽，也不必遗憾。只是我不愿背上亡国之臣的恶名，欲另投他国。你甚有才智，何必埋没至此？我等同行，也不寂寞，不知你意下如何？”宫之奇问。
百里奚摇头道：“大夫已尽臣道，当可远行。我尚未尽臣道，自应留下。”宫之奇知道百里奚素来不肯轻易改变想法，也不勉强，他回到家中，立即召集全族人丁，连夜逃往异国。
晋军顺利通过虞国，以迅雷不及掩耳之势，直逼虢国都城。虢君措手不及，慌忙引军上城，已是难以抵挡潮水般涌来的晋国兵卒。无奈之下，虢君只得带着家属，以精锐兵卒开路，突围而出，逃奔王都洛邑。
晋军大获全胜，掳得金宝并内宫美女无数。荀息将大部分金宝美女装车送至虞国，以答谢“借道之恩”，并请虞君出城至黄河之畔，与晋献公会猎为乐，立约盟好。虞君大喜，尽出城中精锐兵卒，欲在晋献公面前一显其“武勇”。
晋献公兵分两路，一路由他亲领，虚迎虞君，一路由荀息统领，绕路掩袭虞国都城。虞君在两面夹攻之下，又无防备，一败涂地，直至做了俘虏，还恍然若在梦中。百里奚和许多虞国臣子一样，成了晋军的囚徒，千里马和那夜光宝璧自然又回到了晋献公手中。
晋献公一举灭掉虞、虢两国，兵势扩充至黄河之南，直接与周室接壤，声威大震，西北各国纷纷与晋盟好，以黄金美女作为奉献之礼。里克被荀息立下的大功所激，督军向屈邑猛攻。公子夷吾抵挡不住，被迫逃往梁国。晋献公得意之极，厚赏荀息、里克二人，又欲兵进洛邑，吓唬周室一番。
本来，晋献公对周室虽无好感，也无恶意。前些年周室为使虢、晋两国不再争战，还曾派周公出使晋国，给了晋国很高的荣耀。但是近几年来，晋献公却对周室大为不满。
因为周室居然默认齐国为天下盟主，使齐国有号令天下的权力，被称为霸主。晋献公向来不服齐国，认为只有晋国才可成为霸主。齐桓公不过是趁他国中不宁，兵锋未及指向东南，这才捡了便宜，妄自尊大起来。
现在他已杀尽桓、庄之族，又逼死申生，逐走重耳、夷吾，消除了腹心之患，更灭了虞、虢两国，立下了赫赫兵威。晋献公渴望着与齐国大战一场，分个高低胜负。看看谁是真正的天下盟主。可是齐国太远，又隔着郑、卫、宋、鲁等不弱之国，晋军难以前往挑战。最好的办法是将齐军引出来，以逸待劳，方为上策。威吓周室，是引诱齐军出来的最好办法。齐国是天下盟主，号称尊王，见到周室危难，不能不出兵相救。
就在晋献公意图兵进周室之际，国中忽然传来警报——赤狄之族乘虚南下，劫掠人口粮草。晋献公只得按下勃勃雄心，回军北上，驱逐赤狄之族。
赤狄之族在晋之北方，燕之西方，拥众十余万，常常袭扰华夏诸邦。近来燕国兵势强盛，迫使赤狄臣服，并听从其命，专掠晋国。晋献公这才想起，燕国受齐之厚恩，决不会坐视他与齐国争战。如果他在南边与齐国争战，燕国从北边掩杀过来，他无论如何也抵挡不住。看来他要争霸天下，非得先解除了北边的忧患不可。
晋献公整顿兵车，分屯士卒，又从虞、虢两国臣子中选拔人才，充实朝廷。百里奚有贤臣之名，晋献公令里克召之，欲用其为大夫。不想百里奚却拒绝了晋献公的恩宠，道：“臣子去国，不去敌国。去亦不可，岂能做敌国之大夫？”晋献公听了，大为不悦，本欲杀了百里奚，又想着正在招纳降臣之际，不可吓跑了“有用之才”，遂暂且放下了杀心。
过了几日，秦国忽派大夫公子絷为使，至晋国求亲。原来秦君即位已有六年，尚未立正室夫人。秦国先前一直与西北各蛮夷之族互通婚姻，后来国势强大起来，就想与中原各邦结亲。但在中原各邦眼中，秦国和蛮夷之族无甚区别，故对秦国的求亲，俱都婉言谢绝。
晋国倒不在乎秦国是“蛮夷”之族，曾主动想与秦国结为婚姻之国。然而晋国是名闻天下的“虎狼之国”，秦国心生警惕，不敢轻易应允。可是现在，秦国却派出了求亲使者，明显是在向晋国示好。晋献公知道这是因为他“威望”大增的结果——秦国害怕得罪了晋国，并想借助婚姻，获得晋国的支持，以称雄西陲。对于秦国的求亲，晋献公爽快地一口答应，将其长女穆姬许嫁秦君。
晋献公需要在此时与秦国结好。重耳、夷吾未死，始终是对他的一个威胁。重耳藏身的犬戎、夷吾藏身的梁国，都为秦国所败，臣服于秦。与秦国结为婚姻之国后，犬戎、梁国就不敢支持重耳和夷吾的“逆谋”。
公子絷圆满完成使命，很为高兴，回国的时候缓缓而行，观赏晋国风物。一日忽见道旁有人锄地，每锄一下，便掘地数尺之深，带起的土块如坟堆般大小。公子絷暗暗吃惊，令从者唤那锄地之人行至车前，仔细打量，见其身材魁壮，一双胳膊足有碗口粗细，红脸虬须，双目似电。
好一条汉子！公子絷心中喝道，又看那人手握的青铜锄竟有寸余厚，长、宽各有二尺，不觉问道：“此锄有多重？”
那人笑道：“也不甚重，不过百斤上下。”公子絷不信，令左右从者试举，却无一人能将青铜锄举起。公子絷大为佩服，又问那人姓名。
“在下公孙氏，名枝，字子桑，本为公室远族。”那人答道。
“以壮士之勇，何至于屈身于田亩之间？”公子絷问。
“在下虽有心报国，奈何无人引荐，只得躬耕田亩，混一口饭吃罢了。”公孙枝感慨地说道。
“吾君素有大志，礼贤下士。不知壮士是否愿意随我归于秦国？”公子絷又问。
公孙枝哈哈大笑道：“在下并非农夫，岂肯老死田间？若大夫看得上我，自然是求之不得。”公子絷大喜，立即请公孙枝上车，驰往秦国。
秦君闻听晋国许婚，又得了公孙枝，心中也很是欢喜，当即拜公孙枝为下大夫，又厚赏公子絷。待到选定吉日，仍派公子絷为迎亲使者，前往晋国迎亲。
穆姬出嫁之时，带了许多男女奴隶作为嫁妆，这其中也有百里奚。晋献公从来不会忘记心中的“仇恨”，虽没有将百里奚杀死，却将他贬为奴隶。一个本是大夫的人上人，一旦沦落为奴隶，定然活不下去。晋献公为此感到十分得意，想着他不用背“杀贤”之名，照样可以除了他想除掉的人。
天下诸侯中，还有谁比得上寡人这般足智多谋？只有寡人，才应该是天下霸主！
天下没有一个人愿意成为奴隶，即使百里奚未曾做过大夫，他也不愿成为一个奴隶。
百里奚本为虞国世族之后，可惜到了他这一代，已是衰弱不堪。从少年之时起，百里奚就饱受穷困之苦，常常以野菜度日，还亲自入山背柴以备冬日之寒。所幸他的父亲还留有几卷诗书，教他识了字，知道了许多天下大事。但是满腹诗书并不能改变他的穷困，没等他年满二十，父母就相继而亡。孤苦的百里奚荷锄耕种，仅能保住自身不致冻饿。
每当天寒地冻之时，百里奚待在火塘之畔，遥想古往今来之事，心潮激荡，久久不能平静。他渴望像前代的先贤那样，建立不世功业，名震当代，声传后世。为此他也曾处处拜访权贵，指望有人能够将他推荐给国君。可是他得到的只有白眼、嘲笑，还有恶犬的咆哮。
转眼之间，百里奚已三十余岁，依然是孤苦伶仃，连一位夫人也无力娶进门来。幸而有位杜先生看中了百里奚的才华，情愿不要彩礼，将女儿嫁给了百里奚。无奈那杜先生也是衰微的世族，虽然欣赏百里奚，却不能改变百里奚的命运。
百里奚依然穷困，面对着新娘子惭愧无比，整日连一句话也说不出来。新娘子杜氏豁达大方，对穷困的日子并无怨言，成天帮着百里奚下地干活，晚上还要织布。两口子苦中作乐，倒也和和美美。
一年之后，杜氏生下个大胖儿子，百里奚恨老天有眼不明，使他无法一展抱负，就将儿子取名曰明视。百里奚希望从此以后，老天就睁开了眼睛，“明视”他一回。
明视居长，在孟、仲、叔、季中排在孟位，就叫作孟明视。眼看着他一天天长大，百里奚仍是困守家中，穷苦依旧。孟明视个头大得惊人，才四五岁就比旁人七八岁的孩子还要高。力气也大，搬得动抵住柴门的石块。饭量更大，比百里奚吃得还多。这么一来，家中就更穷了，愁得百里奚整日团团乱转，想不出个主意来。
杜氏看不下去，说：“大丈夫志在四方，你这么老待在家里，有什么出息？你现在身体还算结实，能走能跑，不趁此出去寻个出身，将来老了，只怕想要出去也是无力奔走。”
百里奚叹了一声，道：“凭我所学，如果去周游列国，得个一官半职并不算难。只是舍不得贤妻。”
杜氏道：“我也有双手，可以自己养活自己，你又有什么舍不得的？”
百里奚这才下定了出游的决心。临行前，杜氏杀掉家中唯一的母鸡，煮了一锅小米饭，因无柴烧，杜氏又将一扇破门板劈了。百里奚吃着吃着，眼中一片潮红。杜氏也是眼中含泪，说：“夫君若是富贵了，可千万别忘了妻儿。”
“如果忘了贤妻，我还算是个人吗？”百里奚仰天叹道。
次日，趁天还未亮，百里奚告别妻儿，踏上了远游的路程。
百里奚一路东行，来到齐国，欲求见于齐襄公，献上他的治国之策。但他一无权贵引荐，二无黄金买通齐襄公的近侍之人，无法能够面见齐襄公。百里奚又到卫国、鲁国等地去“碰运气”，结果仍是碰得“头破血流”，连吃饭都无处可吃，只得靠给别人放牛牧羊一饱饥肠。有时遇到了好心人，吃饭之外，还会给他几个铜钱。每当积了一些铜钱，百里奚就走到另一国，继续寻求“出身”。不知不觉间，百里奚已“奔走”了十年，风霜满面，头发都花白了，依然是一个浪迹天涯、两手空空的游子。
一个寒冷的冬天，百里奚行在宋国的大道上，口袋中的铜钱已花光了，只得乞讨度日，竟成了一个人人厌憎的“乞丐”。黄昏时节，寒风凛冽，百里奚腹中空空，饥寒交迫，遥想远方的亲人，悲从心来，脱口吟唱道：
匪风发兮（寒风吹来啊）
匪车偈兮（高车疾驰啊）
顾瞻周道（回望来时的大道）
中心怛兮（心中忧愁神迷痴）
匪风飘兮（寒风回旋啊）
匪车嘌兮（高车摇动啊）
顾瞻周道（回望来时的大道）
中心吊兮（心中忧愁又悲痛）
谁能亨鱼（要想把鱼烹）
溉之釜鬵（须用好器皿）
谁将西归（谁人在向西方行）
怀之好音（送我妻儿平安信）
百里奚正唱着，忽然有人从后面拍了他一下。他回过头，见一位和他差不多年纪的中年人正站在道中，相貌俊雅，面如冠玉，乌须飘飘，锦袍灿烂，望之若神仙一般。
“吾观先生器宇不凡，非常人之相，何悲歌至此？”那人问道。
“唉！小人不过是一浪荡乞者，偶然想起妻儿，随口而歌，有何不凡之处。”百里奚叹道。
“先生所歌，乃为‘匪风’之曲，非士人不能识之，岂是乞者所能歌之？吾为山野之人，名为蹇叔，性爱交友。先生若不嫌弃，同往寒舍一叙，如何？”那人说道。
百里奚见来人通达，不再拘谨，将姓名报出，并略叙出游经历，跟随那人踏上小路，往山间而行。走不多远，见清溪之畔，绿松之下，已露出三间茅舍，被一圈荆条编成的篱笆围在半山坡上。一个青衣童子打开荆门，引着两人走进茅舍的客堂。百里奚见堂中陈设甚简，仅一火塘、一席、一案，外带一座木架，放有几卷竹简。
“吾素厌繁华，弃家隐于山中，不觉已十年矣。”蹇叔感叹道，请百里奚坐于席上。
十年，亦是我出游之岁月矣。百里奚在心中说道。他和蹇叔正相反，十年来一直在追逐着繁华。只是他追来追去，仍是追了一场空。
蹇叔令童子端上美酒，又在火塘上架着鹿肉烧烤。顿时，酒肉之香飘满了茅舍，引得百里奚肚中一阵咕噜噜乱响。
“人但有酒可饮，有佳肴可食，衣能暖身，屋能避风，又何苦营营役役，奔走红尘之中。”蹇叔说着，举杯请百里奚一干为尽。百里奚顾不得客气，大口喝酒，大口吃肉，恰似狼吞虎咽一般。渐渐地，百里奚身上暖和起来，肚中也不再乱响，精神大振。
“适才听先生之歌，在下也不觉技痒。今日为先生鼓琴一曲，且作相见之礼。”蹇叔笑道，令童子奉上一张桐木七弦琴。
“愿闻先生雅音。”百里奚放下酒杯，肃然而坐。他意犹未尽，还想吃上一阵，只是又不便说出口来。蹇叔凝目窗外，看着愈来愈浓的暮霭，双手抚琴，低声吟唱道：
考磐在涧（我愿盘桓在山涧）
硕人之宽（贤者自在心地宽）
独寐寤言（独睡独醒独自言）
永矢弗谖（此乐在心永无憾）
考磐在阿（我愿盘桓在山凹）
硕人之薖（贤者自在心欢畅）
独寐寤歌（独睡独醒独歌唱）
永矢弗过（此乐在心永不忘）
考磐在陆（我愿盘桓在平陆）
硕人之轴（贤者自在心无忧）
独寐寤宿（独睡独醒独自宿）
永矢弗告（此乐在心永不授）
琴音幽幽，歌声舒缓，当真有一种自在无忧的隐者风度，听之令人顿忘尘世烦恼，直欲飘飘然如轻风化入岭上白云之间。
百里奚听了，却慨然叹道：“唉！我原本以为，只有我这样衣食不继、茫然不知所归的浪荡游子，才会有满腹幽怨。不想先生这般毫无衣食之忧，如神仙一样的人物，竟然也是满腹幽怨。”
蹇叔眉头一皱，问：“吾居此地，与天地浑然一体，得无穷之乐，先生何故指吾竟有满腹幽怨？”
“人之本性，最喜相交。即先生也曾告知在下——性爱交友。然先生却避居山野，躲避人踪，必有难以言传之苦衷耳。”百里奚道。
蹇叔心头一震，问：“以先生观之，吾有何苦衷？”
百里奚摇摇头，说：“在下不知。在下只知人若欢乐，不必自夸。今先生高歌‘此乐在心永不授’，为不示之于人之意。然既不示于人，又为何歌之？故先生高歌乐之，在下却听出了满腹幽怨。”
蹇叔呆了半晌，忽然将怀中七弦琴往地上一摔，跃起身来，大叫道：“天意，天意！吾隐此山中十年，相会之人何止数百，却无一人听出吾之幽怨。今日被先生一语道破，此非天意，又是什么？先生可谓吾之知音矣。朋友易得，知音难求，知音难求啊！”此时天已黑透，茅舍中燃起烛光，照见蹇叔满脸都是兴奋之色。
“吾本世家子弟，虽衣食不愁，然满腹壮志，却不容于当时。有心将一生所学献与国君，偏被权贵视作狂怪。吾愤恨之下，遂结茅舍于此鹿鸣村中，誓言不入红尘，忘却世上繁华。只是每当夜深之时，听松涛阵阵，闻流水淙淙，思量一生将如此腐烂林泉之间，不禁悲从心来，只想痛哭一场。欲复入世中，又恐被浊物所笑，竟茫然无所适从。”蹇叔说着，让童子备下香案，要与百里奚结为兄弟。
百里奚深慕蹇叔的豪爽，欣然应允，当下叙及年齿，蹇叔长了一岁，居于兄位。两人结拜之后，呼兄唤弟，谈论天下大事，愈谈愈是相投，直至东方发白，兀自谈兴不减。三日之后，百里奚和蹇叔已结伴同行，开始新一轮的周游列国。
蹇叔家中甚富，路费充足，百里奚一路上再也没有受到饥寒之苦。只是两位结义兄弟跑了不止十数国，却怎么也找不到一个可以报效的国君。
蹇叔道：“大丈夫宁可埋没一生，也不能投错了主公。否则，立于朝中而半途弃之，是为不忠；跟着昏君受罪呢，又是不智。做不成大事，反倒落下个不忠不智的恶名，岂非天下英雄之笑柄。”百里奚点头称是，面有悲伤之色。蹇叔怪而问之。
“小弟离家已有十数年，想回去看看。”百里奚答道。
“嗯，此地离虞国不远，为兄自当见过弟妇贤侄。”蹇叔说道。两人遂往虞国而行，不多几日，便已来百里奚乡居之地。只是百里奚怎么也找不到他的那座茅屋，更见不到杜氏和孟明视。甚至连他的岳父及许多熟识的邻居，也见不到踪影。
山川依旧，人却不是旧日的人了，百里奚在故乡成了一个陌生的远方客人。乡老告诉百里奚，在七八年前，此地发过一场大水，冲毁了田地房舍，早先的居住者都不知流落到了何方。如今的居住者，都是自别处迁来的。百里奚心中冰凉，当日辞别妻子的种种情景，一下子浮上了眼前。他的耳边仿佛又响起了杜氏的声音——夫君若是富贵了，可千万别忘了妻儿。
“如今我虽未富贵，却有了一位好兄长。我带着兄长回来看你，可你却不在家里，你又怎么不在家里呢？还有我那明视儿，又在哪儿呢？”百里奚喃喃念着，眼中泪光闪烁。
蹇叔也是伤感不已，道：“虞国大夫宫之奇是我旧交，为人也还算良善，你我不如暂且去到他那里，一来图个进身之阶，二来也可借此查访弟妇和贤侄的下落。”百里奚依言而行，二人赶往虞国都城，拜见上大夫宫之奇。
对于蹇叔的来访，宫之奇很高兴，待百里奚也十分客气，极力向虞君推荐。蹇叔向宫之奇打听虞君贤愚之事，宫之奇却避而不谈。蹇叔心中生疑，私行街市，探问宫中之事。百里奚则不太关心虞君之贤愚，一心一意查问着妻儿的下落。
虞君对宫之奇一向信任有加，遂拜蹇叔和百里奚为下大夫，参与朝政。但蹇叔却坚决不肯接受，并对百里奚说道：“虞君太过贪小，听说他竟为了一双玉璧，就杀了同胞兄弟，致使公族纷纷逃走。此等国君，必然难成大事。这下大夫之位，不要了也罢。”
百里奚苦笑了：“兄长好意，小弟岂能不知。只是这么多年来，小弟也跑得太累了，就在家乡歇歇吧。一者有碗饭吃，二者也好就近寻访妻儿。”
蹇叔想了想，说：“贤弟所言，也有道理，为兄就不勉强了。贤弟什么时候有了空闲，就到鹿鸣村中来找为兄吧。”两人洒泪而别。蹇叔依旧是鹿鸣村中的一个隐者，而百里奚“苦尽甘来”，俨然是一位朝中大夫。
数十年的岁月匆匆而过，百里奚一直未找到妻儿，头发苍苍，已成了老者。许多人曾想和独自一人生活的下大夫结为婚姻之亲，却被老而古怪的下大夫一口拒绝。虞君终因贪小，做了囚徒，而下大夫百里奚也成了奴隶。
虽然百里奚已经是个苍苍老者，但也并不愿意向命运屈服。他乘人不备，偷偷逃跑了，越过高高的崤山，一直向南逃去，进入了楚国境内。
楚国人发现了他，把他当奸细抓了起来，要他招供有何“奸谋”。
百里奚道：“我是虞国人，国破家亡，逃难而来，岂有‘奸谋’？”
晋国灭虞的消息，楚人早已知道，见百里奚年纪不小，人又老实，不再怀疑，问他能干什么活儿。
百里奚想了想，道：“小老儿别的活计也干不动，放放牛还可以。”
楚人闻言释放了百里奚，令其牧牛，百里奚精心饲养，眼看着牛都长起膘来。没过多久，百里奚善于牧牛之名，就传到了楚王耳中。楚成王有几匹来自中原的好马，因饲养者不得其法，日渐瘦弱，令楚成王心中很不舒服，此时听百里奚善于牧牛，立即招来相问：“尔有何法，可使牛壮？”
百里奚答道：“其实也无妙法，只是顺其自然，仔细察看，知牛之所知，想牛之所想。人即是牛，牛即是人，心性相通，自可得其法也。”他说出这番话的用意，是想引起楚成王的疑心，从而看出他不是一个普通的牧牛者。可惜楚成王心中只有他的爱马，根本没听出百里奚的话外之音。
“妙啊，你既然可以与牛心性相通，也自能与寡人之马心性相通。”楚成王兴奋地说道。于是，逃亡的奴隶百里奚由一个牧牛者成了一个养马者。
每当百里奚牵着马儿，行走在碧绿的草地上时，就向天边望去。他不想成为一个养马者老死在楚国，他渴望能像天边的白云一样自由自在，再一次周游列国，寻找贤明的国君。然而他毕竟老了，有周游列国之心，却无周游列国之力。甚至他连一个卑微的养马者，也不能安然当下去。秦国忽然派来使者，要以“逃奴”的罪名将他押走。