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鲁国之难才平，卫国忽遭狄人攻击，告急使者如流星般驰至临淄。齐桓公近两年大为发福，身子胖了几圈，懒于行动，淡淡地对卫国使者道：“齐军近年多有劳累，须得休养些力气，方可出征。尔等且紧守城池待到来年春天，寡人自当亲率大军，教训那些不知天高地厚的狄人。”
卫国使者垂头丧气地回至国中，将齐桓公的一番言语原封不动地奉上卫懿公。卫懿公倒没显出怨意，立刻传命兵卒们上城拒敌。可是，卫国竟无人听从国君之命，只顾夺路出城逃难。
自从被齐国打败，被迫向周天子低头后，卫懿公就对政事失去了兴趣。他的全副心思都用在了丹顶仙鹤身上，许多时候，他觉得自己亦是一只仙鹤。
因为卫懿公爱鹤，养鹤者俱为高官，充斥朝中，使许多才学满腹或自视才学满腹的人失去了晋身之阶。卫懿公还下令，每献一鹤者，赏黄金十两。于是国人争先至山中水泽之地捕鹤，既不耕田，又不行渔猎之事。而卫懿公则大有收获，竟然收得仙鹤数千只，飞起来铺满了整个蓝天，极是壮观。
然而卫国的府库却空了，既无力修整兵车甲仗，也无力加固城池。更糟的是，耕田的人少了，粮食亦少了，而卫懿公反倒要多征田租。
仙鹤不是凡鸟，也要吃粮食，且所食必为上等精粮。卫国本为富国，却一天比一天穷了下来。卫国百姓开始向邻国逃亡，七八年来，全国几乎减少了三分之一的户数，田租也相应大减。
渠孔、于伯、宁速、石祁子等大臣本不愿多言朝政，也忍不住向卫懿公劝谏起来，想把卫懿公从“仙鹤”中拉出来。卫懿公根本不听，在他眼中，真正的大臣就是那些仙鹤。他精心挑选，耐心考察，将“大臣们”分出了等级。
一等仙鹤被封为“上仙大夫”，俸禄相当朝中大夫，二等仙鹤被封为“上仙上士”，俸禄相当朝中上士。其中好勇善斗者，被封为“将军”，温顺善舞者，被封为“客卿”。卫懿公每次出游，前后高车如云，车上傲然站着“鹤将军”与“鹤客卿”。卫懿公环视左右，自鸣得意之余，常常昂首作鹤叫之声。他这一叫，引得数千仙鹤同时昂首长鸣，声啸长空，惊得鸡飞犬吠，幼儿哭叫，国中乱成一团。卫懿公每见此景，就乐得哈哈大笑，觉得纵然是天子和盟主，也未必有他这么快乐，而卫国百姓则恨透了他。
而当初齐桓公远征山戎的壮举，令各夷族大为震惊，纷纷相聚，商议应对之策。各夷族中，狄人势力最大，遍及晋、邢、卫、燕、齐、鲁之间。狄人居无定所，往来迁移，喜劫掠，是列国大患之一。列国也曾联兵围剿过狄人几次，但大兵出征，狄人就四散而逃，大兵撤回之后，狄人又啸聚为害，令列国大为头疼，只得高筑城墙，时刻提防。
狄人常与山戎互为依托，进犯中原各华夏之邦。如今山戎已灭，狄人顿感危机来临，决定抢在齐桓公对付他们之前，大举劫掠一番，备足粮食财物，好在不敌齐军之时，可以远遁荒漠。他们先大举攻打邢国，被齐桓公派兵打得大败，退回山中休养一阵后，又更凶猛地扑向了卫国。卫国比邢国要强大许多，狄人以为非经一番血战，不能打败卫国。不料他们进入卫国境内，居然丝毫没有遇到抵抗。卫国军民见了狄人就逃，纵有坚固的城池，也不据之防守。
狄人大喜，招来数万控弦之众，潮水般拥向卫国都城。在狄人的传说中，列国诸侯的都城如同天堂一般，有着比天上云朵还要多的美女和数也数不清的黄金宝物。卫懿公当然不能让狄人杀进都城，亲自率兵上城抵抗。但城中兵卒已逃走了大半，剩下的兵卒也不肯随国君上城。
卫懿公大惊，让侍卫抓来几个兵卒，问：“尔等因何不愿上城御敌？”
兵卒们冷笑道：“主公用一大将，即可御敌，何须我等？”
卫懿公奇怪地问：“这大将是谁？”
兵卒们齐声答道：“此乃‘鹤将军’是也。”
卫懿公大怒，道：“鹤乃羽族，非为人类，何能御敌？”
兵卒们亦怒，道：“鹤不能战，主公为何高车载之，呼之曰将军？且盘剥厚敛以供鹤食，使我等妻子冻饿，茅屋残破。今狄人虽至，我等皆家徒四壁，有何惜之？不如借此远投他国，尚可平安度此残生。”
卫懿公哑口无言。他从前虽也听到大臣们说——主公养鹤，实为误国。然而他并未将此语放在心上。他想，寡人只是养鹤而已，又不胡乱杀人，岂会误国。如今看来，他养鹤不仅误国，甚至误了自己的身家性命。没有兵卒守城，狄人必然会攻杀而入。对于中原诸侯，狄人从不手软，擒之必斩。纵然他能侥幸逃脱狄人的毒手，国破之余，也无颜和无力再为国君了。新君登位，必视他为眼中钉，欲杀之而后快。
卫懿公爱鹤，但更爱他的君位和性命。在严酷的现实面前，他无比清醒地看到了眼前险恶的处境。他当机应断，招来渠孔、于伯、宁速、石祁子等大臣，痛哭流涕地表示悔罪，并当即令侍卫们驱散群鹤。
仙鹤们却对卫懿公恋恋不舍，不停地盘旋在他的头上。卫懿公急了，抽出佩剑，发疯般向空中一阵乱劈，杀死十余只仙鹤，血流满地，仙鹤们这才腾空而去。卫懿公流着泪道：“寡人知道平日对各位甚是不敬，不堪为君。可是我卫国的宗庙，各位的家庙，俱在都城之中啊。各位不能因为怨恨寡人，就眼睁睁地看着家庙被毁，祖宗不得安宁啊。”
大臣们被卫懿公的话打动了，四处召集兵卒，并言明国君悔罪之意。但卫懿公的“悔罪”实在来得太迟，众大臣们费了许多口舌，才勉强招来百乘兵车，六七千兵卒。就这么一点士气不振的兵卒，如何能够抵挡那凶蛮的狄人呢？卫懿公大失所望，心哀若死。
渠孔、于伯、宁速、石祁子见情势不对，纷纷劝卫懿公弃城而走。
“诸侯失国，便是失去君位，寡人决不会逃。”卫懿公在绝望中，不觉激起了当年挑战周天子时的血气之勇。他将一块玉赠给石祁子，表示石祁子可代国君行使决断之权。接着又将一支羽箭赠给宁速，表示宁速可掌握国中军务大事。然后，卫懿公至宗庙盟誓——将与狄人血战到底，不辱列祖列宗之英灵。
次日，卫懿公自为主帅，以渠孔、于伯为左右将，大开城门，率百辆战车迎敌。狄人没料到卫国会在最后关头主动出战，措手不及，连连败退。但狄人很快就稳住了阵脚，将卫懿公包围了起来。
卫懿公奋勇冲杀，无奈寡不敌众，竟至全军覆灭。渠孔、于伯俱战死阵前，卫懿公也被乱箭射死在战车上。只有数百兵卒逃回到了都城中。石祁子和宁速大惊之下，放弃都城，由石祁子护送宫眷及大臣家属先行，宁速率残存兵卒断后掩护。
狄人闻知，不先进城，以其骑军急速追向卫国军民。宁速奋力抵挡，且战且退，军民战死无数。眼看到了黄河岸边，狄人仍然不退。黄河对岸恰好撑来几只大船，将残存军民渡过。石祁子看那押船摆渡之人，原是卫国派往许国的使者大夫弘演。
“大夫真乃我救星矣。”石祁子握着弘演的手，喉头哽咽，半晌才说出一句话来。
“狄人伐卫，许君夫人放心不下。担心国君有失，欲亲自归国，为许国大臣所阻，故令我赶赴宋国，请宋君夫人以故国为念，说动宋君，发兵救卫。宋君虽未答应发兵，总算是给了我几艘船，以备万一。”弘演说道。许国夫人和宋君夫人都是卫国公主。
“唉！主公若能有许君夫人这般贤明，何至如此？”石祁子叹息着，将卫懿公战死的经过简单叙述了一番。
“我卫国亦算大国，不想竟遭此大难，实为可悲。国都已丧，若连国君之体也丧于狄人，岂不是要让列国嘲笑卫国无人吗？”弘演感慨地说着，不顾石祁子的劝说，渡过黄河，寻得卫懿公遗体，以车载之南归。半路上，忽逢狄人散骑，弘演断后，被狄人杀死，从人携卫懿公遗体仓皇渡河逃至南岸。石祁子和宁速将残存军民带到卫国所属的漕邑安顿，然后召集众臣，商议善后之策。
这时，狄人又扬言要渡河攻打漕邑，残存军民大惊，纷纷四散溃逃，石祁子和宁速无法阻止。就在这时，许君夫人来到漕邑，不顾身份的尊崇，下车劝阻众人逃亡。狄人与漕邑仅有一河之隔，而许君夫人竟甘冒奇险，至此绝地，令残存军民大为感动，不再逃亡。
石祁子和宁速为安定人心，立公子申为君，是为戴公。公子申本来有病，又饱受惊吓，即位数日便旧疾突发而亡。许多人以为这是个坏兆头，又惶惶不安起来。许君夫人忙请宁速去齐国接回公子毁，立为国君。
在宁速欲行之时，来了几位许国大夫，催促许君夫人尽快离开险地。许君夫人凄然对宁速说道：“卫国到了这种地步，非盟主不能救其危难。然先君对盟主多有得罪，恐盟主不愿为我卫国尽力。吾欲以书信达与盟主，又恐男女有别，不合礼法。今且作歌一曲，望大夫上达盟主。”
宁速跪倒在地，让左右拿来白帛，以便记下许君夫人所作之歌。许君夫人望着远处滚滚东流的黄河，悲愤地唱道：
载驰载驱（乘车急急向北走）
归唁卫侯（慰我失国之卫侯）
驱马悠悠（路途遥远心中忧）
言至于漕（车到漕邑已停留）
大夫跋涉（大夫追来将我阻）
我心则忧（使我心中愁又愁）
既不我嘉（纵然对我赴卫不赞同）
不能旋反（要想让我速归难苛从）
视尔不臧（是你们的想法太短浅）
我思不远（非是我的想法不稳重）
既不我嘉（纵然对我赴卫不赞同）
不能旋济（要想让我停止难相从）
视尔不臧（是你们的想法太短浅）
我思不閟（非是我的想法不慎重）
陟彼阿丘（乘车行至山丘上）
言采其蝱（采摘贝母防病灾）
女子善怀（女子生来多忧愁）
亦各有行（自有主张在心怀）
许人尤之（许国臣子埋怨我）
众稚且狂（心胸狭小乱疑猜）
我行其野（我行在故国原野）
芃芃其麦（看那麦苗蓬勃生）
控于大邦（呼唤天下之大国）
谁因谁极（谁将卫国重振兴）
大夫君子（各位尊贵之君子）
无我有尤（何必为我不安宁）
百尔所思（你等心思虽百般）
不如我所之（不如让我一尽故国情）
许君夫人唱着、唱着，泪如泉涌，泣不成声。卫国残存的军民望着黄河北岸的故乡，想着在战乱中死伤离散的亲人，不禁悲从心来，同声大哭起来。前来劝阻许君夫人的几位许国大臣羞愧无地，悄悄走到一边，再也不敢说什么了。宁速含泪听着，把写满歌词的帛书收好，星夜赶往齐国求救。
见到宁速递上的帛书，听说了卫国惨状，齐桓公心中大为不安。“唉！这都是寡人的错啊。”齐桓公叹道。他不肯立刻出兵救卫，一是懒于行动，二是不太喜欢卫懿公，想让卫懿公吃点苦头，受些惊吓。卫国不是小国，在狄人的攻击下，应该能够坚守一段时日。但是齐国君臣都低估了狄人的战力，高估了卫国人的战力，致使卫国面临到了灭国的绝境。这种情势与齐国极为不利，天下人会说齐国身为盟主，却见死不救，不可信任。
“盟主要料理天下大事，救应不及，也是可以想到的情形。我卫国百姓如今无国无君，犹如身在苦旱中，渴盼盟主降下甘霖。许君夫人虽为女流，也守在险地，与我卫国残民生死与共。还求盟主看在许君面上，尽快发下救兵，并将公子毁送至漕邑，使我残民有主。”宁速磕头说道。
齐桓公连忙离席扶起宁速，道：“大夫放心，寡人这就出兵，讨灭狄人。”当日，齐桓公便招来公子无亏，令其率兵车三百乘，护送公子毁至漕邑安抚卫国残民。同时，他亲率隐军二百乘，渡河攻击狄人。
公子无亏已年过二十，齐桓公有意将其单独派出，试一试他的办事能力。公子毁来到漕邑之后，许君夫人才回转许国。公子无亏本应向许国大夫问候许君，但他自许为盟主长子，身份甚高，竟对许国大夫不加理睬。
石祁子和宁速立公子毁为君，是为文公，暂居漕邑。卫文公清点残存军民，竟只七百二十人。原来卫人见公子无亏傲然无礼，想着齐国不会帮助卫人复国，失望之下，又逃走了许多人。
齐桓公在公子无亏军中布有密使，对他的一举一动都知道得很清楚。他当即派使者训斥公子无亏，令公子无亏以国君之礼相待卫文公，并对卫国百姓善加抚慰。然后，齐桓公又遣使送给卫文公高车一乘、祭服五套，并赠其夫人鱼足轩车一乘、美锦三十段。又送牛、羊、猪、鸡、狗各三百只，赐给卫国百姓。卫国百姓这才相信了齐国的诚意，纷纷回归，渐渐凑成了五千余人。
卫文公放下国君的架子，与众百姓一同住在茅棚里，吃粗粮，穿麻衣，下地耕田，入泽网鱼，日夜安抚百姓。众百姓大为感动，俱庆幸大乱之后得有贤君，卫国有救。
狄人见齐桓公大军压来，倒也不愿抵抗，连夜向北逃走。临逃之前，一把火将朝歌城烧得干干净净，又将朝歌城墙拆为平地。朝歌本为殷商旧都，千余年名闻天下，竟毁于一旦。齐桓公与管仲率军穷追，只将狄人后队歼灭，并救出了少许被掳的卫国百姓。狄人又向西逃去，齐桓公若再追下去，势将逼至晋国边界。齐桓公不愿在此时此刻引起晋国的猜疑，遂宣称讨伐狄人大胜，班师回国。
公子无亏待在穷僻荒凉的漕邑，憋得快要发疯，一听狄人走了，立刻也整队回国，恰好竖刁和易牙在边界游猎。二人见到公子无亏私将大军撤回，大惊之下，连忙拦住公子无亏的去路。
“大公子，你不经奏请，私自回军，论律是要杀头的啊。”竖刁道。
“我是国君的大公子，谁敢杀我的头？”公子无亏满不在乎地说着。
“鲍叔牙就敢杀你的头。”易牙冷冷地说着。公子无亏浑身不觉一颤，怔住了。鲍叔牙的铁面无私他早有耳闻，并曾亲眼看见过鲍叔牙临刑杀囚的情景。
鲍叔牙连国君都敢顶撞，只怕真会……真会与我过不去。公子无亏慌了，拱手向竖刁、易牙二人施了一礼：“二位师傅，我，我现在该怎么办？是不是应该再回到漕邑去。”
“不，公子不能回去。”竖刁说着，压低了声音，“你军中有主公的耳目，什么事也别想瞒着主公。听说卫国这次闹得很惨，连都城也给平了。你可告诉主公，你是回来请主公给卫人筑城的，因士卒想家，怕留下生事，所以你把士卒也带了回来。”
“还有，”易牙叮嘱道，“主公若问你为何不事先奏报，你就说因为无城，卫国民心已乱，担心往来奏报拖延时日，故不奏而行。”
“还要对主公多磕头，多请罪。”竖刁又抢着说了一句。
公子无亏大为感激，拱手道：“二位师傅美意，无亏永不敢忘。”
易牙一笑：“公子居长，将来必登大位。到时可别忘了我二人对公子的一片犬马忠心啊。”
公子无亏正色道：“将来无亏若登大位，二位师傅就是今日之管、鲍矣。”
竖刁忙说道：“这话只能我三人得知，公子可千万要紧守口风啊。”
公子无亏点点头：“我知道。”说罢，告辞二人，挥军向临淄疾行。
这位大公子胸中无智，遇事想得简单，倒不难对付。我若要把持朝政，就该推举此人为君。竖刁在心中盘算道。
大公子已在领兵，看来有望成为储君，日后我必能执掌朝政，为所欲为。易牙亦在心中想着。
齐桓公对公子无亏擅自回军很不高兴，但听了公子无亏的申辩后，觉得情有可原，便未加处置，只是将其训斥了几句，令其退下。然后，他大集群臣，询问是否应该帮助卫国筑城。
王子成父、东郭牙等人主张只多出财物助卫，不必帮其筑城。因为齐国一旦助卫筑城，将来别国都城若有残破，势必也将求齐筑城。筑城费用浩大，齐国虽富，恐也难以承担。为长远计，不应开此先例。管仲、鲍叔牙、宁戚等人则主张助卫筑城，说只有如此，方显得齐国不愧为当世盟主，真心实意地扶助弱小之国。
“当然，筑城费用的确浩大，不应由齐国独自承担。主公应以盟主之命，号召卫国的近邻共同扶助。这样，就会有一个好的先例，将来若发生类似的事情，亦不会由我齐国单独承担。”管仲道。
“嗯，仲父之言，正是寡人心中所想。”齐桓公满意地说着，遂发下盟主之命，让卫国的近邻鲁、曹、宋诸国会集漕邑，并备齐筑城工具。接着，齐桓公带着大批的工匠及万余军卒，亦来至漕邑。
卫文公身穿麻衣丧服，远出十里之外，至道旁恭迎齐桓公。齐桓公看到卫文公消瘦了许多，不禁生出恻隐之心，问：“寡人想与贤侯定都，不知贤侯愿都于故地，还是愿都于新择之地。”
卫文公道：“故都残破，且易为狄人所攻，国人俱不愿回。今国人已卜得吉地，在于楚丘。国人欲于楚丘立都，然筑城之费，非亡国所能办矣。”
“这个贤侯但请放心，有我齐国，就有卫国都城。”齐桓公豪气凌云地说着。
当日，齐桓公招来鲁、曹、宋诸国之君，按其国力大小，分摊筑城费用。齐国最大，主动承担了一半的筑城费用。另一半筑城费用，由鲁、曹、宋诸国分摊。诸国齐心合力，日夜不停，仅费月余时日，就在荒凉的黄河南岸建起了一圈高大的城墙。齐桓公又单独从国中运来大批木材，为卫国建造宫殿庙堂。
卫文公感激得不知该如何表示才好，最后仿照燕庄公的成例，亲自向齐桓公歌唱一曲。但与燕庄公不相同的是，卫文公是在齐国大营的帐幕里私下唱给齐桓公听的。此曲乃卫文公自己所作，以抒心中感念：
投我以木瓜
报之以琼琚
匪报也
永以为好也
投我以木桃
报之以琼瑶
匪报也
永以为好也
投我以木李
报之以琼玖
匪报也
永以为好也
卫文公唱毕，恭恭敬敬托上一盘各色美玉，恳请齐桓公收下。由于卫文公是在私下场合唱的曲子，齐桓公不用回唱，可以安然收之，心下十分愉快。卫文公歌唱此曲，等于自认是齐国属国，并且永不反叛。
待宫殿朝堂修造完好，卫文公又大宴列国君臣，以示感谢之意。各国君臣或多或少都得到了一些礼物，很是高兴。
唯有公子开方不甚高兴，虽勉强坐至终席，却未露出一丝笑意。他是卫国的长公子，最有资格承袭为君。他投奔齐国，也正是为了日后能有机会谋夺君位。为了能当上国君，他费尽心机，讨好齐桓公，使齐桓公将他视为亲信。他预料卫国有一日会发生大乱，君位虚悬，到了那时，齐桓公自会全力帮他回国夺取君位。他是齐桓公的亲信，他当了国君之后，整个卫国都会是齐国的“亲信”。
虽然，他已身为齐臣，不宜再成为卫国之君。但若有意外之事发生，自当从权处置。他等待的机会终于来到了——狄人杀了卫君，毁了卫都。这应该是意外之事，齐桓公理应立即召他入朝，请他即卫君之位。
那些天，他一有机会就随侍在齐桓公左右，连卫懿公停灵，论礼法他该到漕邑守丧的时刻，他也没有离开齐国。他渴盼齐桓公称他为“贤侯”，让他充当挽救卫国的一代英主。可是齐桓公好像根本没有注意到他，竟一心一意地让公子毁成了卫国国君。
公子开方有苦难言，眼睁睁看着齐桓公称公子毁为“贤侯”，眼睁睁地看着公子毁成了挽救卫国的一代英主，心中怒气勃勃，几欲发狂。他好不容易才将那怒意压了下去，压成了恨意，对齐桓公的恨意。你不让我成为卫国国君，那好，我就要成为齐国国君。总有一天，齐国的大权会落到我的手中。哼！到了那时，小白啊小白，且让你见识见识我开方的手段吧。
齐桓公北伐山戎，亡令支，灭孤竹。又平定鲁难，逐走狄人，兴复卫国，所立功业，为周朝立国数百年来所仅见，给了周天子以巨大的震惊。天下各国，早已在事实上承认了齐国霸主的地位，唯有周天子未予以明确承认。许多诸侯欲示好齐国，纷纷向周天子上奏，恳请周天子以信物赐给齐国。
周惠王惊慌失措，与众文武连日商议，欲想出一个妙法——既不赐给齐国信物，又能表彰齐国之功。但这个妙法，周室众文武大臣却怎么也想不出来。周、召二公不仅不想妙法，反倒劝说周惠王尽快赐给齐国信物，使其继续以尊王号召天下。
齐侯尊王，与我周室大为有利，纵有祸乱之心，也不敢妄动。若天子不赐信物，其心难平，则必将激其自称为王。到了那时，天下诸侯将不仅不以齐侯为非，反倒要以我周室为非了。如此，周室危矣。
周、召二公和文武大臣们反复劝谏周惠王，让其以国事为重，抛弃私怨。周惠王无可奈何，只得下诏，以单伯为使者，代天子赐齐侯以盟主信物。
可是单伯才出都门，又被周惠王追了回去。原来，楚国见齐国名震天下，心中大为不服，发兵侵郑。郑国抵挡不住，向齐国请求救援。以齐国此时的威名，绝不能放弃郑国不救。而齐国救郑，势将无法避免与楚国大战一场。
周惠王一直盼望着楚、齐两国大战一场。在他眼中，楚、齐两国一个是狼，一个是豹，都没安着好心，随时要吃了他这位周天子。最好此一场大战下来，楚、齐两国俱是死伤惨重，数十年难以恢复。如此，他也就可以过上数十年太平天子的日子，并借机整顿兵车，强大王室，做一位中兴之主。
周惠王估计此战齐国定会大败。他若在这个时候赐给齐国信物，就会大壮齐国士气，说不定反倒会使齐国打败楚国。
不，我决不能让齐国成为战胜者，我要等到齐国大败之后，再派使者赴齐，以安慰齐侯，显示我量大如海的天子风度。周惠王这样想着。
齐桓公刚回到都城，郑国使者已是一个接一个疾驰而来。每一个使者都说郑国危在旦夕，请盟主尽快发兵救援。郑国并不是齐桓公喜欢的国家，他不愿立刻发兵去救。可是他又担心郑国会像卫国一样，被敌兵攻破都城。到那时，他不想救郑，也非得救郑不可。齐桓公第一次感到，当盟主虽然可以威震天下，却也不能随心所欲，并不那么令人舒心畅快。他只得招来众文武大臣，商议是否立刻发兵救郑。
管仲道：“主公苦心经营数十年，正是为了击败楚国，真正成为天下盟主。从前齐国兵力尚不强盛，国库亦不丰足，威信也难遍及天下，故微臣屡言不可对楚轻动兵戈。今日齐国之兵已强，国库丰足，威信亦达于天下，且得燕国为盟，无后顾之忧。故今日伐楚，正逢其时也。然楚兵之众，为天下第一，主公当发盟主之命，集天下诸侯之兵，以我齐军为中坚，直捣楚国。”众文武大臣因齐国近来连得大胜，群情振奋，俱赞成立刻发兵救郑。
而一向好胜的齐桓公却犹疑起来，道：“如今我齐国非往昔可比，能胜而不能败，败则盟主之位不可保全矣。”
“微臣已想好一策，出兵之日，诈言救郑，却先入蔡国，抄袭楚国后路，使楚国猝不及防，可稳操胜算矣。”管仲道。
“伐楚先入蔡国？妙！”齐桓公两眼一亮，拍案喝起彩来。他从来没有忘记蔡缪侯改嫁蔡姬这件“深仇大恨”之事。这是自他成为“霸主”以来，所受到的最大耻辱，若不雪之，休说成为霸主，就是做一寻常诸侯，也无颜立于世上。就算没有楚国伐郑这回事，他也要大举攻蔡，擒杀蔡缪侯。不过，他只想利用隐军的快速，疾攻疾退，避免与楚国决战。
盟主的称号给他带来了无上的荣耀，也使他分外“爱惜”起这盟主的名号来，不愿有任何损伤。此刻他听管仲献策先攻蔡国，抄袭楚国后路，可稳操胜算，才下定了伐楚的决心。毕竟，他也曾渴望着与楚国决战，并一举胜之。楚国是天下第一大国，击败楚国，齐国的盟主之位就会如泰山一般不可撼动。
大计已定，齐桓公立遣密使遍至各国，出兵伐楚，于荦地会师。同时又明派使者到处宣扬——齐国很快将派大军救郑。楚国人闻听大惊，忙从郑国都城下后退三十里，选择有利地形扎营，准备抵抗齐军。郑国军民大为振奋，不仅坚守城池，还时不时派出少许军卒突袭楚军。
周惠王二十一年 （公元前656年） 春，齐桓公自为主帅，以管仲为副帅，鲍叔牙、隰朋、王子成父为大将，率领最精锐的隐军三百乘，进至荦地。
荤地已有七国诸侯恭迎，宋桓公御说、鲁僖公申、陈宣公杵臼国力较强，各率兵车三百乘。曹昭公班率兵车二百乘。许穆公率兵车一百乘。郑文公捷国中面对强敌，不敢多带军卒，只领了五十乘兵车赴会。卫文公毁在国家残破之余，也勉力征集了五十乘兵车。七国兵车相加，足有一千三百乘，连齐桓公所率兵车，共有一千六百乘。
这时，南方的徐、江、黄三国亦派使者至荦地，言因路远，怕惊动楚军，故未赴会。但三国已备齐兵车六百乘，随时听候盟主调遣。如此，齐桓公掌握的兵车已有二千二百乘之多。
齐桓公大喜，对管仲言道：“楚国虽称为天下第一大国，兵车亦不过双千乘矣，今寡人不仅奉天子之命，且仅以兵威亦不输于楚矣。”
管仲亦是大为高兴，道：“舒国向来依附楚国，侵伐中原诸邦，可令徐、江、黄三国先灭舒国，平分其地，然后沿江西进袭扰楚之侧翼，使其不能专力与我齐国相敌。”
“妙！”齐桓公当即将管仲之语告知徐、江、黄三国使者，令其依计而行。
齐、宋、鲁、陈、曹、许、郑、卫八国誓师之后，挥军直捣蔡国。蔡缪侯根本没料到齐国会倾八国之兵向他攻击，措手不及，被八国之兵一举攻入都城，束手就擒。只有太子甲午逃脱。竖刁和易牙俱随侍在齐桓公左右，此时急欲立功，自请搜寻甲午。齐桓公应允，拨兵车五十乘，由二人统领。
竖刁、易牙料定甲午会逃往楚国，遂统兵车封住楚、蔡边界，果然擒获甲午。楚国边将发觉蔡国境内乱成一团，心中生疑，遂率巡卒进来察看，正遇上竖刁、易牙。本来，为掩饰真实的进军意图，管仲命竖刁、易牙在边境搜寻甲午时，须换上蔡军旗鼓。但竖刁、易牙当时答应得痛快，却并未依令而行。
楚国边将发觉蔡国境内俱是齐军，大惊之下，立即退回楚境，并派人飞车赶往郢都报告紧急军情。竖刁、易牙回至大营，只叙及擒获甲午之功，绝口不提与楚军相遇之事。
齐桓公厚赏竖刁、易牙，正欲率军急速攻入楚国，忽见许国大臣急急奔入营内，言其国君陡发旧疾，病逝军中。许穆公虽只是个五等男爵，然亦为一方诸侯，竟至病逝军中，齐桓公不能不有所表示。齐桓公下令全军戴孝，停留三日，为许君发丧。为表彰许穆公勤劳王师，齐桓公决定以侯爵之礼为许穆公下葬。
许穆公虽然身死，却越过子、伯之爵，连升三级，荣登侯位，也算是给许国列祖列宗争得了极大的荣耀。齐桓公对许君的尊崇，使列国诸侯大为感动，八国之军的士气亦为之大振。三日之后，齐桓公率领八国之军，浩浩荡荡，向楚国境内压去。但仅仅三日，情势已经大变，完全出乎管仲的料想。