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商鞅是卫国国君的后代，即“诸庶孽公子”，公孙氏，名鞅，故称公孙鞅；因为是卫国国君的后代，又称卫鞅；入秦后受封于商地，故称商鞅。商鞅“少好刑名之学”，于前365年来到魏国，曾在魏国国相公叔痤手下充任“中庶子”，是一名掌管公族的小官吏。公叔痤知道商鞅有奇才，未及进贤而病危，魏惠王问公叔痤谁可接替他，公叔痤推荐商鞅，惠王不听。
魏国是“三晋”之一，早在春秋时期，晋国的法治建设就走在其他国家的前面。及至战国，魏文侯又首先在魏国实行改革，获得成功。当时，魏国是法家思想和法家人物的故乡，在这样优越环境里，法家思想和法治的遗风余教对商鞅的熏陶，使他在青少年时代便接受了法家思想的洗礼，加之商鞅本人的天赋和努力，使得他在青年时期便成了一位超群的法家人物。公叔痤死，商鞅为施展自己的抱负和才能，应秦孝公《求贤令》之召，由魏至秦。
前359年，商鞅来到秦都栎阳，走秦孝公宠臣景监的门路，求见孝公。商鞅本着“良鸟择木而栖”的原则，向秦孝公试探。前三次会见，第一次，商鞅以“帝道”进言，“孝公时时睡，弗听”；第二次，语以“王道”，孝公有甚于上次；第三次说以“霸道”，“孝公善之”。待至第四次接见，商鞅阐述了他的法治主张，“以强国之术说君”，秦孝公大悦。孝公与商鞅谈话，“不自知膝之前也，语数日不厌”。于是，秦孝公决定起用商鞅，在秦国实行变法。
商鞅的变法理论，见于他同反对派甘龙、杜挚的一场辩论中。
秦孝公决计在秦国实行变法，担心这将引起天下人的议论，在舆论上要遭到非难。为此，他决定按照秦国的惯例，召开包括反对派大臣在内的宫廷会议，在朝廷上就要不要实行变法问题，进行了一场大辩论。《商君书·更法》对此有详细的记载：
君（秦孝公）曰：“代立不忘社稷，君之道也；错法务民主张，臣之行也。今吾欲变法以治，更礼以教百姓，恐天下议我也。”
公孙鞅曰：“臣闻之：‘疑行无成，疑事无功。’君亟定变法之虑，殆无顾天下之议也。且夫有高人之行者，固见负于世；有独知之虑者，必见毁于民。语曰：‘愚者暗于成事，知者见于未萌。民不可与虑始，而可与乐成。’郭偃之法曰：‘论至德者不和于俗，成大功者不谋于众。’法者，所以爱民也；礼者，所以便事也。是以圣人苟可以强国，不法其故；苟可以利民，不循于礼。”
孝公曰：“善。”
甘龙曰：“不然。臣闻之：‘圣人不易民而教，智者不变法而治。’因民而教者，不劳而功成；据法而治者，吏习而民安。今若变法，不循秦国之故，更礼以教民，臣恐天下之议君，愿熟察之。”
公孙鞅曰：“龙之所言，世俗之言也。夫常人安于故习，学者溺于所闻。此两者，所以居官而守法，非所与论于法之外。三代不同礼而王，五霸不同法而霸。故智者作法，而愚者制焉；贤者更礼，而不肖者拘焉。拘礼之人不足与言事，制法之人不足与论变，君无疑矣。”
杜挚曰：“臣闻之：‘利不百，不变法；功不十，不易器。’臣闻法古无过，循礼无邪，君其图之。”
公孙鞅曰：“前世不同教，何古之法？帝王不相复，何礼之循？伏羲、神农，教而不诛；黄帝、尧、舜，诛而不怒；及至文、武，当时而立法，因事而制礼。礼、法以时而定，制、令各顺其宜，兵甲、器备各便其用。臣故曰：治世不一道，便国不法古。汤、武之王也，不循古而兴；夏、殷之灭也，不易礼而亡。然则反古未必可非，循礼者未足多是也。君无疑矣。”
孝公曰：“善。吾闻穷巷多怪，曲学多辩。愚者笑之，智者哀焉；狂夫之乐，贤者丧焉。拘以世议，寡人不之疑矣。”
在这场辩论中，反对变法的甘龙和杜挚，他们用以反对的，不过是“圣人不易民而教，智者不变法而治”“利不百，不变法；功不十，不易器”“法古无过，循礼无邪”一类理论。这种理论，据甘、杜二人所言，皆来自“臣闻之”，且举不出历史事实来加以论证和说明。而商鞅用来驳斥甘龙、杜挚的变法理论，所根据的是《郭偃之法》和“五霸不同法而霸”“汤、武之王也，不循古而兴；夏、殷之灭也，不易礼而亡”等被历史所验证过的“当时而立法，因事而制礼”的理论，主张“治世不一道，便国不法古”。在被历史事实所验证的理论面前，反对变法的理论失去了立足之地。主持这场辩论的秦孝公，听罢这场辩论，消除了心中“恐天下议己”的顾虑，决定立即在全国实行变法，并颁发了变法的第一道法令——《垦草令》。
商鞅的上述变法理论，可概括为以下五个要点：
第一，法无不是在一定时期本着从实际出发的因事而制宜的原则制定的。即：“当时而立法，因事而制礼。礼、法以时而定，制、令各顺其宜。”
第二，时代变了，法也应随着相应地改变。即：“治世不一道，便国不法古。”
第三，变法则兴，不变法则亡。即：“三代不同礼而王，五霸不同法而霸”“汤、武之王也，不循古而兴；殷夏之灭也，不易礼而亡”。
第四，实行变法是国君的权力。
第五，商鞅所说的变法，主要是指变革不合时宜的法制、宪法而言，而不是无条件地一味讲变法。当法律合时宜的时候，商鞅也是主张“居官守法”的。
同商鞅的变法理论相联系的，是他在秦国实行变法时的立法原则。这一立法原则，可概括为以下五个要点。
以法治国，不殊贵贱
商鞅的以法治国，是他的立法思想中至高无上的原则。这一原则讲的是法制在国家政治生活中的地位，这一地位便是：法是治国的根本。他说：“夫利天下之民者莫大于治，而治莫康于立君，立君之道莫广于胜法。”（《商君书·开塞》）他又说：“民本，法也。故善治者塞民以法，而名地作矣。”（《商君书·画策》）商鞅所说的“胜法”，就是实行法治；“民本，法也”，讲的是法是治国之本。商鞅的其他立法原则和他在秦国所从事的变法活动，都是以“以法治国”这一原则为出发点的。
同“以法治国”原则相联系的是“不殊贵贱”原则。司马谈《论六家之要旨》说：“法家不别亲疏，不殊贵贱，一断于法。”所谓“不殊贵贱”是说，除国君和他的法定继承人外，无论享有何种特权的阶级、阶层和个人，都没有超越法律的权利；任何人触犯法律，都要依法制裁。商鞅为彻底贯彻“食有劳而禄有功”原则，在新法中规定“宗室
非有军功论，不得为属籍”，这是不殊贵贱原则在立法中的体现。在君主制的国家里，除国君和他的法定继承人外，其他人有无超越法律的特权，是衡量一个国家是否实行法治的重要标志之一。实际情况只能是这样：专任法治，以法治国，就必须在法律面前不殊贵贱；反言之，实行不殊贵贱，就意味着把专任法治奉为治国的至高无上的原则。
总之，以法治国，不殊贵贱，既是商鞅立法原则中的最高准则，也表达了法治在国家政治生活中的至高无上的地位。
当时因事，强国利民
当时因事，是商鞅立法的基本原则，即所谓“当时而立法，因事而制礼。礼、法以时而定，制、令各顺其宜，兵甲、器备各便其用”，“法宜其时”。这里，“时”是指所处时代，“事”是指实际情况，“宜”是与实际相符合，“便其用”是效益良好。即是说：制定法律要从当时本国的实际情况出发，法律条文要符合实际并收到良好的效益。这就意味着要改变那些与时代不符（过时的）、同实际相脱离、于治国有害的原有法律。这既是商鞅立法的基本原则，也是他变法理论的基本要点之一。
强国利民，是商鞅立法和变法所要达到的主要预期目的，即所谓“法者，所以爱民也；礼者，所以便事也。是以圣人苟可以强国，不法其故；苟可以利民，不循于礼”。强国利民作为商鞅立法时的基本出发点之一，因而也就具有立法原则的性质。
赏罚为柄，厚赏重罚
赏罚作为商鞅推行新法的强而有力的手段，目的在于为新法的推行开创局面，收到令行禁止的效果。因此，韩非把赏罚比作“二柄”，称它是国君手中用以制服臣民的有力武器。商鞅在制定新法时对赏罚的作用有充分的认识，商鞅新法的诸多法律条文中，有许多条文往往同时具有赏与罚这两个方面的内容。这就表明，运用赏罚手段来推行新法，事实上成了商鞅的立法原则之一。
所谓厚赏重罚，是说在使用赏罚这一手段时，实行赏要厚、罚要重的原则，充分发挥赏罚的作用。厚赏重罚原则，在商鞅新法的诸多法律条文中，亦多所体现。
赏信罚必，轻罪重刑
赏信罚必即韩非所说的“赏莫如厚而信，使民利之；罚莫如重而必，使民畏之”（《韩非子·五蠹》）。这里，“信”“必”讲的是取信于民、有法必依，执法必严、违法必究。可见，赏信罚必是商鞅推行新法（即执法）的基本原则。鉴于这一原则同赏罚为柄原则在内容上的联系，故列入商鞅的立法原则中予以说明。
轻罪重刑，是商鞅的又一立法原则。据《史记·李斯列传》记载：“商君之法，刑弃灰于道者。夫弃灰，薄罪也；而被刑，重罚也。”商鞅的轻罪重刑的理论根据，是“行刑，重其轻者。轻者不至，重者不来，是谓之以刑去刑。”这就是他的“小过不生，大罪不至”（《韩非子·内储说上》）的以刑去刑理论。商鞅的轻罪重刑的原则，在商鞅新法的诸多条文中，亦多所体现。
移风易俗，废私立公
移风易俗，废私立公，是商鞅变法所要解决的根本问题之一，体现在商鞅新法的诸多法律条文之中。因此，废私立公实际上亦是商鞅的立法原则之一。据《韩非子·和氏》的记载，商鞅在秦国变法，“塞私门之请而遂公家之劳”，所要解决的是官场风气和社会风气问题，李斯甚至说“孝公用商鞅之法，移风易俗”（《史记·李斯列传》）。韩非所说的“夫立法令者，以废私也”（《韩非子·诡使》），即是从立法原则的高度谈到“废私”的。