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秦国在春秋时期，特别是秦穆公在位期间，社会经济飞速发展，已跃居当时先进国家的行列，并且兼国并土，称霸于西戎。秦穆公之后，秦国国势逐渐衰落。秦国社会虽有自己的特点，但到了春秋末期，同中原各国一样，秦国的奴隶制度也经历着它的危机，与中原各国的公室衰微、卿大夫把持国家大权的情形相类似。秦穆公之后，“庶长”专权，甚至操纵着国君的废立，致使内乱迭生，即所谓“厉、躁、简公、出子之不宁”（《史记·秦本纪》）。据《史记·六国年表》《秦本纪》《秦纪》的记载，公元前409至前408年秦简公的“令吏初带剑”“百姓初带剑”“初租禾”等法令表明，秦国在阶级关系和赋税关系上，已发生了重大的变化。封建主义的因素，已开始在秦国的奴隶社会内部产生。
战国初年，秦作为西方大国，其辖境西起现今甘肃省的东南部、陕西省中部的渭河两岸，东部与魏、韩和大荔之戎交界，南和楚、蜀相邻，西和豲、绵诸、乌氏诸戎相连，北与义渠、朐衍交界，国都在雍（今陕西省泾县西北）。
与秦国相邻的魏国，由于在战国初年实行了社会改革，国富兵强。而秦国自厉公至出子（公元前476年至前385年）期间，却是内乱不已，国势日衰，屡屡兵败于魏国，丧失了西河地区。西河地区的丧失，使秦国的安全受到严重的威胁。正是在这种内忧外患的形势下，秦献公开始了他的社会改革。
秦献公改革的主要内容有以下五点：
“止从死”
公元前384年，秦献公即位。这一年，他颁布了“止从死”的法令，正式废除人殉制度。人殉陋习，在秦国延续的时间较长。前621年，秦穆公死，用177人殉葬，其中包括子车氏的三名“良人”奄息、仲行、针虎。《诗经·秦风·黄鸟》即表达了当时人们对于这种野蛮行为的强烈谴责和对奄息等三人的深切怀念。曾经盛行于奴隶制初期的人殉制度，在春秋时期的中原各国已极为罕见。然而这种制度在秦国从秦穆公到秦献公，又延续了二百多年。秦献公正式废除人殉制度的法令，是秦国社会进步的标志之一。
迁都栎阳
前383年，秦献公将国都由雍迁至栎阳（今陕西省西安市临潼区栎阳村东北25华里，即12.5千米）。据《史记·货殖列传》记载：栎阳“东通三晋，亦多大贾”，是秦国通向东方的门户，在战略上具有重要地位，又是商业贸易的中心之一。当时，魏国已占有关中平原东部的黄河西岸地区，设郡固守，时而进击秦国。而雍都距西河地区甚远，不利于失地的收复和对魏国的作战，秦献公毅然决定将国都迁至距魏国驻有重兵的西河郡一百华里（即50千米）的栎阳，它不仅表达了秦献公从魏国手中收复西河失地的决心，也显示了秦献公超人的胆略，为后世历代封建王朝关于迁都与定都的理论与实践，提供了可以效法的范例。
“为户籍相伍”
前375年，秦献公在秦国实行“为户籍相伍”的制度，将全国人口按五家为一伍的单位进行编制。这种编制，主要是军事性质的组织，为的是利于征兵，同时，便于对人民进行直接的统治。“户籍相伍”制度的实行，标志着秦国社会在阶级关系上已经发生了重大的变化。一大批原属于“普遍奴隶”的“野人”被编入户籍之中，取得了“平民”的身份，是以法律形式对阶级关系新变化的一种确认。
栎阳设县
春秋时期，楚、晋、秦诸国所设立的县，多在边远地带或系新征服的地区，一般带有军事上的设防性质。秦献公即位之后，又为秦国增设数县。其中，值得提出的是前374年在新都栎阳设县。栎阳设县的初衷，亦是军事上的考虑。然而，栎阳毕竟是秦国的都城。栎阳设县，对于县由最初的军事设防组织向军政合一的政权机构的过渡，无疑起了重要的桥梁作用，为后来商鞅变法时于全国推行县制准备了条件。
“初行为市”
前378年，秦国宣布在国都“初行为市”，允许商人在国都自由从事商业活动。这就取消了奴隶制时代“工商食官”制度下对商业活动的种种限制；由官府垄断工商业的局面已被打破。“初行为市”以及随之而来的工商业发展，对于推动秦国奴隶制的瓦解，无疑起了积极的作用。
秦献公的在位时间，首尾三十二年。这期间，他在秦国所实行的一系列改革收到了显著的成效，在对外战争中初步扭转了屡败于外敌的被动局面：前366年，秦兵大败韩、魏联军于洛阴（今陕西省大荔县西）；前364年，秦军大败魏军于石门（今山西省运城西南），斩首六万；前362年，秦军与魏军战于少梁，虏魏将公叔痤。秦献公的改革虽未能从根本上改变秦国的奴隶制度，但它对推动秦国社会进步所起的积极作用，是不容否认的。作为秦国社会大变革即将来临的前奏，秦献公改革为秦孝公、商鞅变法的发生和进行，开辟了道路。