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秦穆公是秦成公的弟弟，成公死后，他继任王位。当时，在西部的国家中，秦国无论在经济上还是军事上都具备了一定的实力，是个比较强大的国家。
秦穆公即位时间不长，就令人带兵横渡黄河，吞并了茅戎。此时，中原地区的强国晋也正在扫除周围的弱小国家，以扩大自己的势力范围。秦穆公为了增强自己的实力，进一步提高自己的威望，便向晋国君主晋献公求婚。在两国联姻期间，秦穆公还意外地得到两位很有才干的人，这两个人就是蹇叔和百里奚。由于他们的辅佐，秦穆公加快了称霸西戎的步伐。
百里奚原是虞国的大夫，虞被晋国所灭时成了俘虏，晋献公把他作为女儿的陪嫁送往秦国。在途中他逃跑了，不幸的是又被楚国人抓住，他又变成了楚国的奴隶。
百里奚很有才能，为人正直。秦穆公经常听到大臣们夸赞他，就考虑出高价钱把他从楚国赎回来，以便提拔重用。秦穆公正准备派使者带着巨资出发，大夫公孙枝来劝阻他：“大王，如果您这么样做，不但赎不回百里奚，还会引起楚国的疑心，拒绝我们的要求。倒不如诈称‘百里奚是泰国的奴隶，后来逃到贵国，请再交给秦国。’然后送给他们五张羊皮作为答谢，也许楚国就应允了。”秦穆公认为此话有理，遂派人到楚国按公孙枝所说的行事，楚国人竞真的把百里奚交了出来。这就是“五毅大夫”的来历。
百里奚历经磨难，终于回到了秦国，他当时已是七十岁的老人了。秦穆公很器重他，向他征询治国安邦、富民强兵的策略，他都一一提出了很有见地的建议和意见。秦穆公大为赞赏，就封他为大夫，后来升至相国。
秦穆公想把国政大事托付给他管理，百里奚百般推辞不受，却把他的朋友蹇叔推荐给秦穆公。他向穆公介绍说：“我原本打算到齐国去谋取官职，由于没有门路，贫困潦倒以至靠讨饭度日，这时蹇叔收留了我。后来齐襄公被杀亡命，公孙无知上台执政，四处寻求谋士为他出力，我当时想去帮扶他。蹇叔认为公孙无知迟早要下台，极力劝阻我，因此才使我免于在齐国受难。再后来，王子颓犯上作乱时准备起用我，蹇叔知道了又阻止我，使我同王子颓摆脱了关系而没遭到大祸。我来到虞国做官，蹇叔认为虞国国君昏聩无能，还劝我不要去，这次我没有听他的话，执意去了，结果当了俘虏，成了奴隶。通过这些事，就能够体察出他是一个非常有见识、有谋略的人，遗憾的是没有贤明的君王了解他，重用他。”听完百里奚的这番话，秦穆公决定派人带着厚礼去请蹇叔出来任职，辅佐朝政。使者把蹇叔请到了秦国，秦穆公便封他为上大夫，与百里奚共同掌管国家大事。
秦穆公善纳忠言良策，任人唯贤，破格提拔重用百里奚和蹇叔，充分显示出了他的雄才大略和非凡气度。由于百里奚和蹇叔二人尽力尽责地辅佐，秦国很快就强盛起来，百姓安居乐业，社会经济迅速发展。具备了这样的条件和基础，秦穆公想向东发展，开疆拓土，争夺霸权的欲望也日益膨胀。但是，此时此刻的晋国在晋文公的治理下也正处于繁荣强盛的时期，晋国的发展壮大遏制了秦国东进的势头。但秦穆公的野心一天也没有消失。
后来，晋文公死了，晋襄公继承王位。秦国见晋襄公刚上台，执政根基不稳，便想趁此机会向东扩展。百里奚和蹇叔没有阻拦，秦国贸然出兵远征郑国，结果在返国的路上中了晋军埋伏，被晋军打得一败涂地，几乎全军覆没。如果没有襄公之母文赢的帮助，统兵大将孟明视等人恐怕都死无葬身之地了。
但是，秦穆公毕竟是个贤德开明的君主，他汲取了这场战争失败的深刻教训，不仅没有处罚这三位将领，还主动承认自己的过错，担负起沉重的责任，并恢复三人的官职，让他们继续为国效力，以图日后东山再起。后来，秦国又几次出兵伐晋，均告失败，秦国东扩受到晋国铜墙铁壁般的阻挡，于是便改变了战略，掉转势头，专门向西发展了。
又过了几年，蹇叔及百里奚相继死去，秦穆公又用计谋，把投奔到西戎的晋国人由余招至麾下做谋臣。由余很有谋略，曾长期同戎人生活居住在一起，对他们了如指掌。秦穆公信任他，器重他，并充分听取、采纳他的建议与意见，先后把戎人建立的二十多个国家都灭掉了，开辟地域广达千里。秦国的势力壮大了。为此，周天子还特意赐金鼓给秦穆公以示祝贺。于是，秦穆公开始称霸西戎。
公元前621年，秦穆公得重病死去，一百七十七名奴隶陪他殉葬，这也是自西周以来殉葬人数最多的一次。