一、还盘的含义

还盘也称作“反要约”（Counter-offer），是受要约人对要约中的交易条件不完全同意而提出修改或变更的意思表示。反要约可以是还价，也可以是改变履行方式、贸易术语的采用、商品质量或数量、佣金和折扣等等，通常认为还盘可以包括要约中除标的之外的各项条款的改变。可以看出，发价、还盘和再还盘是买卖双方的正常业务活动，目的都是通过意思表达，使各项交易条件能对己方更为有利。

还盘（反要约）在法律性质上与发价（要约）相同，对发出还盘方也具有约束力，即一旦对方表示接受，则负有与对方成立合同的义务。法律上的区别在于：

（1）它可以在内容上仅就受要约人的修改进行表述，对于双方已经同意的交易条件，一般可以不在还盘中重复列出。

示例Such being the case, it is impossible for us to accept your price.And our required quantity is 50 M/T.So, we would counter offer as follows：50 metric tons of groundnut kernels FAQ 2018 crop at USD 1500 per M/T CIF London, other terms as per your letter of May 2.

鉴于此，我方无法接受贵方的价格，同时我方所需数量为50公吨。因此我方还盘如下：50公吨2018年产的中等品花生仁，每公吨1500美元成本、保险费加运费价运至伦敦，其他条件以贵方5月2日信为准。

（2）一经还盘（反要约），原要约对要约人的约束力（义务）即被解除，并且承诺的权利从原受要约人转移到原要约人。因此，还盘实际上构成一个新的发价。

还盘不是成立合同的必要程序，一笔交易可以不经过还盘而达成，受要约人可以直接表示接受要约。但在多数情况下，进出口贸易合同通常都要经过往返多次的发价、还盘和再还盘，进行充分沟通，才能达成各方意见的一致。

案例

中国某公司（卖方）收到外国一公司（买方）电函，询问中方有关A、B两种服装新产品的情况，并要求寄来样品。中方向其发出有关这两种产品的规格、包装及品质检验等资料进行介绍，同时寄去样品，供外方联系销售市场。

10月15日外方来电：函件及样品收到，请发盘A类服装100打，B类服装120打。

10月16日中方复电：A类服装100打，B类服装120打，交货条件为100美元每打CIF某港口，船期10/11月、11/12月各半，不可撤销信用证，19日前复到有效。

10月18日外方来电：你16日电A类服装接受，信用证90天期，B类服装价格竞争激烈，汉城报85美元每打。

10月19日中方复电：你18日电A类服装只接受即期信用证，B类服装鉴于首次交易最低价95美元每打，22日前复到有效。

10月21日外方来电：你19日电A类服装确认，B类服装还盘90美元，请24日复。

10月23日中方复电：你21日电B类服装接受，请告买方名称以便缮制合同。

10月24日外方来电：你23日电为申请进口许可证请航寄形式发票一式三份，买方：A类服装BA公司巴黎，B类服装FD公司马赛。

[分析提示]在上述案例中，10月15日外方来电为要约邀请，10月16日中方复电为要约，10月18日至10月21日双方函电往来为反要约，10月23日中方复电为承诺。

二、还盘函电

由于还盘直接决定着贸易利益的实现，关系到合同能否最终达成，因此还盘函电的拟订要以全面的分析和正确的判断为基础，据理力争，做到思路清晰且说服力强。同时，由于还盘在实质上是受盘人对发盘拒绝后，以发盘人的身份做出的一项新发盘，因此还盘函电的拟订也须像发盘函电一样做到用词严谨准确，表意明白。一般来说，一封还盘信函应围绕以下内容展开：

（1）确认报盘已经收到并致谢意。通常，要在信函的开始就告知对方报盘收悉并对对方来函致以礼节性的谢意，特别要注明所收报盘的日期或涉及的内容，以使对方对来函的基本内容和目的一目了然。

（2）表明对发盘的态度，说明要求变更的内容及其理由。还盘是对发盘中的交易条件要求做出修改或变更的表示，这种修改或变更的要求可以仅就某一项交易条件做出，也可以同时涉及几项。除商品价格以外，商品的质量，交易的数量，商品的包装、交货期、付款条件等等也都是还盘经常会涉及的内容。在还盘函电中，要首先清楚地说明对该发盘的态度，即在哪些条件上不能接受，希望对方做出修改，而对于双方已经同意的交易条件一般可以不必重复列出。

（3）提出己方条件，希望对方让步。在对发盘中的某些贸易条件表示不能接受以后，应提出希望对方做出让步的要求，通常还要列出自己认为合适的条件，从而构成一项新发盘。最后，还有必要进一步表达对达成交易的渴望，以激励对方接受己方的条件，签订合同。

示例一个进口商的还盘

Dear Sir or Madam，

We thank you for your letter of April 14 offering us No. 444 Machine Printed Rayon Sateen.However we regret to inform you that the minimum of 7500 yards per design is too big for this market.

In case you can reduce the minimum to 5000 yards per design, there is a possibility of our booking orders because a considerable quantity of this material is required on this market for manufacturing curtains.

We await your early reply with keen interest.

Yours faithfully，

三、还盘阶段应注意的问题

1.还盘的做出应以全面的分析和比价为基础。收到国外来盘后，要对来盘中的各项交易条件进行全面分析，并将从其他方面调查和收集的价格材料进行综合比较，预测成交价格，以便选择适当的对象进行还盘。

2.还盘要在交易双方互利互让的基础上最终实现“双赢”。还盘虽不是交易磋商的必经阶段，但在大多数贸易实践活动中，却是达成交易的重要一环。还盘是交易双方就共同的利益不断交换意见从而调整各自的想法的过程，因而可以说是真正的磋商阶段，决定了双方能否最终达成交易。因此，还盘的成功不在于打击对手，而在于实现互利，促进整个交易活动的成功，这就要求在还盘阶段交易双方必须处理好冲突与合作的关系，以实现“双赢”，达成交易为最终目标。

3.一个成功的还盘，既要能够维护自身的利益，又要能使对方做出接受的决定。因此，还盘重在向对方陈述要求其变更交易条件的理由，最大限度地说服对方作出让步，接受己方的条件。以价格条件为例，还盘方可以将报价与其他不同出口商的同期报价比较；也可以将过去进口同样商品的成交价格或过去供应商对同类商品的报价与现在的价格进行比较；还可以根据国际市场的价格趋势、供求态势以及国内市场的竞争程度等来说服对方调整价格。理由的陈述要以一定的事实为依据，否则会被认为缺乏达成交易的诚意，失去获得优惠条件的机会。 9BUpm1JwWAaA7OYQyDF46pww5oEd2J7sj5WdY6vpIcIberWcbv07X2nB7wtHURvC