“标的（Subject Matter）”是一个法律用语，从合同法律关系的角度讲，合同标的是合同法律关系的客体，是合同当事人权利和义务共同指向的对象。作为合同法律关系客体，标的是合同成立的必要条件，没有标的的合同不能成立。

链接传统民法认为，合同债的标的为债务人的给付，即债务人的作为（或不作为）。中国通常认为合同的标的包括物、行为与智力成果。合同的标的必须是确定的、合法的、可能的。

在国际贸易中，合同标的一般可包括交付的货物、提供的劳务与智力成果等。标的可以指行为，如国际运输合同中的运输行为，对外加工贸易中的加工行为等；标的可以指智力成果，如知识产权贸易中转让或许可使用的专利、商标（品牌）；标的可以指物，如国际货物买卖合同中所交易的货物，在这种情况下，标的也被称作“标的物”。从国际贸易的现状看，当前国际贸易合同的主要标的仍为进入国际市场的货物。

国际货物贸易合同中的标的物条款，是商谈国际贸易合同的首要问题。由于进入国际市场的货物种类繁多，即使是同一种商品，其品种、规格、花色、质量、产地、外观等也会各有差别，而且交易标的物及其品质的不同，商品的用途、运输方式等也会不同，因而会造成价格上的差异。

因此，在国际贸易中商品的名称、品质、数量和包装是交易的基础，贸易双方就此进行磋商并达成一致后，才能进一步考虑货物的价格、运输、保险和货款支付等其他交易条件。

链接许多国家的合同法和货物买卖法都把品质、数量、包装条款认定为贸易合同的主要条件或交易中必不可少的条件，所以，买卖双方磋商交易时，必须就商品的名称、品质、数量与包装这些主要交易条件谈妥，并在合同中做出明确具体的规定。★★★http：//blog.sina.com.cn/s/blog_4b846af3010006o0.html◆◆◆

一、商品名称

在货物交易中，商品名称也称“品名（Name of Commodity）”，即某种商品区别于其他商品的一种称呼或者概念。商品的名称在一定程度上体现了商品的自然属性、用途以及主要的性能特征。★★★张彦欣、卓小苏、杨楠楠编著：《国际贸易操作实务》，中国纺织出版社，2005年1月版，第14页。◆◆◆

标的条款必须清楚地写明标的名称，以使标的特定化，从而能够界定权利义务。

国际货物买卖合同中的品名条款并无统一的格式，通常是在“商品名称”或“品名”的标题下列明交易双方成交的商品名称，也可不加标题，直接在合同开始部分列明交易双方同意买卖某种商品的文字。

根据国际公约和各国的相关法律以及国际贸易惯例的规定，对成交商品的描述，是构成商品说明（Description）的一个主要组成部分，是买卖双方交接货物的一项基本依据，它关系到买卖双方的权利和义务。

相关链接美国统一商法典的规定：“卖方对货物所做的任何说明，只要是作为交易基础的一部分，就构成了一项明示担保，卖方所交付的货物必须与该项说明一致。”若卖方交付的货物不符合约定的品名或说明，买方有权提出损害赔偿要求，甚至拒收货物或撤销合同。

交易双方洽谈交易和签订买卖合同，有时并没有看到交易的商品，只是凭借对准备交易的标的物进行必要的描述和说明来确定交易的标准，因此，在合同中对于品名条款的明确描述就不可或缺。★★★韩玉珍编著：《现代国际贸易实务》，首都经济贸易大学出版社，2000年6月版，第72-73页。◆◆◆从实践中看，品名的误差往往带来诸多麻烦，包括：品名规定不明确，导致信用证遭到拒付；品名规定过于宽泛，导致履行合同发生困难，甚至会出现退货索赔等案件；品名不明确，引发申报不实及相关的税收风险，给报关、检验等带来麻烦；品名选择不适当，导致税负增加等。

因此，需要外贸工作人员特别要注意的是：

1.品名规定的内容必须明确、具体，避免空泛、笼统的规定；

2.对商品的品名不要作不实际的描述；

3.尽可能使用国际上通用的名称；

4.注意选用合适的品名，以便减低关税，方便进出口和节省运费开支。

案例

我国作为出口方向西欧销售重晶石粉，出口合同使用的品名为“Barytes in powders”，收到的信用证中规定的品名为“Baryte in powder”，少了一个“s”。“Barytes”与“Baryte”原本可以通用，我方按照合同品名缮制发票，并以此向开证行索偿，却遭到拒付，其理由是开证申请人不接受“商品的描述与信用证的品名不同”的发票。实际情况是，装运时，西欧的重晶石粉的价格有较大幅度的下降。后几经争取，我方被迫同意降价后进口方才付款了案。

二、商品品质

商品品质（Quality of Goods）是指商品的内在素质和外在形态的综合。内在素质包括商品的物理性能、机械性能、化学成分和生物特性等自然属性，外在形态包括商品的外形、色泽、款式、包装等。

外贸的商品种类繁多，品质要求各不相同，即使是同一商品，也可能因技术、工艺水平、自然条件和原材料等因素影响，而在货物的品质方面存在着种种差别。因此，如果品质条款签订得不全面、明确，极易导致国际贸易纠纷的发生。

在订立外贸合同时，通常是用两种方式表示商品品质，一是以实物为标准，包括：看货买卖，即以货物的实际品质为准；凭样品买卖，即以封存的样品为日后交货的品质标准。二是以文字说明表示商品品质，包括用文字、照片、图表等方式来说明成交商品的品质，可细分为凭规格买卖、凭等级买卖、凭标准买卖、凭说明书或图样买卖、凭商标或者牌号买卖、凭产地名称买卖等。

常见的问题主要有：1、表示品质的方法不明确，导致交货时双方解释歧义而产生纠纷；2、品质条款规定过于严格或者过于模糊，缺乏科学性，引发贸易欺诈；3、不了解进口国的有关质量的法令规定，导致产品无法进入市场，等等。这些问题应当引起外贸工作人员的高度重视。

相关链接商品的品质条款是出口合同的基本条款，《联合国国际货物买卖合同公约》规定：卖方交付货物，必须符合约定的质量。如卖方交货不符合约定的品质条件，买方有权根据违约的程度主张损害赔偿，要求修理，交付替代货物以至拒收货物和宣告合同无效，这就进一步说明了品质的重要性。

案例

1997年10月，内地一企业（卖方）与香港某商行（买方）签订了一份货物买卖合同。合同规定：买方向卖方按FOB条件订购5000吨铸铁井盖，单价每吨610美元（约合人民币5069元），合同总金额为305万美元（约合人民币2534.5万元）。同时规定，整批货物分10批每两月装运一批，每批供货500吨，货物由买方提供图样生产，并经买方验收后方可接收。该合同的品质条款规定：第一，铸件表面应光洁；第二，铸件不得有裂纹、气孔、砂眼、缩孔、夹渣和其他铸造缺陷。该合同规定，买卖合同签订后10天内，卖方须向买方预付相当于第一批货物金额10%的保证金，约合人民币25万元；第一批500吨合格货物交货后，卖方可在5天内收回保证金；货物装运前，卖方应通知买方前往产地抽样检验，并签署质量合格确认书；若卖方提供的货物质量不符合合同要求，买方有权拒收货物；不经双方一致同意，任何一方不得单方面终止买卖合同，否则由终止合同的一方承担全部经济损失。

买卖合同签订后，卖方很快将25万元保证金汇交港商，然后按其提供的图样，投入了相当的人力、物力进行试生产。当生产出部分产品后，卖方电告买方按合同约定前来验货，一旦验收合格，立即进行大批量生产。但港商先是借口工作繁忙，一拖再拖，迟迟不来验货，在卖方的再三催促之后，买方又提出先请当地商检部门代为验货。为及时取得合格确认书，保证按期交货，卖方无奈之下，请求当地商检局检验货物。当商检人员赶赴现场，仔细审查合同和补充协议后，发现品质条款第一条中所谓“光洁”是一个十分含糊的概念，没有具体标准和程度，存在着引起纠纷的可能；第二条存在的隐患更大，极易使卖方陷于被动。商检人员马上意识到，这极有可能是一起利用品质条款的欺诈案。于是商检人员立即对样品进行封存，并让卖方再次通知港商按合同规定由其前来验货，在没有得到品质合格结论之前，卖方绝不可贸然进行大批量生产。但港商接到通知后，不仅不来验货，反而在回函中称，卖方不能在合同规定的期限内生产出符合合同规定的产品，属于单方面违约，并声称要通过法律程序解决。至此为止，卖方已彻底醒悟，港商不仅利用合同诈骗了25万元保证金，而且反咬一口。

后经多方查证，该港商采用上述手段已诈骗了好几家大陆企业。虽然在商检部门的大力配合下，卖方停止了生产避免了更大的损失，但被骗的25万元保证金却无法追回，留下了惨痛的教训。★★★张彦欣、卓小苏、杨楠楠编著：《国际贸易操作实务》，中国纺织出版社，2005年1月版，第14页。◆◆◆

三、商品数量

商品数量是指以一定度量衡表示的商品的重量、个数、长度、面积、体积、容积的量。数量条款主要包括成交商品的数额和计量单位。按重量成交的商品，还要明确计算重量的方法，如按毛重、净重等。

数量条款在国际贸易合同中是规定标的的重要条件。首先，数量的多少决定合同金额的大小，是交易双方交货的最后依据；第二，数量的大小直接影响市场销售及价格的高低；第三，数量的多少也涉及到包装、运输、检验等环节的成本；第四，数量还受一国生产、消费、市场、政策等一系列因素的制约。总之，数量条款是一方以一定数量的商品与另一方以一定货币金额相交换而构成一笔交易的必不可少的条件。没有数量条款，合同就无法履行。★★★韩玉珍编著：《现代国际贸易实务》，首都经济贸易大学出版社，2000年6月版，第82页。◆◆◆

数量条款主要由计量单位和数字组成，目前在国际贸易中存在各种不同制式以及某国、某地区的习惯用法。在贸易中通常使用的计量单位，如“数量单位”有打、令、件、包、袋、双、只等；“重量单位”有公吨、公斤、克、盎司等；还有“长度”、“面积”、“体积”、“容积”等单位。但是，如果在表述中不明确合同采用的是什么制式和习惯，对这些计量单位本身指代的内容也往往会发生歧义。如棉花通常以“包”为单位，但每包重量在各国解释中是存在区别的，美国为480公斤，埃及为730公斤，而巴西为396.8公斤等；再如“吨”也有不同，有英制“长吨”（1016公斤）、美制“短吨”（907公斤）与“公吨”（1000公斤）等。

小贴士 为了解决由于各度量衡不统一带来的弊端，国际标准计量组织在各国广为通用的公制的基础上采用国际单位制（SI）。国际单位制的实施和推广，标志着计量的日趋国际化和标准化。现在已有越来越多的国家采用国际单位制。

在订立国际贸易贸易的数量条款时，要特别注意的是：

1.正确掌握成交货物的数量。要了解该货物在国外市场的供求情况与价格动态，国内货源情况，国外客户付款能力（资信）等。

2.数量表示要明确具体。首先，须避免出现“大约”、“左右”、“近似”等不明确的字句。因为此类模糊表述的解释在不同行业、不同国家会有不同，履行起来极易引起纠纷；其次，对计量单位一定要确定其含义，尽可能避免使用我方不清楚不熟悉的计量单位，若一定要用，则要以不容混淆的字句加以明确，如使用公制；再次，对按照重量成交的商品，其“毛重”、“净重”的计算方法应当规定明确。

链接按照《联合国国际货物买卖合同公约》的规定，重量约定不明确的，应当按照净重计算，即“如果价格是按货物的重量规定的，若有疑问，应按照净重确定。”

3.合理规定溢短装条款（More or Less Clause）。此条款亦称数量机动幅度条款，是指在买卖合同的数量条款中，明确规定卖方可以多装或少装的百分比的条款，但以不超过该条款规定的增减范围为限。在订立此条款时，要注意明确：允许溢短装比例和溢短装货物的计价方法，以防止卖方对价格波动较大的货物故意多装或少装，从中牟利。

四、商品包装

包装条款是国际货物买卖合同的重要条件之一。商品的包装一般是指为了有效地保护商品的品质完好和数量完整，采用一定的方法将商品置于合适容器的一种措施。其作用至少可以包括以下几项：（1）商品的包装对保护商品品质完好和数量完整起到了重要作用，避免了商品在运输过程中的损失。（2）适当的包装有利于商品的储存、保管、计数、防盗和销售。（3）商品的包装还是一种重要的非价格竞争手段，有助于提高厂商的市场竞争能力，扩大销售，提高售价。

小贴士 国际贸易中的商品根据是否需要包装可分为三种：裸装货（Nude Cargo），指那些品质稳定，不易受外界影响，可以自成件数，难以包装或不需要包装的商品，如钢材、木材等。散装货（Bulk Cargo），是指一些大宗的难以包装或不值得包装的商品，如初级农产品、煤炭等。其他的商品在贸易中均需要包装，称为包装货（Packed Cargo）。

在国际货物买卖中，提供约定的或通用的商品包装，是卖方的主要义务之一。合同的包装条款是确定卖方完成交货义务的非常重要的条件，因此绝不可轻视。

在国际货物包装中常见的问题，应当在商谈合同时注意加以预防。

1.在与客户商谈合同货物的包装条款时，应当详细了解客户对于包装的一般要求与特殊要求，在明确包装要求基础上，在给供应商或者工厂下订单时，对于货物包装的细节必须约定明确，特别对客户有特殊包装要求的应清楚注明。如果能在生产前将包装样品发给客户确认的，应主动发送以得到确认。

2.对包装条款的规定要明确具体。国际货物买卖的包装条款通常可包括四项内容：包装材料，包装方式，包装标志和包装费。除长年老客户外，一般不宜使用“习惯包装”、“海运包装”之类的笼统规定。

小贴士 所谓包装材料是指包装商品所用的物料，比如木材、纸板、金属等；包装方式指包装的规格、尺寸、加固条件和填充物等；包装标志包括运输标志（即唛头，含收货人名称缩写、货号、目的地等）、指示性标志（提示人们在装卸、运输和保管过程中需要注意的事项，例如“保持干燥（Keep Dry）”、“小心轻放（Handle with Care）”等）、警示性标志（凡在运输易燃易爆物品、有毒物品、腐蚀性物品、放射性物品或氧化剂等危险货物时，必须在运输包装上标出各种危险品的标志，警示装卸、运输和保管人员按货物特性采取相应的防护措施，保证物资和人员安全）。此外，还可以约定在包装上加上原产地标志、重量和尺码标志等。

3.考虑商品的特点和不同运输方式的要求。商品的性质、形状和运输方式不同，对包装的要求也会不完全相同。在约定包装材料、包装方式、包装规格和包装标志时，必须从商品储运和销售过程中的实际需要出发，使条款的约定科学合理，实现安全、适用和适销。

小贴士　运输包装又称为外包装或者大包装，主要作用是保护货物，并使货物便于运输、装卸、储存和计数等。在国际贸易中，买卖双方应考虑商品特性、形状、运输方式、运输路线、贸易习惯和运费开支等因素，在洽商包装条款时确定。

销售包装也称为内包装，是直接接触商品并随商品进入零售网点，与消费者见面的包装。这类包装除具有保护商品作用外，还具有美化商品、宣传商品、便于商品销售和使用等功能。销售包装一般包含装潢画面、文字说明和条形码等。

4.考虑进口国家对包装的有关法令规定。由于各国国情不同以及文化传统存在差异，对商品的包装材料、结构、图案及文字标识等要求不同。

对于外包装，各国普遍为防止病虫害的侵入而加强对植物类包装的检疫，许多植物类包装被列为严禁使用之列。有些国家对包装方式也有不同规定，如货物包装后体积、重量、是否加托盘等。

对于内包装，在国际贸易中对包装的用料、造型结构、装潢画面及文字说明都有很高的要求。这类包装材料和设计上通常要求防止污染、保护儿童等；包装装潢上要适应有关国家的民族习惯和爱好，不得违犯当地的禁忌等。另外应注意的是，许多国家要求商品包装中的文字说明应包括当地通用的语言文字。

链接　有些买方要求采用中性包装（Neutral Packing），是指商品和内外包装上均无生产国别和生产厂商名称。常用的中性包装有两种：一是无牌中性包装，这种包装既无生产国别、地名、厂名，也无商标牌号。二是有牌中性包装，这种包装不注明商品生产国别、地名、厂名，但要注明买方指定商标或牌号。

采用中性包装主要是为了适应国外市场的特殊要求。如转口销售，有可能你的买家不是最终的买家，只是一个中间商，所以要使用中性包装；或者为了打破某些进口国家的关税和非关税壁垒。这种中性包装的做法是国际贸易中常见的方式，在买方的要求下，可酌情采用。值得关注的是，对于我国和其他国家订有出口配额协定的商品，则应从严掌握，因为万一发生进口商将商品转口至有关配额国，将对我国产生不利影响。 BN9qZ097s6ZQ8U34lQmgUsWEtvKGDBS+hQwyePLYEv0HNosBpyD62aVx8metEwht