股市投资，也要懂公司治理

对于MBA（工商管理硕士）同学，公司治理是一门必须要掌握的学问。这样说的理由很简单。第一，近些年来，越来越多的同学毕业后开始创立自己的企业，有些同学入学前就已经是企业的创始人了。他们需要处理涉及如何摆平利益关系的知识，以避免类似前面案例中所讲的股东僵局。第二，绝大多数同学都会从事管理工作，有些人甚至会成为公司的CEO（首席执行官）。这需要了解董事会和管理层的权能，在工作中做到不缺位、不越位。第三，有些人会进入到公司的董事会，成为董事、董事会秘书，或是公司的证券事务代表，这时，参与治理是常规的工作内容。

其实，即使不做管理工作，掌握公司治理的智慧对于理解一家公司也非常重要。我曾经有一位学生，掌管着家里的财务大权，需要安排家里的投资事务。她和我聊过一家公司，希望在二级市场上长期持有这家公司的股票，想听听我的建议，我看过资料，劝她慎重。

为什么呢？因为我有一个习惯，判断一家上市公司，在看行业、基本面，看各种报告和报表之前，我首先会看这家公司的实际控制人是谁，董事长是谁，高级管理团队怎样，以及董事会的成员和结构。某种意义上，我看人重于看事。我把这个原则叫作“人头第一”。如果人对头，事情也不错，可以考虑长期持有；如果人和事情，只有一个是对的，就需要采用完全不同的策略。有些公司只能拿有趋势行情的那一段时间，有些公司倒是可以拿很多年。事后证明，我给她的建议帮她避免了一些损失。

据说，巴菲特有两个投资原则：第一，绝对不要亏钱；第二，参考第一条。我不知道大家有没有投资股票的经验，如果亏的是利润，心情还好；如果亏到了本金，心情一定大坏。而心情大坏之时，做决策就很难冷静。不冷静，就难保客观，很容易犯错误。公司的治理机制如果不对，出问题的概率会增大，很容易会心情大坏，也就很容易亏钱。

那么，怎么看一家公司人头对不对，治理机制是不是有问题呢？下面，我举一个例子略做说明。

有一家公司，它在A股市场上市，其创始人后来又收购了一家海外上市公司，而这家海外上市公司的主体业务依然是在中国境内。这两家上市企业的实际控制人和董事会主席是同一位自然人，这就构成了事实上的关联关系。这种关联关系是靠控制人连接的，就更可怕，因为很难通过其他股权董事和独立董事来制衡。

更有意思的是，这两家公司的独立董事竟是同一班人马。所以，当董事长以个人名义减持或是进行资产交易的时候，按照我国现阶段的治理环境，董事会很难具有独立性，也很难形成制衡。也许在董事会讨论的时候，独立董事会发表一些不同意见，但往往很难从决议中体现出来。

比如，前一段时间两家公司之间就发生了一次资产交易，一家公司把孙公司绝大多数的股权卖给了另外一家，交易的基本架构参见图1-2。按照公司治理原则，两家公司的董事会对这个交易都应该进行细致的讨论，而且还应该是背对背的，因为这毕竟是两个独立法人之间的交易。

我们后面会讨论什么是公司法人，什么是控制人，两者是完全不同的。两方的董事会应该独立讨论：一方应该考虑这个资产该不该卖，而另一方则要考虑它该不该买。如果发生交易，公允价格多少合理；而且买入一方的董事会，还需要考虑自己有没有能力经营好这个全新的业务。

独立董事还需要判断这个交易是仅仅对实际控制人有利，还是对公司的所有股东都有利；要判断这个交易在本质上是不是大股东个人在进行资产安排。然而，由于两个公司的董事会主席和所有独立董事都是重叠的，所以，他们作为关联董事都回避了表决，而参与表决的董事会只剩下少数成员，他们都是控制人兼董事长的下属，不可能否决这笔交易。

这就是打了公司治理的擦边球，换句话说，其治理机制是有瑕疵的。董事长把个人意志凌驾于公司意志之上，这就很难让投资者安心地做一个长期的持股者。

至此，通过三个案例，大家应该对学习公司治理的意义有一些初步认识了。下面，我们给出关于公司治理的一个较为正式的定义。公司治理是一个包含多种制衡机制的体系，其目的是平衡公司内部各种复杂的利益关系。

公司是一个以盈利为目的的经济组织，是一个不同合约的集合体，涉及诸多利益相关者。这些利益相关者包括股东、管理者、代表股东利益行事的董事、员工、客户、供应商和债权人等。

所有的利益相关者，都有其独立的利益诉求。即使同为股东，控制性股东和小股东们的利益也不一致。不同的利益放在一起，就会出现矛盾和冲突。有些冲突，是短期的；而另外一些矛盾，则会长期存在。有些利益冲突，是根本性的，会决定企业的发展方向和业绩；而另外一些利益冲突，则没有那么尖锐，可以通过协商解决。

治理的目标，就是要设计出好的机制。治理机制的目标，在于防止利益矛盾把公司的前途毁掉，要努力保留各个利益方共生与共荣的机会。好的公司治理，可以让能干的人把企业带得更远，也为不能干的人保留一些退出通道。

比如，前面第一个例子涉及股东之间的利益冲突。熟悉公司治理的创业者，在注册公司的时候，就应该规避掉这些问题。但在现实生活中，很多人屡屡掉入这个坑中。他们在创立公司的时候，凭借的只是美好的愿望。他们对人性的弱点缺少洞察，也缺少理解，结果等问题出现之后，才发现很多应该在公司章程等文件中约定的东西，自己从来没有认真考虑过。而前面的架构搭歪了，后边要修改，就困难得多。

总结一下，公司治理是一门平衡不同利益关系、保护公司顶层架构稳定健康的学问。这门学问涉及法律、经济学、管理学、公司金融、资本市场等多方面的知识。它很宏大，也非常聚焦。它是规则和方法，更是一种智慧、一套方法论。 sANTfwHcmzr5sX2dMnbnIuIY3ppS+xuH8DG647gk8lM+SOY3VCRHcfcfoFCaWVOi