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第二个例子，来自一家上市公司。
某上市公司在2008年计划以现金收购一家公司。管理层在向董事会报告的时候，提出了三点收购的必要性：第一，是公司产业布局的需要，公司需要收购的目标公司的业务能力；第二，公司需要通过这次并购提高赢利能力，管理层提出“拟通过收购目标公司，抓住产业的主要利润环节，快速提高公司赢利能力”，目标公司在2007年盈利达到1亿元人民币，管理层认为完成这次收购可以对公司的未来盈利带来直接帮助。
第三个理由似乎更让董事会无法拒绝。该上市公司本身的赢利能力后继乏力，而在下一个财务年度如果无法实现赢利，则会被监管机构做特别处理。公司当时的现状是受制于居高不下的财务费用等非经营性因素，仅靠自身的经营实现赢利，压力巨大。
因此，管理层在向董事会报告的时候，不仅希望董事会同意，而且还想特事特办，提出了明确的董事会批准该议案的时间节点。
当时已经到了8月份，管理层在董事会上报告说，如果能在9月底前完成收购，将有望用这个目标公司的利润为上市公司增加当期利润。总经理在讲话中用的是“如果”这个词，但董事们听上去感觉要把“如果”换成“只有”。也就是说，“只有”在管理层指定的时间前完成收购，公司才有可能完成利润目标，否则，就有可能被监管部门做特别处理。
这颇有“逼宫”之嫌。总经理的言外之意是，如果董事会不批准，下一年公司如果因为利润负增长而保壳失败，责任“归董事会”。董事会其实也怕出现特别处理的情况，因为一旦上市公司被做了特别处理，公司的融资环境和经营环境都会恶化。这会进一步加大公司的经营难度。董事们坐在会议室里面，感觉选项只有一个，就是同意。
那么，这个并购项目的交易结构又是怎样的呢？议案中是这样写的：
拟收购目标公司35%的股权，成交价格按照目标公司在基准日的净资产与未来三年平均盈利预测数的3.2倍数之和计算，预计收购价格约为1.55亿元。收购后，上市公司成为目标公司的第一大股东，并通过半数以上董事会成员的安排实现相对控股。目标公司承诺当年第四季度实现不低于0.6亿元的税后净利润，下一年实现1.2亿元税后净利润，第三年实现1.3亿元税后净利润。支付款项与经营业绩直接挂钩，分期付款，交易当期如果业绩有差额，目标公司以现金补足。
为确保当年可确认投资收益，公司将在交易日后十日内支付约50.1%的收购款，其余收购款要根据目标公司未来盈利实现情况，分别在第三年和第四年支付。若当年四季度税后净利润低于0.6亿元，其差额部分由股权转让方以现金赠予方式于当年补足；若收购后目标公司未来三年的盈利未达到预测水平，剩余的收购款可以少付或不再支付，也可要求转让方回购。
仅看交易结构，表面上说得过去，但后面的潜在问题不少。
首先，这件事发生在2008年，当时已经发生了美国的次贷危机，而且危机正在向全世界蔓延。在这种情况下，现金是非常宝贵的资源，公司这个时候拿现金去收购“利润”，维护公司的上市资格，值得认真评估。
其次，这里面是不是存在内外勾结的问题，也该打一个问号。管理层嘴上说得好，要和被收购公司有效融合、共同发展，但在仓促之间收购，管理层是不是想好了“控制”目标公司的方法，这都是需要董事会审视的。
这里用了“控制”两个字，为什么呢？请大家看下面这张业务关系图。
图1-1 某上市公司拟收购企业的业务关系图
图1-1显示了目标公司的业务关系，每个阴影和灰色方块都代表一家企业。上市公司收购的，只是其中被标为阴影方块的两家企业，而且只有这两家公司35%的股权。
这意味着什么呢？如果大家有公司治理方面的知识，就会知道，在这张图里有很多利益输送的渠道没有被管控住，意味着上市公司很可能在保壳、获得账面利润的过程中，失去更多东西。说得更直白一点，目标公司获得了现金，又没有失去控制权，它做手脚的空间会很大，而且有这个动机。
从图1-1中，大家可以看到，这两家拟收购的目标公司与不少公司发生了上下游的关联交易。大家看不到的是，这些交易活动的对手企业，其老板都是目标公司的那几个股东。所以，这种关联交易会留下一个巨大的空间，让他们有机会把企业的好处尽可能多地转移出去。最后，只要留下能满足前面所述的那些约定好的利润，就能交差了。
因此，董事中有人提出这个议案应该缓议。他们认为：尽快完成收购，固然可以解决眼下最紧迫的利润问题，但必须要在收购协议上多做些约定，防止公司的长期利益受损。非常遗憾的是，虽然外部董事都表达了反对意见，但因为内部董事的数量多于外部董事，当天的董事会还是通过了这项收购议案。
内部董事解释说，目标公司的几位老板都是业内的熟人，他们相信这些人的人品。公司后来确实也如约获得了这几位老板承诺的“利润”。十年之后，这几位老板又以更高的价格回购了这35%的股权。我们对整个十年的过程进行复盘，发现在这个交易中，目标公司的几位老板获得的好处，比上市公司的综合收益要大得多。有人说，上市公司“买利润”的策略是饮鸩止渴，我觉得并不过分。
我们后面，会讲到人性。接受过公司治理训练的人，都应该知道人品这种东西是不能拿来作为决策依据的。股东是人，董事是人，经理也是人。是人，就会有人性的弱点，就会自利，就会有机会主义行为的动机。这家上市公司的案例，就提供了一个实实在在的证据。经理人用股东的现金买盈利，是自利行为；而目标公司的那几位老板，更是自利者。自利是人性，不是错误，但不受约束的自利，无法形成有效的共生关系，更不会带来长久的合作。
以上两个案例，都是公司治理中的典型问题。前者是小公司常常遇到的股权冲突和利益僵局问题；而后者则是大公司常常遇到的利益输送及其控制问题。解决这些问题，需要资源能力分析与价值评估，以及经理人激励等多方面的知识和方法，更需要有对治理机制基本逻辑的理解与智慧。