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前面花了这么一大段来讲丁元英的故事，有些人可能早已耐不住性子要问：这些内容和公司治理有什么关系吗？
大有关系。我喜欢用“布局”来解释治理机制的形成过程。前面说的故事，本质上就是丁元英在帮助韩楚风布局。而设计出好的公司治理机制，也是布局，布一个整合企业内各种主要资源的局。在同属于布局的意义上，两者异曲同工。
也许在很多人看来，“局”不是一个好词。布局，似乎是在做圈套。其实，“局”的本义是局面、情势，并不是一般人理解的“圈套”的意思，它并不是一个贬义词。我们通常讲的“顾全大局”和“格局”这些词中的“局”字，都没有圈套的意思。圈套对应的，只是一种特殊的局，叫骗局。
从管理学的角度，“局”意味着一种资源局面，说的是各种资源以及这些资源相互之间的关系。所谓“布局”，并不是说要居高临下地把别人玩弄于股掌之间，而是把自己也变成局中人，站在合适的位置上去审视身边各种资源及其相互关系，然后把自己放在最有利的位置上，以便选择合适的时机，顺势而为。
布局不是做圈套，也不是强者的专利，而是一种处事的方法和能力。比如，韩楚风作为二级部门的一把手，很想在更高的位置上成就一番事业，可惜因为处于弱势地位，无能为力。他的选择本质上是决定要不要强求。丁元英旁观者清，能够从各种资源力量彼此消长的客观规律上，帮助韩楚风结合时间和空间布出一个有利于他的“局”。这就是境界，也是格局。
说回我们的主题。治理机制的设计，本质上就是类似的布局，即要根据企业的各方面资源及其相互关系，找到平衡各方利益诉求的恰当安排。在本讲的开头，我提了一个问题：我们应该如何去思考公司治理问题，该从哪里入手。现在，我和大家分享一下我自己的认识。我以为，就是要从看清全局开始，从思考商业模式开始。请大家参见图2-2，这是我理解的设计治理机制的思考之道。这张图和前面那张图异曲同工。
图2-2 公司治理的基本逻辑关系
任何一家公司都是通过某种方式把不同的资源整合在一起，进而创造出有价值的产品和服务，然后持续地满足客户需要。公司是营利性的经济组织。所有参与到公司行为中来的人，都贡献了某种特定的资源，其目的是分享今后的盈利。比如，股东提供资金，管理者提供专业能力，等等。
然而，在这个过程中，存在一个非常大的问题，就是大家对于投入资源的价值，在认识上高度不一致。不仅是对不同类型的资源哪一种更重要，大家莫衷一是；就算是相同的资源，比如资金，来自不同的股东，可能在价值评估上也大相径庭。关于自己所出资金的价值，大股东、小股东和同时兼任管理者的股东，他们的认识肯定不一样。劳动也是如此。虽然劳动是企业发展过程中不可或缺的资源，但劳动也分简单劳动和复杂劳动，定价机制完全不同。
有些简单劳动很容易定价，很容易按照市场行情来支付劳动报酬。但另外一些劳动，像管理性工作、技术性工作，就很难定价，也很难支付报酬。有人也许会说，不是存在一个经理市场吗？但实际上，经理市场很难为优秀的经理人定价。股东都希望自己的企业有位卓尔不群的管理者，但他越是与众不同，他的贡献就越难通过经理市场来定价。于是，这时候就会出现一些不匹配和不平衡，包括资源提供者的预期收益和实际收益的不匹配，不同资源提供者预期收益和实际收益之间的不平衡。
这些不匹配和不平衡，会体现为利益诉求上的矛盾和冲突。这种矛盾和冲突，表现为一种不均衡的利益结构，并引发利益冲突，引发资源拥有者之间的博弈。当然，有些矛盾和冲突可以通过“再协商”（renegotiation）来解决，但另外一些矛盾则只有通过颠覆性地改变利益结构，才有可能取得再平衡。
这里之所以用了一个“有可能”，是因为有些冲突在本质上是无法解决的。引发这些冲突的诉求，在根本上是对立的，是个零和博弈。一方的所得，是另外一方的所失，所以，没有谈判空间。即使对于那些有谈判空间的利益冲突，开启谈判和完成谈判，也需要成本。降低这些成本，需要事先安排，核心是明确开启再谈判和再平衡的前提与规则。这种事先的设计，就是治理机制。
有效的治理机制，应该内嵌在公司的利益结构之中。利益结构合理，企业就会有合力，各种资源之间的协调效应就会得到显著的发挥。这是静态的观念。而包含治理机制的利益结构，从静态来看，可能会有所失衡，似乎对于资源的某一方更有利，但它在长期有助于维系资源的合力。
那么，如何去思考并且试图找到这种有效的治理结构呢？我的看法是从商业模式开始思考。这是因为，各种资源虽然对企业都很重要，但在不同的商业模式下，它们的重要性和资源价值是不一样的。也就是说，不同的商业模式会使相同的资源形成不同的利益结构。这就好比前面的故事，还是那两位副总裁，在不同的场景中，他们的敌人是不一样的。场景不同，利益结构就会不同。如果韩楚风做了新总裁，他们会联手对付韩楚风；如果他们中的一位做了新总裁，那另一位就不会是同盟，而是对手。这种关系结构，就是一种利益结构。
利益结构决定了冲突的性质和大小，客观上也决定了潜在的解决办法。所以，设计出有效的治理机制，必须首先看清决定利益结构的资源结构，以及资源处于其间的商业模式。正如前面所言，商业模式不同，资源的重要性就会不同。所以，最初在利益结构上的争夺，都是起始于商业模式的，聪明的资源拥有者会选择更有利于自己的商业模式。所以，我们思考治理机制问题，必须要对利益居于其间的商业模式，有深刻的洞察。这不仅包括某一个时点，比如说创办公司这个时点的商业模式，还应该对商业模式的后续变化有个预判。这个内容，我们后面还会讲。
利益主体的诉求不同，会导致冲突。就像两位副总裁会开战，也会在一定条件下达成暂时的联盟一样，这都是由诉求决定的。绝大多数人活在冯友兰先生所谓的第一层境界和第二层境界之中，这些人的行为或起始于冲动，或起始于利益，通常容易预测，这就给智者留下了布局的可能性，给治理机制的有效设计提供了一个理由。
不过，这里说的有效设计，并不是一成不变的意思，而是指要在动态的过程中维系利益结构的效率，让公司的利益结构以及其中包含的治理机制，始终能够随着商业模式的变化而调整。没有什么制度是绝对好的制度。从本质上说，好的制度就是领先半步的制度，前面所谓的智者，就是在动态过程中提前预见、提前布局、提前调整的人。
以上就是我对治理机制底层逻辑的理解，也是对图2-2的初步解释。这张图中包含的不少知识点，我们会随着内容的深入，再进一步解析。现在，我只想请大家记住：思考公司治理的基础，首先是商业模式，其次是投入资源的价值，以及随之而来的利益结构。