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公元前207年，刘邦受楚怀王之命西征。他这条西征之路走得喜忧参半。喜的是怀王立下盟约，谁先入关中谁就是关中王。相对项羽北上直面秦军主力，刘邦算是捡到了一个不大不小的便宜。忧的是他手下兵马太少，如何在孤军深入中保存自己是他面临的最大难题。
对此，刘邦施行了稳扎稳打的战略方针。他先拿小城开刀，接连攻克城阳（今山东省鄄城东南）和杠里（今山东省范县西）。虽然这两座城很小，但刘邦却因此信心大增。接下来，他又打到了东郡。这期间，刘邦和他的军队几乎没有遇到秦军的抵抗。不仅如此，陈武还率近万秦兵来降，再加上魏将皇欣和武满两人也带着几千人来投，刘邦才刚出师，手下的兵士就增加了两万左右。
此时，樊哙、周勃、灌婴、傅宽等人已初展大将风采，身先士卒，驰骋疆场。随后，刘邦与郦食其里应外合，一举拿下了陈留。智取陈留是刘邦领导西征反秦军取得的一次重大胜利。这不但壮大了刘邦的实力，还为他进一步的西征提供了充足的物质保障。
陈留得手后，西进反秦军士气大振。这时的刘邦入关中有两条常规路线可选：一条路是一路向西走函谷关，直捣关中；另一条路是南下，从陕西武关入关中。
迫于形势，刘邦选择了第二条路线。为了抢先入关，他率军从颍水北上，首先占领了平阴（今河南省孟津县东北），控制了黄河渡口。接着，他又进军洛阳，企图由此打开通向关中的东大门——函谷关的道路。
这时，刘邦的西行大军已行进了八个月，先后经历了城阳、杠里、成武、昌邑、陈留、开封、白马、曲禺、颍水、洛阳十次大的战斗，其中三次攻而未克，由此可见刘邦的西征之路并不比项羽的北伐之路轻松。
刘邦唯一舒心的是，这一路风雨走来虽然艰辛，但自己的反秦队伍却得到了壮大，只是此时被阻于洛阳城下，函谷关可望而不可即。由于攻坚受挫，刘邦只好舍弃从洛阳向函谷关进军的计划，改道向南迂回，从圜辕（今河南省偃师市东南）经南阳（今河南省南阳市）去叩击关中的南大门武关（今陕西省丹凤县东南）。
六月，刘邦与南阳郡守展开了一次大战。南阳郡守被刘邦手下的精兵强将杀得哭爹喊娘，狼狈地逃往宛城。
刘邦听从张良的建议，采取“所过毋掠”的高级招降政策。结果政策一实行，归降者络绎不绝。起义军兵不血刃地占领了丹水、胡阳、郦城、析城（均在今河南省西部）各地。随后，西征军浩浩荡荡地向武关进军。
由于刘邦采取了攻心的超级战术，西征大军进展顺利，很快关中南大门武关就宣告失守。
而这时，秦朝已发生内部政变，赵高在杀死秦二世后，立子婴为王，结果秦王子婴却发动政变杀死了赵高。随后，他调朝中能用之人都来峣关，和刘邦西征大军做最后的决战。
峣关位于武关以西，前据峣岭，后倚蒉山，是关中和南阳的交通咽喉，也是秦朝政治中心咸阳的最后一道屏障。
一到峣关，刘邦和张良就像夫妻一样闹了别扭。刘邦主张强攻，张良主张智取。众将士哗啦啦地站在张良一边。刘邦脸上虽然有点挂不住，但他还是识大体顾大局，采纳了张良的策略，分三步，步步惊心地击破秦军。
第一步：攻心。攻谁的心呢？自然是秦军将士的心。张良调查到峣关领兵将领是一个纨绔子弟。他与刘邦交头接耳一番后，刘邦心疼地拿出了一箱奇珍异宝。
接下来的事就交给外交官郦食其先生了。郦食其干这事儿可谓是得心应手。他带上那一箱子奇珍异宝偷偷混进了峣关城。都说有钱能使鬼推磨，那位秦将见了那么多珠宝，当即向郦食其拍胸表态：我自愿加入刘邦的起义队伍。
第二步：慑心。稳住峣关的守将后，张良马上派周昌带领一支小分队，在四面山上插满旗帜，让敌人有一种草木皆兵的感觉，起到震慑人心的作用。
第三步：虐心。为了防止夜长梦多，张良建议刘邦实行兵不厌诈的进攻计划，连夜派革命军绕过蒉山去截断峣山秦军的后路。
于是，刘邦马上派出曹参、周勃、樊哙三员大将带着一支敢死队绕过峣关，穿过蒉山，长途奔袭截断秦兵的后路。结果，面对这支从天而降的起义军，秦军毫无防备，被打得云里雾里，晕头转向。
而正在这时，刘邦带领手下所有名将轮番出动，对峣关发动了最后的总攻。双方共交战了两次，以秦军大败告终，秦朝的最后一道防线告破。
之后，刘邦没有对咸阳进行强攻，而是选择了明智之举：攻城为下，攻心为上。于是，刘邦搜肠刮肚忙活了大半天，才写出了一封给子婴的信，告诉子婴他已经被包围了，只有投降才是唯一出路。子婴看到这封信后，坐在龙椅上半天都没动。
应该说子婴是一个很有才华和大志的人，然而他生不逢时，如果早点让他来当秦王或者皇帝，相信凭他的能力，一定会把秦国治理得国泰民安。然而，胡亥已经把大好江山给毁得不成样子了。三年里，胡亥醉生梦死荒淫无道，赵高指鹿为马权倾朝野，逼得各地起义不断，而忧国忧民的子婴却夜不能寐。
一入侯门深似海。普通人只看到皇家人的风光和体面，却看不到身为皇家人的苦楚和无奈。子婴感到很无奈，也很无助。最开始他还试图负隅顽抗，因为不甘心祖辈辛辛苦苦打下的江山就这样毁在自己的手里。然而，峣关之战，他倾尽咸阳所有兵力去守也没能守住。从这里他也明白了一点，再凶险的关口、再坚固的城墙也会被攻破，只有人心的稳固才是最牢固的防护。秦朝当年的建设工程搞得太多了，再加上苛捐杂税和一些扰国伤民的政策，全国百姓的心都向着起义军。秦王朝的气数终究是要到尽头了，这已非人力所能逆转。
“罢了，罢了，与其做无谓的抵抗，倒不如给自己留条后路吧。”
子婴握笔的手在颤抖，他知道自己这一笔下去，秦朝就将彻彻底底画上一个句号了。罪人也罢，无颜面对祖辈也罢，子婴凄然一笑，闭上眼睛用那只颤抖的手写下了一个大大的“降”字。
公元前206年，子婴打开了咸阳的城门，归降。
刘邦以胜利者的高昂姿态接过了子婴双手呈上来的玉玺。一枚小小的玉玺宣告了一个国家和一个时代的彻底终结。大秦王朝就这样画上了一个句号。
但见新人笑，哪闻旧人哭。满脸微笑的刘邦骑着宝马，在文武众将的拥簇下缓缓走进了咸阳城。城中的百姓很识时务，夹道欢迎这个新来的胜利者。
被感动的刘邦当即向众人挥手示意，并发表了胜利者的宣言。
“父老苦秦苛法久矣，诽谤者族，偶语者弃市。吾与诸侯约，先入关者王之，吾当王关中。与父老约法三章耳：杀人者死，伤人及盗抵罪。余悉除去秦法。诸吏人皆案堵如故。凡召所以来，为父老除害，非有所侵暴，无恐慌！且吾所以还军灞上，待诸侯至而定约束耳！”（《史记·高祖本纪》）
这便是历史上著名的“约法三章”。
对受尽秦朝压迫的百姓来说，刘邦一进城就颁布的“约法三章”让他们大喜过望。是啊，秦国的法律不但繁杂，而且严酷，可以说是极度不合理，极度不公平。而此时，刘邦的“约法三章”简洁明了，打破了烦琐的条条框框，打破了贵族的专属特权，谁犯法就惩罚谁，公开、公平、公正。
欢欣鼓舞的百姓纷纷从家里牵牛羊、持美酒慰问起义军士，而刘邦推托说为减轻百姓负担坚辞不受。如此一作秀，关中百姓都对刘邦称赞有加。
得民心者得天下。就这样，刘邦一到关中，就受到了百姓的拥戴，这为他日后和项羽争天下打下了坚实的群众基础。